华熙生物：华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司向联营企

华泰联合证券有限责任公司

                   关于华熙生物科技股份有限公司

                向联营企业增资的关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为

华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则

（2019 年 4 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对

华熙生物向联营企业增资的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如

下：

       一、关联交易概述

       （一）关联交易的主要内容

    Medybloom 为华熙生物全资子公司钜朗有限公司（以下简称“钜朗”）与韩

国上市公司 Medytox Inc.（以下简称“Medytox”）各自持股 50%的香港注册公司，

拥有 Medytox 旗下特定注射用 A 型肉毒毒素及其他医疗美容产品（以下合称“代

理产品”）的中国大陆地区独家代理权。代理产品均需在取得国家药品监督管理

局的产品注册批准后，方可在中国上市销售。目前代理产品在中国的注册工作正

在进行中，钜朗与 Medytox 拟共同按持股比例向 Medybloom 各增资 1,700 万港

币，共计 3,400 万港币，用于支持 Medybloom 的进一步发展，支付其代理产品的

后续注册费用及运营费用。增资后 Medybloom 股本增加至 10,900 万港币，钜朗

与 Medytox 持股比例不变。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与 Medybloom 发生的关联交易或

与本次交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最

近一期经审计总资产或市值 1%以上。

       （二）关联关系说明

    公司董事长赵燕女士亦为 Medybloom 董事，根据《上海证券交易所科创板

股票上市规则（2019 年 4 月修订）》，Medybloom 为公司关联人，因此，公司控

股子公司钜朗向 Medybloom 增资构成关联交易。

    （三）其他

    钜朗与 Medybloom 均为香港注册公司，钜朗将以自有资金实施本次增资，

除依照香港法定要求将更改股本事宜呈交香港公司注册处登记外，无需取得其他

批准或备案。

    二、关联人（交易标的）情况说明

    （一）交易类别

    本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》

规定的对外投资类别。

    （二）关联人（交易标的）的基本情况

公司名称                 Medybloom Limited（华熙美得妥股份有限公司）

性质                     于香港成立的有限公司

成立时间                 2015年7月24日

注册股本                 7,500万元港币

董事长                   Hyun Ho Jung

                         13/F, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road

公司住所

                         Central, Central, Hong Kong.

股权结构                 Medytox持股50%，钜朗持股50%

                         董事会由5位董事构成，其中Medytox Inc.有权委任三席，

董事会席位安排

                         钜朗有权委任两席

主营业务                 注射用A型肉毒毒素及其他医疗美容产品的注册和销售

    Medybloom 经毕马威会计师事务所（香港）审计的 2018 年度及未经审计的

2019 年 1-9 月财务数据（根据香港会计准则编制）如下：

                                                                        单位：万港币

           项目        2019年9月30日/2019年1-9月          2018年末/2018年度

  总资产                                  7,269.83                        7,337.53

  总负债                                     30.00                           40.96

  所有者权益                           7,239.83                    7,296.57

  营业收入                                0.00                         0.00

  净利润                                 -56.74                     -131.68

  扣除非经常性损益后

                                         -56.74                     -131.68

  的净利润

    （三）关联人与公司之间的其他关系

    公司于香港注册成立的全资子公司捷耀有限公司向 Medybloom 提供会计记

账等服务，除上述业务合作及持股关系外，Medybloom 与公司不存在其他关系。

    三、交易对方（共同增资方）资料

    （一）基本信息

    公司名称：Medytox Inc.

    性质：于大韩民国注册成立的有限责任公司

    法定代表人：Hyun Ho Jung

    成立日期：2000 年 5 月 29 日

    注 册 地 址 ： 78, Gangni 1-gil, Ochang-eup, Cheongwon-gu, Cheongju-si,

Chungcheongbuk-do, Korea

    主营业务：生物药品的开发，制造和营销

    第一大股东：Hyun Ho Jung

    （二）财务信息

    Medytox 2018 年经审计的主要财务数据如下：

                                                                单位：百万韩元

               项目                         2018年末/2018年度

 总资产                                                               395,014

 所有者权益                                                           257,241

 营业收入                                                             205,444

 净利润                                                                69,765

    注：上述财务数据来自 Medytox 官方网站。

    （三）其他

    除共同投资成立 Medybloom 之外，公司与 Medytox 之间不存在其他关系。

    四、关联交易的定价情况

    本次增资金额为依据 Medybloom 后续产品注册及运营费用预算做出，股东

按持股比例共同增资，增资后持股比例不变，旨在支持 Medybloom 的持续经营，

公平合理。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    Medybloom 向股东 Medytox 及钜朗发出了《豁免及同意函》，提请股东同意

增加 Medybloom 股本。具体增资提议如下：

                股东名称                          增资金额

 Medytox Inc.                                            HK$17,000,000.00

 Gentix Limited 钜朗有限公司                             HK$17,000,000.00

    经公司董事会批准后，钜朗将同意本次增资，并使用自有资金实施本次增资，

且将与 Medytox 共同向 Medybloom 董事会签发《注入资金函》，通知 Medybloom

董事会注资详情，其中钜朗将于 2020 年 3 月 31 日前汇入 1,200 万港币，剩余

500 万港币，将与 Medytox 协商一致后投入。

    六、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次增资旨在支持 Medybloom 的持续经营，有序推进代理产品的国内注册

工作。

    因 Medytox 有权任命 Medybloom 董事会多数席位，Medybloom 未纳入公司

财务报表合并范围，仅按以权益法计量的长期股权投资列示于资产负债表中，其

未来损益将按持股比例计入公司投资收益，本次增资后，钜朗对 Medybloom 的

持股比例不发生变化，因此本次增资仅视 Medybloom 日后经营情况，影响公司

投资收益。

    七、关联交易的审议程序

    2020 年 3 月 27 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于向联营企业 Medybloom 增资暨关联交易的议案》，关联董事赵燕女士已回避表

决，议案获非关联董事表决一致通过。该议案在提交董事会审议前，已提交独立

董事审议，独立董事一致同意本议案交第一届董事会第十三次会议审议。根据《上

海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》和《公司章程》等相关

规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。

    公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：认为该事宜符合公司

和全体股东的利益，未发现通过此项交易转移利益的情形，表决程序合法有效，

符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害中小股东利益的情

形，并同意钜朗有限公司向 Medybloom 增资 1,700 万港币。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次向联营企业增资的关联交易事项已经公司第一届董事会第十三

次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述向联营

企业增资的关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科

创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会

审议。

    2、本次关联交易的信息披露合规。

    3、本次关联交易交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害

中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次向联营企业增资的关联交易事项无异议。

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