国海证券:国泰君安证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

国海证券:国泰君安证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见   时间：2020年03月27日 22:53:27&nbsp中财网    

原标题:国海证券:国泰君安证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

股票上市规则》

等相关文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保

荐机构”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）的保

荐机构，对国海证券预计2020年度日常关联交易的事项进行了审慎尽职调查，

核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述及审议程序

1、日常关联交易概述

公司预计2020年度日常关联交易事项主要为公司及下属子公司与关联方广

西投资集团有限公司（以下简称广投集团）及其相关方之间发生的企业金融服务、

销售交易、私募股权投资、资产管理、零售财富管理等日常业务。

2、日常关联交易审议程序

2020年3月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于

预计公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、

王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生对该项议案回避表决。该议案尚需提交股东

大会审议，关联股东广投集团、广西金融投资集团有限公司、广西投资集团金融

控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、

广西永盛石油化工有限公司将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易

类别

关联方

关联交易内容

关联交易定

价原则

2020年度预计

关联交易金额

2019年度实际

关联交易金额

企业金融

服务业务

广西投资集团有限公

司及其相关方（注1）

承销业务收入、

财务顾问收入

参照市场

价格水平

及行业惯

例定价

8,425.00

（注3）

693.61

（注3）

销售交易

业务

广西北部湾银行股份

有限公司（注2）

融资交易利息

支出

3,000.00

2,246.22

私募股权

投资业务

广投资本管理有限公司

（注2）

与关联方共同

投资

20,000.00

0.00

（注4）

资产管理

业务

广西投资集团有限公司

及其相关方

资产管理业务

手续费收入

2,785.00

223.70

零售财富

管理业务

广西投资集团有限公司

及其相关方

经纪业务手续

费收入

因交易量受

市场情况和

投资决策影

响，成交金额

无法预计，以

实际发生数

计算

46.55

注：1.广投集团的相关方包括广投集团控制的企业，及按规定纳入关联交易管理的广投

集团及其控制企业的重要上下游企业。

2.广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）、广投资本管理有限公司（以

下简称“广投资本”）均为广投集团控制的企业。

3.公司企业金融服务业务2020年度预计与广投集团及其相关方发生关联交易金额

8,425万元，为按照与关联方可能签订有关承销协议、财务顾问协议的合同金额进行预计，

实际业务收入金额的实现受项目进度、监管政策、执行落地情况、发行人资金统筹安排及变

化、市场情况等因素综合影响，可能与预计的合同金额存在差异，公司将在定期报告中及时

披露实际实现的关联交易收入情况。2019年度，公司与广投集团及其相关方实际签订的债

券承销及财务顾问协议合计涉及交易金额约2,182万元,已实现收入693.61万元。

4.子公司国海创新资本拟出资6,000万元，与关联方共同出资设立股权投资基金，公司

于2019年1月22日召开第八届董事会第十四次会议审议通过上述与关联方共同投资事项，

具体详见公司于2019年1月24日披露的关联交易公告。截至本公告披露之日，该笔投资款

未实际缴付。

（三）关联方基本情况

1、广西投资集团有限公司

法定代表人：周炼

注册资本：人民币1,000,000.00万元

注所：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗

机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；

进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信

息咨询服务。

与公司的关联关系：公司实际控制人

最近一期经审计财务数据：截至2018年12月31日，广投集团合并报表总

资产35,622,160.57万元，总负债29,770,161.96万元，所有者权益

5,851,998.61万元；2018年度实现合并营业总收入13,883,511.66万元，净利

润230,065.74万元。

履约能力分析：广投集团经营状况良好，具备履约能力。

经保荐机构核查，广投集团不是失信被执行人。

2、广西北部湾银行股份有限公司

法定代表人：王能

注册资本：人民币759,122.1703万元

注所：南宁市青秀区青秀路10号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办

理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政

府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱

业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。

与公司的关联关系：公司实际控制人广投集团控制的企业

最近一期经审计财务数据：截至2018年12月31日，北部湾银行合并报表

总资产18,914,651.41万元，总负债17,462,582.61万元，所有者权益

1,452,068.79万元；2018年度实现合并营业总收入337,906.36万元，净利润

93,793.04万元。

履约能力分析：北部湾银行经营状况良好，具备履约能力。

经保荐机构核查，北部湾银行不是失信被执行人。

3、广投资本管理有限公司

法定代表人：廖元程

注册资本：人民币 200,000.00 万元（截至目前实际认缴出资额为人民币

100,000.00亿元）

注所：广西壮族自治区南宁市青秀区朱槿路 16 号菲律宾园.金菲豪园 4 号

楼 B102 号

经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服

务。

与公司的关联关系：公司实际控制人广投集团控制的企业

最近一期经审计财务数据：截至2018年12月31日，广投资本总资产

107,147.90万元，总负债744.09万元，所有者权益106,403.81万元；2018年

度实现营业总收入3,350.14万元，净利润3,831.22万元。

履约能力分析：广投资本经营状况良好，具备履约能力。

经保荐机构核查，广投资本不是失信被执行人。

（四）2019年度国海证券日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易

类型

关联方

关联交易

内容

实际发生

金额

预计

金额

实际发生额

占同类业务

比例（%）

实际发生额

与预计金额

差异（%）

零售财富

管理业务

广西投资集团有限公司

证券经纪

业务手续

费收入

39.92

以实际

发生数

计算

0.07

不适用

广西正润发展集团有限公司

0.07

0.00

广西梧州中恒集团股份有限

公司

1.58

0.00

上海广投国际贸易有限公司

期货经纪

业务手续

费收入

0.30

0.00

防城港澳加粮油工业有限

公司

0.20

0.00

宁夏广银铝业有限公司

0.03

0.00

内蒙古广银铝业有限公司

0.01

0.00

广西百色银海铝业有限责任

公司

0.23

0.00

广西梧州中恒集团股份有

限公司

交易席位

单元租赁

收入

4.21

0.27

小计

-

46.55

-

0.07

不适用

企业金融

服务业务

广西投资集团有限公司

承销业务

收入

400.94

1,765.00

1.51

-77.28

广西北部湾银行股份有限

公司

0.11

0.00

0.00

不适用

广西投资集团有限公司

财务顾问

收入

108.49

95.00

1.19

14.20

广西投资集团银海铝业有限

公司

14.15

45.00

0.16

-68.56

广西北部湾银行股份有限

公司

151.05

1,200.00

1.66

-87,41

数字广西集团有限公司

18.87

0.00

0.21

不适用

株洲市国有资产投资控股

集团有限公司

160.38

0.00

1.76

不适用

广西荣桂物流集团有限公司

9.25

0.00

0.10

不适用

小计

-

863.24

3,105.00

2.42

-72.20

销售交易

业务

广西北部湾银行股份有限

公司

卖出回购

金融资产

利息支出

2,246.03

3,200.00

3.79

-29.81

广西北部湾银行股份有限

公司

债券借贷

利息支出

0.19

0.00

0.00

不适用

广西北部湾银行股份有限

公司

金融产品

转让收益

225.14

0.00

0.31

不适用

小计

-

2,471.36

3,200.00

1.80

-22.77

资产管理

业务

广西北部湾股权交易所股

份有限公司

资产管理

业务手续

费收入

0.03

0.00

0.00

不适用

广西梧州中恒集团股份有

34.57

0.00

0.12

不适用

限公司

广西投资集团金融控股有

限公司

2.31

0.00

0.01

不适用

广西融资租赁有限公司

186.79

0.00

0.63

不适用

小计

-

223.70

0.00

0.76

不适用

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存

在较大差异的说明（如适用）

公司为广投集团及其相关方提供债券承销、财

务顾问等企业金融服务，及与广投集团的相关

方开展融资交易业务，受到项目进度、监管政

策、执行落地情况、发行人资金统筹安排及变

化、市场情况等因素综合影响，导致2019年度

日常关联交易实际发生额与预计情况存在差

异。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计

存在较大差异的说明（如适用）

公司为广投集团及其相关方提供债券承销、财

务顾问等企业金融服务，及与广投集团的相关

方开展融资交易业务，受到项目进度、监管政

策、执行落地情况、发行人资金统筹安排及变

化、市场情况等因素综合影响，导致2019年度

日常关联交易实际发生额与预计情况存在差

异。公司对差异原因的说明符合市场和公司业

务实际情况，不存在损害公司和中小股东利益

的情形。

二、关联交易的定价原则

（一）交易价格遵循市场公允价格。

（二）交易的定价遵循以下原则：

公司及下属子公司与关联方开展日常业务时均系参照市场价格水平及行业

惯例定价。各方根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实

际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

三、截至披露日已签订关联交易协议情况

年初至本公告披露之日，公司与广投集团及其相关方已就相关业务签订协议

情况如下：

1.公司与广西梧州中恒集团股份有限公司于2020年1月签订财务顾问协议，

约定公司为其提供财务顾问服务，协议自双方签字盖章之日起生效。

2.公司与广西投资集团金融控股有限公司于2020年3月签订债券承销协议，

约定公司为其提供债券承销服务，协议自各方签字盖章之日起生效。

3.公司与广投集团于2020年3月签订债券承销协议，约定公司为其提供债

券承销服务，协议自各方签字盖章之日起生效。

四、交易目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公

司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；

（二）前述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常

关联交易而对关联人形成依赖。

（三）前述日常关联交易参考市场化定价，定价原则合理、公平，不存在

损害公司和中小股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司2020年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表

的事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

1、公司预计的2020年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，

有利于公司业务拓展、提高公司盈利水平。

2、公司预计的2020年度各项日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业

务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

3、公司预计的2020年度各项日常关联交易拟按市场价格进行，定价原则合

理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

4、同意将《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）独立意见

1、公司预计的2020年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，

并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在

损害公司和中小股东利益的情况。

2、公司对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》的审议程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等

相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管

理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意将《关于预计公司2020年

度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

六、保荐机构结论意见

1、公司2020年度预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事

项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益，未影

响公司的独立性；

2、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八

届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国

公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》等文件的要求及公司《章程》的规定。

因此，保荐机构对公司2020年度预计关联交易无异议。

（以下无正文）

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