泰和新材:吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

泰和新材:吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明   时间：2020年04月07日 18:36:38&nbsp中财网    

原标题:泰和新材:关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-034

烟台泰和新材料股份有限公司

关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、

误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）拟通过向

烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资

控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下

简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“吸收合并”），及拟

向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市

国有资产经营有限公司、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，

并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2020年1月20日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次交

易正式方案相关的议案，并于2020年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》

和巨潮资讯网披露了相关公告。

公司于2020年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）下发的200223号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以

下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会的要求，公司会同独立财务顾问、法

律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落

实，就贵会的反馈意见进行了逐项回复，并对《烟台泰和新材料股份有限公司吸

收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并于2020年4月8日披露了

《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充

和修订的主要内容如下：

章节

修订内容

重大事项提示

1、补充披露了采用未来年度收入作为业绩承

诺的合理性及申报文件多次使用“盈利补偿”

表述的合理性和严谨性；

2、补充披露了本次股东大会中投反对票的股

份数，及可能行使现金选择权的股份数及金

额；

3、补充披露因异议股东行使现金选择权，国

丰控股获得的上市公司股份的处置安排；

4、补充披露了本次交易需获国防科工局审查

批准的主要涉及事项；

5、补充披露了《一致行动协议》中“若裕泰

投资增持或减持上市公司股份，由此产生的

权益归国丰投资所有”条款的可行性及裕泰

投资未来年度有无增减持或质押上市公司股

份的计划

第一章 本次交易概况

补充披露了《一致行动协议》中“若裕泰投资

增持或减持上市公司股份，由此产生的权益

归国丰投资所有”条款的可行性及裕泰投资

未来年度有无增减持或质押上市公司股份的

计划

第四章 被吸收合并方基本情况

补充披露了泰祥投资及康舜基金具体情况，

包括报告期内开展的业务情况及合法合规

性，是否涉及类金融资产等

第五章 发行股份购买资产标的公司基本情

况

1、补充披露了报告期民士达电力及蒸汽采购

数量情况，及电力蒸汽占芳纶纸产品的成本

比例；

2、补充披露了本次交易完成后民士达的股权

结构；

3、补充披露了民士达环境运行费用主要内容

第七章 发行股份情况

1、补充披露了募投项目的合理性；

2、补充披露了募投项目所需相关机构审批、

备案或许可的情况及办理进展

第八章 本次交易的评估情况

1、补充披露了泰祥投资仅采用资产基础法进

行评估的合理性；

2、补充披露了民士达本次交易作价与前次差

异的原因及本次交易作价的合理性；

3、补充披露了民士达设备类资产评估减值的

原因；

4、补充披露了民士达专利技术等无形资产原

值以及评估增值情况，及增值的合理性；

5、补充披露了泰和集团对外转让银桥融资担

保股权的原因及银桥融资担保在本次评估中

的评估情况及交易作价情况；

6、补充披露了裕兴纸制品主要生产经营情

况，及增值合理性；

7、补充披露了民士达在产品评估增值的合理

性；

第十一章 管理层讨论与分析

1、补充披露了芳纶纸生产国内外主要企业情

况；

2、补充披露了报告期民士达产品销售价格变

化情况及同行业公司销售价格变动情况及毛

利率持续上涨的合理性；

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月8日

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