国海证券:第八届董事会第二十次会议决议

国海证券:第八届董事会第二十次会议决议   时间：2019年08月05日 20:56:00&nbsp中财网    

原标题:国海证券:第八届董事会第二十次会议决议公告

证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程部

分条款涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管

理部门审核批准后生效。

五、《关于进一步明确公司首席风险官薪酬事项的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

六、《关于召开国海证券股份有限公司2019年第一次临时股

东大会的议案》

同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股

份有限公司2019年第一次临时股东大会。其中，现场会议的时

间为2019年8月22日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号

国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》的有关规

定执行。

会议审议如下提案：

（一）《关于修改公司章程的议案》

（二）《关于审议〈国海证券股份有限公司对外捐赠办法〉的

议案》

上述第（一）项议案需经股东大会特别决议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一九年八月六日

附件

《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

原章程条款

修订后章程条款

第十二条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、

首席风险官、董事会秘书、中国证监会认定

的其他证券公司高级管理人员以及经董事

会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、首

席风险官、首席信息官、董事会秘书、中国证

监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经

董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监

会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照本章程

第二十四条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起10日内

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款

第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第

二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应

当在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第(三)项

规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

1年内转让给职工。

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当

自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年

内转让或者注销。

第四十七条 公司人员应独立于公司的控股

股东、实际控制人。公司的高级管理人员、

财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控

股股东单位不得担任除董事以外的其他职

务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事

的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会

的规定并且保证有足够的时间和精力承担

公司的工作。

第四十七条 公司人员应当独立于公司的控股

股东、实际控制人。公司的高级管理人员在控

股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监

事以外的其他行政职务。控股股东、实际控制

人的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应

当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定并

且保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十八条 公司的控股股东投入公司的资

产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货

币性资产出资的，应办理产权变更手续，明

确界定该资产的范围。公司对该资产独立登

记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、

支配该资产或干预公司对该资产的经营管

理。

第四十八条 公司控股股东投入公司的资产应

独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方不得占

用、支配公司资产。

第五十条 公司的董事会、监事会及其他内

部机构独立运作。公司的控股股东、实际控

制人及其关联方，以及其职能部门与公司及

公司下属职能部门之间没有上下级关系。公

司的控股股东、实际控制人及其关联方，以

及其下属机构不得向公司及其下属机构下

达任何有关公司经营的计划和指令，也不得

以其他任何形式影响公司经营管理的独立

性。

公司业务应完全独立于公司的控股股

东、实际控制人及其关联方。公司的控股股

东、实际控制人及其关联方不应从事与公司

相同或相近的业务。公司的控股股东、实际

第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机

构独立运作。公司的控股股东、实际控制人及

其内部机构与公司及内部机构之间没有上下级

关系。公司的控股股东、实际控制人及其关联

方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干

涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的

独立性。

公司业务应完全独立于公司的控股股东、

实际控制人及其关联方。公司的控股股东、实

际控制人及其关联方不应从事与公司相同或相

近的业务。公司的控股股东、实际控制人及其

关联方应采取有效措施避免同业竞争。

控制人及其关联方应采取有效措施避免同

业竞争。

第五十七条 公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将视情况提供网络投票或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。公

司股东大会同时采取现场、网络方式进行

时，股东大会股权登记日登记在册的所有股

东，均有权通过股东大会网络投票系统行使

表决权。

第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司

住所地或其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

第一百一十一条 董事由股东大会选举或更

换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，董

事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生后，直接进入董事会。

第一百一十一条 董事由股东大会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，

直接进入董事会。

第一百三十四条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

第一百三十四条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构及分支机

构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事

会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公

司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解

聘对发生重大合规风险负有主要责任或者

领导责任的高级管理人员；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检

查总裁的工作；

（十六）决定公司的合规管理目标，评

估合规管理有效性，督促解决合规管理中存

在的问题，对公司合规管理的有效性承担责

任；

（十七）推进公司风险管理文化建设，

承担全面风险管理的最终责任；

（十八）审议批准公司合规管理及全面

风险管理的基本制度；

（十九）审议批准公司年度合规报告、

定期风险评估报告；

（二十）审议批准公司的风险偏好、风

险容忍度以及重大风险限额；

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）决定因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构及分支机构

的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会

秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人

员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决

定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者

领导责任的高级管理人员；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总

裁的工作；

（十七）决定公司的合规管理目标，评估

合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的

问题，对公司合规管理的有效性承担责任；

（十八）推进公司风险管理文化建设，承

担全面风险管理的最终责任；

（十九）审议批准公司合规管理及全面风

险管理的基本制度；

（二十）审议批准公司年度合规报告、定

期风险评估报告；

（二十一）建立与合规总监、首席风险

官的直接沟通机制；

(二十二)法律、行政法规、部门规章和

本章程授予的其他职权。

（二十一）审议批准公司的风险偏好、风

险容忍度以及重大风险限额；

（二十二）建立与合规总监、首席风险官

的直接沟通机制；

（二十三）审议公司的信息技术管理目标，

对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息

技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管

理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力

和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作

的总体效果和效率；

（二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉

洁从业管理的有效性承担责任；

（二十五）督促公司依法执行统一的反洗

钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；

(二十六)法律、行政法规、部门规章和

本章程授予的其他职权。

第一百四十八条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免除。独立董事不得委托非独立董事

代为投票。

第一百五十一条 董事应当在董事会决议上

签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签

字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致

使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十二条 公司董事会设战略与投资

委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、

风险控制委员会。各专门委员会成员全部由

第一百五十二条 公司董事会设战略与投资委

员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险

控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照

董事组成，其中，审计委员会中独立董事的

人数应占1/2以上比例，并且至少有1名独

立董事是从事会计工作5年以上的会计专业

人士；薪酬与提名委员会、审计委员会的负

责人由独立董事担任。

本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中，

薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应

占1/2以上比例，且审计委员会中至少有1名

独立董事从事会计工作5年以上；薪酬与提名

委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任，

且审计委员会的负责人为会计专业人士。董事

会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

第一百五十二条

审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务

报告信息的真实性、准确性和完整性作出判

断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并

监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟

通；

（四）本章程规定或董事会授权的其他职

责。

第一百五十二条

审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，就审计后的

财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出

判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财

务信息及其披露；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监

督外部审计机构的执业行为；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审

计与外部审计之间的沟通；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程规定和董事会

授权的其他职责。

第一百七十条 公司设总裁1名，由董事会

聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事

会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、合规总监、首席风

险官、财务负责人、董事会秘书为公司高级

管理人员。

第一百七十条 公司设总裁1名，由董事会聘任

或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总裁、副总裁、合规总监、首席风险

官、首席信息官、财务负责人、董事会秘书为

公司高级管理人员。

第一百七十二条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十二条 在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十四条 总裁对董事会负责，行

使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使

下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

裁、首席信息官、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十条 总裁可以在任期届满以前

提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百八十条 总裁可以在任期届满以前提出

辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁

与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十一条 公司副总裁由总裁提

名，副总裁可以在任期届满以前提出辞职。

有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总

裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十一条 公司副总裁、首席信息官、

财务负责人由总裁提名。

公司其他高级管理人员可以在任期届满以

前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由相

关高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百九十六条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为及履行合规管理职责的情况进

行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议以及对发生重大合规风险

负有主要责任或者领导责任的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）对公司全面风险管理进行监督，

负责监督检查董事会和经理层在风险管理

方面的履职尽责情况并督促整改；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

第一百九十六条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为及履行合规管理职责的情况进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责

任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

（四）对公司全面风险管理进行监督，负

责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的

履职尽责情况并督促整改；

（五）对公司反洗钱履职行为进行监督，

承担洗钱风险管理监督责任；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

（十）法律、行政法规和章程规定的其

他职权。

职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

（十一）法律、行政法规和章程规定的其

他职权。

《国海证券股份有限公司章程》之附件：股东大会议事规则

原条款

修订后条款

第二十条 公司召开股东大会的地点：公司

住所地或股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开，并应当按照法律、行政法规、中国

证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、

便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表

决权，也可以委托他人代为出席和在授权范

围内行使表决权。

第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住

所地或其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决

权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内

行使表决权。

《国海证券股份有限公司章程》之附件：董事会议事规则

原条款

修订后条款

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

第四条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构及分支机

构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事

会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公

司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解

聘对发生重大合规风险负有主要责任或者

领导责任的高级管理人员；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检

查总裁的工作；

（十六）决定公司的合规管理目标，评

估合规管理有效性，督促解决合规管理中存

在的问题，对公司合规管理的有效性承担责

任；

（十七）推进公司风险管理文化建设，

承担全面风险管理的最终责任；

（十八）审议批准公司合规管理及全面

风险管理的基本制度；

（十九）审议批准公司年度合规报告、

定期风险评估报告；

（二十）审议批准公司的风险偏好、风

险容忍度以及重大风险限额；

（二十一）建立与合规总监、首席风险

官的直接沟通机制；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）决定因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构及分支机构

的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会

秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人

员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决

定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者

领导责任的高级管理人员；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总

裁的工作；

（十七）决定公司的合规管理目标，评估

合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的

问题，对公司合规管理的有效性承担责任；

（十八）推进公司风险管理文化建设，承

担全面风险管理的最终责任；

（十九）审议批准公司合规管理及全面风

险管理的基本制度；

（二十）审议批准公司年度合规报告、定

期风险评估报告；

（二十一）审议批准公司的风险偏好、风

险容忍度以及重大风险限额；

（二十二）建立与合规总监、首席风险官

（二十二）法律、行政法规、部门规章

和本章程授予的其他职权。

的直接沟通机制；

（二十三）审议公司的信息技术管理目标，

对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息

技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管

理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力

和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作

的总体效果和效率；

（二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉

洁从业管理的有效性承担责任；

（二十五）督促公司依法执行统一的反洗

钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；

(二十六)法律、行政法规、部门规章和本

章程授予的其他职权。

第二十八条 参会董事应当代表其本人

和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和会议决议进行签字确认。董事对会议记录

或者会议决议有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明，必要时，应当及时向监管部

门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又

不对其不同意见作出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意

会议记录和会议决议的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任，董

事会的决议违反法律、行政法规或者《公司

章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负责，但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第二十八条 参会董事应当代表其本人和委

托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决

议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决

议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发

表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不

对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

和会议决议的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任，董事会

的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负责，但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

《国海证券股份有限公司章程》之附件：监事会议事规则

原条款

修订后条款

第六条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为及履行合规管理职责的情况进

第六条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为及履行合规管理职责的情况进行监

行监督，对违反法律、行政法规、公司章程

或者股东大会决议以及对发生重大合规风

险负有主要责任或者领导责任的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）对公司全面风险管理进行监督，

负责监督检查董事会和经理层在风险管理

方面的履职尽责情况并督促整改；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担；

（十）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，可对董事会决议

事项提出质询或者建议。

督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股

东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要

责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（四）对公司全面风险管理进行监督，负

责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的

履职尽责情况并督促整改；

（五）对公司反洗钱履职行为进行监督，

承担洗钱风险管理监督责任；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

（十一）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，可对董事会决议事

项提出质询或者建议。

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