国盛证券变相“借壳”华声股份

11月5日，停牌半年之久的华声股份公告收购报告书，公司拟以69.3亿元收购国盛证券100%股权。对于经营家电配件业务、业绩负增长的华声股份来说，通过并购国盛证券将重组业务。对于国盛证券来说，这将无疑可以理解为是变相的借壳上市，而国盛证券影子股赣粤高速今天收于涨停板。

    69.3亿元收购预案

据公告披露，华声股份将以发行股份和支付现金的形式购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，交易对价69.3亿元，发行股份及支付现金的比例各为50%。同时，华声股份发行股票募集配套资金69.3亿元。

目前，华声股份实际控制人是杜力。公告称，为提高整合效率，杜力控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与配套融资认购计划，总认购金额51亿元。按照14.50元/股的发行价格计算，杜力旗下企业买入3.51亿股。同样，参与配套融资计划的北京迅杰、北京岫曦，将买入2.39亿股。

在收购国盛证券的股份支付部分，华声股份定价为13.42元/股，预计支付2亿多股。其中，中江信托将直接持有华声股份1.49亿股，赣粤高速直接持有上市公司5167万股，分别占实施收购预案后的华声股份总股本的16%和5.52%。

在完成以上两项预案后，华声股份总股本将从2亿股达到10亿股以上。杜力及其控制企业合并持有华声股份的股份从29.83%扩大到43.95%，仍为华声股份的实际控制人。原国盛证券股东合并持股占其总股本的21%以上，总持股量预计为第二大股东。北京迅杰及关联企业持股比例为10.81%，预计会成为第三大股东。

公告称，未来，华声股份总部将升级为控股管理平台，国盛证券作为全资子公司独立运营，主营业务将以证券业为主。华声股份公布的三季报显示，公司前三季实现营业收入8.33亿元，同比减少28.38%；归属于上市公司股东的净利润3127万元，同比减少59.31%。报告认为，是家电市场不景气和用工成本上升导致公司利润率下滑。

    国盛证券“上市”

在此次收购事项中，被收购方国盛证券来头不小。国盛证券成立于2002年12月，注册地为江西南昌市，注册资本20.35亿元。2007年，经中国证券业协会评审通过，国盛证券成为规范发展类证券公司，2015年证券评级为A级。

国盛证券曾是首批获准参与股权分置改革试点的证券公司，目前经营业务包括证券经纪、证券自营、证券主承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、代办系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交易、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、股票期权、消费支付等。国盛证券在北京和新疆拥有两家分公司，在北京、上海、深圳、天津、杭州等城市以及江西省有200多家营业部。

虽然在证券行业的排名靠后，但国盛证券仍实现了较好的经营绩效。今年2015年1-8月，国盛证券实现净利润分别5.54亿元。这样的盈利能力比同业前列无法比拟，但比华声股份优秀很多。同时，华盛证券一直在寻求新的发展动力，几年前就有传国盛证券借壳上市，但后来遭到否认。

在被华声股份收购的这段时间中，国盛证券也异常低调。国盛证券股东之一赣粤高速，在今年7月向外披露公司将把所持国盛证券的股份转卖给华声股份。在那个公告中，赣粤高速强调公司拟受让的高速集团所持有的国盛证券8.0757%股权仍处于报批阶段。不过，两个月后，这项股权变更手续就告完结，效率极高。

值得注意的是，华声股份停牌前市值约37.4亿元，这次收购对价却达69.3亿元，且定增部分也是这个数字。这样的设计规避了“借壳”上市的条件。如果构成借壳，国盛证券“上市”的时间势必会推迟。