威华股份:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报

威华股份:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告   时间：2020年04月01日 20:01:52&nbsp中财网    

原标题:威华股份:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者和自然人等不超过35名的特定对象非公开发行股票，募集配套资金总额不

超过66,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）

作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程和认

购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行

与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及发行

人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行股票的

发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期

首日（2020年3月10日）。本次非公开发行股票发行价格通过询价确定，为7.61

元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于7.61

元/股，募集资金总额为659,999,996.29元（含发行费用），未超过本次拟募集配

套资金总额66,000.00万元，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）相关法律法规的要求并经过其核准，亦符合发行人董事会及股东大会决

议。

（二）发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为86,727,989股，具体情况如

下：

序号

获配发行对象

获配股数（股）

获配金额（元）

1

财通基金管理有限公司

12,339,027

93,899,995.47

2

沈臻宇

13,140,604

99,999,996.44

3

广州市玄元投资管理有限公司

10,249,671

77,999,996.31

4

五矿证券有限公司

10,118,265

76,999,996.65

5

魏敏钗

7,884,362

59,999,994.82

6

陈天虹

7,884,362

59,999,994.82

7

中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

25,111,698

191,100,021.78

合计

86,727,989

659,999,996.29

本次非公开发行数量符合《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团

有限公司等发行股份现金购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可〔2019〕

2139号”的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行募集配套资金的发行对象确定为7名，具体为：财通基金管

理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、魏敏

钗、陈天虹及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，符合《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集配套资金总额为659,999,996.29元，扣除发行费用人民币

13,966,541.01元后的募集资金净额为646,033,455.28元。募集资金总额未超过募集

资金上限66,000.00万元。本次发行募集资金金额符合威华股份董事会及股东大会

决议和中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、

发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

威华股份本次非公开发行股票方案已经发行人于2019年2月18日召开的第

六届董事会第二十六次会议、于2019年5月30日召开的第六届董事会第三十一

次会议及于2019年6月17日召开的2019年第一次（临时）股东大会审议通过。

2019年11月7日，公司已收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份

有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可〔2019〕2139号），本次发行已经中国证监会核准。

2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规

范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。根据上述相关规定，公司调整本

次资产重组募集配套资金方案。

2020年2月18日，威华股份召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过

了调整募集配套资金发行方案事项。2020年3月5日，威华股份召开2020年第

一次（临时）股东大会，审议通过了调整募集配套资金发行方案事项。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行募集配套资金相

关事项已经过发行人股东大会的审议及授权，并获得中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）询价对象及认购邀请书的发送

本次发行威华股份和独立财务顾问（主承销商）共向90家投资者发出了《广

东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发

行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀

请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司15家，

保险机构7家，表达了认购意向的其他投资者28家，以及截止2020年2月28

日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、除公司实际

控制人及其关联方以外的前20名股东（除盛屯集团、国通信托.紫金9号集合资

金信托计划、蓉璞科技、姚雄杰、盛屯贸易等5名股东以外）。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范

围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规

的相关规定以及发行人2019年第一次（临时）股东大会以及2020年第一次（临

时）股东大会通过的有关本次募集配套资金发行方案的要求。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2020年3月18日9:00-12:00为集中接收报价

时间，截止2020年3月18日12时整，本次发行共有7家询价对象在《认购邀

请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至独立财务顾

问（主承销商）处。根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报

价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2020年3月18日12:00之

前将认购保证金人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）及时、足额

汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴

款账户核查，截止到2020年3月18日12:00，6名询价对象的保证金及时足额

到账，为有效申购。

本次发行最终有效报价投资者为7名，报价区间为7.61-7.81元/股，具体情

况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

序

号

询价对象名称

申购价格

（元/股）

申购金额

（万元）

是否交纳

保证金

是否为有效

申购报价单

1

财通基金管理有限公司

7.81

6,390

-

是

7.71

9,390

7.62

9,390

2

沈臻宇

7.80

10,000

是

是

序

号

询价对象名称

申购价格

（元/股）

申购金额

（万元）

是否交纳

保证金

是否为有效

申购报价单

3

广州市玄元投资管理有限公司

7.80

6,800

是

是

7.68

7,800

4

五矿证券有限公司

7.70

7,700

是

是

7.65

7,650

7.61

7,610

5

魏敏钗

7.70

6,000

是

是

6

陈天虹

7.66

6,000

是

是

7

中央企业贫困地区产业投资基金股份有

限公司

7.61

20,000

是

是

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管

理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰

万元整）；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》

及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的

约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次非公开发行向不超过35家投资者非公开发行A股股票，募集资金总额

不超过66,000.00万元。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优

先、时间优先”的配售原则。威华股份和独立财务顾问（主承销商）确定本次发

行股票的发行价格为7.61元/股。其中6家投资者为全额获配，具体为：财通基

金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、

魏敏钗及陈天虹，1家投资者中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司根据

“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，其拟认购的20,000万元获得

部分配售，获配金额为191,100,021.78元。以上7家投资者合计获配

659,999,996.29元。

综上所述，本次非公开发行股票募集配套资金最终确定发行价格为7.61元/

股，发行数量为86,727,989股，募集资金总额为659,999,996.29元（含发行费用），

获配发行对象为7名。

本轮发行获配发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号

获配发行对象

获配股数（股）

获配金额（元）

1

财通基金管理有限公司

12,339,027

93,899,995.47

2

沈臻宇

13,140,604

99,999,996.44

3

广州市玄元投资管理有限公司

10,249,671

77,999,996.31

4

五矿证券有限公司

10,118,265

76,999,996.65

5

魏敏钗

7,884,362

59,999,994.82

6

陈天虹

7,884,362

59,999,994.82

7

中央企业贫困地区产业投资基金股

份有限公司

25,111,698

191,100,021.78

合计

86,727,989

659,999,996.29

获配发行对象的获配产品情况：

序号

拟获配发行对象

认购产品

1

财通基金管理有限公司

财通基金顶天10号单一资产管理计划

财通基金玉泉908号单一资产管理计划

财通基金华菱津杉10号单一资产管理计划

财通基金英大证券8号单一资产管理计划

财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理计划

2

沈臻宇

自有资金

3

广州市玄元投资管理有限公司

玄元元定2号私募证券投资基金

4

五矿证券有限公司

自有资金

5

魏敏钗

自有资金

6

陈天虹

自有资金

7

中央企业贫困地区产业投资基

金股份有限公司

中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

（四）发行对象合规性核查情况

1、发行数量

根据询价结果，本次发行86,727,989股A股股票，募集资金总额

659,999,996.29元，发行数量和募集资金在发行人董事会及股东大会决议确定的

范围之内。

2、发行对象资格核查

（1）关联关系核查

根据发行人第六届董事会第三十八次会议决议、2020年第一次（临时）股

东大会，本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定投资者，须为符合中

国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、

信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监

会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

根据询价结果，发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师对经过竞价

并最终获配的财通基金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、

五矿证券有限公司、魏敏钗、陈天虹及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限

公司进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、

高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的

关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

同时，以上投资者在《申购报价单》上做出以下承诺：“认购本次非公开发

行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主

承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证遵守国家反

洗钱的相关规定。”

经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，独立财务顾

问（主承销商）认为，投资者的提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，

并且投资者及实际出资人均与发行人、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关

系，本次发行的获配对象符合发行人董事会及股东大会决议和中国证监会相关法

律法规的要求，均为有效申购。

（2）备案情况核查

本次非公开发行募集配套资金最终确定的发行对象为财通基金管理有限公

司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、魏敏钗、陈天

虹及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。

经独立财务顾问（主承销商）、律师共同核查，发行对象认购资金及备案情

况如下：

财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金顶天10号单一资

产管理计划、财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金华菱津杉10号

单一资产管理计划、财通基金英大证券8号单一资产管理计划、财通基金-玉泉

20号-郝慧资产管理计划”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律

法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，并已

提供资产管理计划备案证明文件。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成

立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定

的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

广州市玄元投资管理有限公司参与本次认购的产品为“玄元元定2号私募证

券投资基金”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法

律法规、规范性文件及自律规则的要求完成中国证券投资基金业协会备案，并已

提供私募基金登记备案证明文件。

中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系经中国证券投资基金业协

会备案的私募基金，其私募基金管理人国投创益产业基金管理有限公司已完成私

募基金管理人备案，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等

法律法规、规范性文件及自律规则的要求，并已提供登记备案证明文件。

沈臻宇、五矿证券有限公司、魏敏钗及陈天虹以自有资金认购，均不在《中

华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此

不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投资

者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定：获配发行对象不存在《中华人

民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间

完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

（3）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》以及《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管

理实施细则》关于投资者适当性的相关规定，财通基金管理有限公司、沈臻宇、

广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、魏敏钗、陈天虹及中央企业

贫困地区产业投资基金股份有限公司等7名发行对象均已按相关法规及《认购邀

请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合独立财务顾问（主承销

商）的核查要求，经判定，其风险承受能力均与参与本次非公开发行募集配套资

金要求的风险承受能力相匹配，7名发行对象具备参与本次发行认购的投资者适

当性条件。

（4）获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额

或退出合伙

本次获配的7名投资者均在《申购报价单》上做出以下承诺：“获配投资者

在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投资

者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，获配投资者承诺其在锁定期内，

委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，获配对象与发行人的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主

承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的

控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财

务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或

间接方式参与本次发行认购。

获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投

资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金

的备案的情况。

获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者

适当性管理实施指引（试行）》规定的投资者认定条件，可参与本次发行认购。

获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或

退出合伙。

（五）缴款验资情况

发行人和独立财务顾问（主承销商）于2020年3月19日向7名获配发行对

象财通基金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有

限公司、魏敏钗、陈天虹及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司发出了

《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公

开发行股票缴款通知书》，各发行对象在规定的时间2020年3月20日16:00前

足额缴纳了认购款项。

亚太会计师于2020年3月23日出具了关于本次非公开发行募集配套资金认

购资金实收情况的《验资报告》（亚会A验字（2020）0006号）。经审验，截至

2020年3月20日16时止，国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公

开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为659,999,996.29元。

2020年3月20日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与本次

发行有关的尚需支付的承销费用和其他发行费用后的募集资金划转至发行人指

定账户内。

2020年3月23日，亚太会计师出具《验资报告》（亚会A验字（2020）0007

号）。经审验，截至2020年3月20日止，威华股份本次非公开发行普通股A股

86,727,989股，募集资金总额659,999,996.29元，由沈臻宇、五矿证券有限公司、

魏敏钗、广州市玄元投资管理有限公司、陈天虹、财通基金管理有限公司、中央

企业贫困地区产业投资基金股份有限公司共七名特定投资者认购，发行价格每股

7.61元，扣除承销费用6,471,500.30元和其他发行费用7,495,040.71元，募集资

金净额为人民币646,033,455.28元，其中：增加股本86,727,989.00元；超出增加

股本的部分加上已扣除发行费用中包含的可抵扣增值税进项税额790,558.93元，

增加资本公积560,096,025.21元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过

程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

的要求。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2019年10月9日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审

核通过，并于2019年10月10日对此进行了公告。

2019年11月7日，威华股份领取中国证监会核发的《关于核准广东威华股

份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份现金购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可〔2019〕2139号），核准本次发行。发行人于2019年11月8

日对此进行了公告。

2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范

上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。根据上述相关规定，发行人于2020

年2月18日召开第六届董事会第三十八次会议调整本次资产重组募集配套资金

方案，并经2020年第一次（临时）股东大会审议通过。发行人对本次发行方案

调整已履行信息披露义务。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信

息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露

手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象

合规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批

准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大

会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的获配投资者符合《中华人民共和国证券法》及中国证监会

相关法规及规范性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）

不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、

高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的

关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和

私募基金的备案的情况。

（五）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当

性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行募集

配套资金的获配投资者符合本次非公开发行股票投资者适当性要求，可参与本次

非公开发行股票认购。

（六）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合

规性报告》之签章页）

财务顾问主办人：

罗 媛 许 超

法定代表人：

何春梅

国海证券股份有限公司

2020年3月24日

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