润邦股份：平安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

   平安证券股份有限公司

          关于

 江苏润邦重工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

     涉及资产过户事宜

            之

   独立财务顾问核查意见

      独立财务顾问

      二〇二〇年三月

                        独立财务顾问声明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的

规定，平安证券接受润邦股份的委托，担任润邦股份本次发行股份购买资产（以

下简称“本次交易”）的独立财务顾问。平安证券按照证券业公认的业务标准，

本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及资产的过户

事宜出具独立财务顾问核查意见。平安证券出具本核查意见系基于如下声明：

    本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意

见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问

核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不

存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个

别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

    本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查

意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    本核查意见不构成对润邦股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

                                  1

                                     释义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

润邦股份、公司、上市公司       指   江苏润邦重工股份有限公司

中油优艺、交易标的、标的公司   指   湖北中油优艺环保科技有限公司

                                    王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投

交易对方                       指

                                    资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新

标的资产                       指   交易对方合计持有的交易标的 73.36%股权

业绩承诺方、补偿义务人         指   王春山

                                    南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公

润禾环境                       指

                                    司

                                    南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），

润浦环保                       指

                                    系润禾环境参与投资设立的并购基金

兴富艺华                       指   宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）

兴富优文                       指   宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）

宁波舜耕                       指   宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）

九黎鼎新                       指   宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）

中新兴富                       指   苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

兴证投资                       指   兴证投资管理有限公司

金油投资                       指   宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）

高锦投资、境成高锦             指   苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）

兴富投资                       指   兴富投资管理有限公司

交易总价、交易价格、交易对价   指   润邦股份收购标的资产的价格

本次发行价格                   指   发行股份购买资产的股份发行价格

本次交易、本次发行股份购买资

                               指   润邦股份发行股份购买标的资产的行为

产

                                    润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润

《发行股份购买资产协议》       指

                                    邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》

                                    润邦股份与王春山签署的《江苏润邦重工股份有限

《补充协议》                   指

                                    公司发行股份购买资产协议之补充协议》

                                         2

                                    《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿

《业绩补偿协议》               指

                                    协议》

                                    《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿

《业绩补偿协议之补充协议》     指

                                    协议之补充协议》

交割日                         指   交易对方将标的资产过户至润邦股份名下之日

发行股份购买资产定价基准日     指   润邦股份第四届董事会第四次会议决议公告之日

                                    业绩承诺人承诺标的公司实现承诺业绩的期间，分

业绩承诺期                     指

                                    别为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度

                                    在业绩承诺期内每一年度届满，经上市公司委托的

                                    具有证券业务资格的会计师事务所审计的中油优艺

实际净利润                     指

                                    合并利润表中归属于中油优艺股东的净利润（以扣

                                    除非经常性损益前后孰低为准）

                                    《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有

本核查意见                     指   限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户

                                    事宜之独立财务顾问核查意见》

财务顾问、独立财务顾问、平安

                               指   平安证券股份有限公司

证券

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所                 指   深圳证券交易所

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                                        3

                    第一节 本次交易方案概况

一、本次交易方案概述

    上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投

资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计 9 名交易对方以发行股份的方式购买其

合计持有的中油优艺 73.36%股权，交易价格为 99,031.64 万元。

    上述发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有中油优艺 73.36%股权，

其控制的润浦环保直接持有中油优艺 26.64%股权，合计控制中油优艺 100%股

权。

二、发行股份购买资产

（一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行对象

    发行股份购买资产的发行对象为王春山、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有

限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、苏

州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资合

伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投

资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）。

（三）发行方式

                                   4

    采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告

日。

    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议

公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上

市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

    经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资

产的股份发行价格确定为 3.72 元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事

会第四次会议决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

    上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公

司 2018 年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含

税）；于 2019 年 6 月 27 日公告了《2018 年度权益分派实施公告》，确定本次权

益分派股权登记日为 2019 年 7 月 3 日，除权除息日为 2019 年 7 月 4 日。除权除

息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 3.67 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（五）发行数量

    本次发行的股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行

价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不

足1股部分，各交易对方自愿放弃。本次发行价格乘以最终认购股份总数低于向

各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。

按照标的资产交易价格99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发

行股份数量为269,840,975股。

    本次交易各交易对方取得股份数量情况如下：

                                     5

序                 对交易标的出    持有交易标的股     交易价格       取得股份数量

        交易对方

号                 资额（万元）    权比例（%）        （万元）          （股）

1        王春山         2,140.00              27.82      37,554.64      102,328,729

2       宁波舜耕         880.00               11.44      15,443.03       42,079,103

3       中新兴富         600.00                7.80      10,529.34       28,690,298

4       兴富优文       557.7778                7.25       9,788.39       26,671,352

5       兴证投资         522.00                6.79       9,160.53       24,960,559

6       金油投资       333.1523                4.33       5,846.46       15,930,397

7       高锦投资       272.5792                3.54       4,783.46       13,033,964

8       兴富艺华       229.6732                2.99       4,030.51       10,982,320

9       九黎鼎新         108.00                1.40       1,895.28        5,164,253

       合计           5,643.1825              73.36      99,031.64      269,840,975

（六）锁定期安排

       根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自

上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司

股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：

       1、交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上

市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数

量如下：

       （1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利

润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第

一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的

全部上市公司股份×10%；

       （2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019

年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报

告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业

绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数

量；

       （3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与

                                          6

上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均

实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：

业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应

补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二

期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

    2、交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不

转让因本次交易所取得的上市公司股份。

    3、交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦

投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权

益的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日

起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公

司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股

份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股

份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本企业通过本次交易取

得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    综上，各交易对方股份锁定安排如下：

          交易对方                                   股份锁定安排

                                          1、标的公司 2019 年实际净利润不低于 13,000

                                 第一期   万元，解锁本次交易中取得股份的 10%；

                                          2、持有的股份上市满 12 个月；

                                          标的公司 2019 年、2020 年实际净利润之和不低

           王春山                第二期   于 29,000 万元，累计解锁本次交易中取得股份的

                                          25%；

                                          标的公司 2019 年、2020 年、2121 年实际净利润

                                 第三期   之和不低于 48,000 万元，解锁本次交易中取得股

                                          份的 100%。

兴富优文、兴富艺华、宁波舜耕、

                               自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次交易所取

中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、

                               得的上市公司股份

    金油投资、高锦投资

（七）拟上市的证券交易所

    本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

                                           7

                 第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易已履行的决策程序及审批程序

    1、本次交易方案已经中油优艺股东会审议通过；

    2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

    3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过；

    4、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；

    5、本次交易更换审阅机构事项已经上市公司第四届董事会第十次会议审议

通过；

    6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

    7、本次《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第四届董事会第十三次

会议审议通过；

    8、本次《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第十

六次会议审议通过；

    9、中国证监会核准本次交易。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的

要求。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

    截至本核查意见签署日，中油优艺已办理完毕股权过户登记手续。本次变更

完成后，润邦股份直接持有中油优艺 73.36%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜

已履行完毕工商变更登记手续。

                                    8

（二）后续事项

       本次交易之标的公司过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

       1、上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金

油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计 9 名交易对方发行的 269,840,975

股人民币普通股尚未完成股权登记手续，尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申

请办理上述新增股份的上市手续。

       2、上市公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本

增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。

       3、上市公司尚需聘请会计师事务所，根据《购买资产协议》的约定对标的

资产期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

       4、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承

诺。

       经核查，本独立财务顾问认为：交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺

等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事

项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、独立财务顾问的结论性意见

   综上所述，本独立财务顾问认为：

   本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约

定实施本次交易；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有

效；上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法

律法规及规范性文件的规定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信

息披露义务。本次重大资产重组后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

                                     9

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖

章页）

财务顾问主办人：

                        郑麒                     陈亮

                                                 平安证券股份有限公司

                                                     2020 年 3 月 13 日

                                  10

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