创元科技：关于参与创元期货增资暨关联交易公告

股票代码：000551 股票简称：创元科技编号：ls2019-A36

创元科技股份有限公司关于参与创元期货增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

1、为进一步做大做强经纪业务，进一步拓展创新业务，强化抵御风险能力，创元期货股份有限公司（以下简称“创元期货”）拟在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）实施 2019 年第一次股票发行方案。创元期货拟发行24,000 万股股票，发行价格为每股人民币 1.94 元，由发行对象以货币方式认购，预计募集资金不超过 46,560 万元。募集资金将全部用于增加期货风险资本准备金、补充流动资金、对风险管理子公司增资，以增加公司资本实力，扩大基础业务规模。

本公司持有创元期货 1,802.2333 万股，占股本的比例为 6.93%。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及创元期货《公司章程》规定，本公司享有优先受让权。公司根据目前持有创元期货股权比例增资，以1.94 元/股的价格，认购 1,663.60 万股，现金出资 3,227.38 万元。增资后，创元期货股本为 5 亿股，我公司持有 3,465.8333 万股，持股比例维持 6.93%不变。

2、创元期货现有股本为 2.6 亿股，苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元投资”）直接持有创元期货 15,567.40 万股，直接持股比例为 59.87%，通过创元房地产、创元科技间接持有创元期货 13.47%股份，直接和间接持股73.34%，为创元期货控股股东。

创元投资持有本公司 13,734.30 万股，持股比例为 35.77%，为公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司与创元期货同属一控股股东，本次公司拟对创元期货增资事项构成关联交易。

3、2019年12月4日，公司召开了第九届董事会2019年第六次临时会议，对上述关联交易事项进行了审议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与创元期货增资暨关联交易的议案》。关联董事刘春奇先生回避了表决。独立董事毛玮红女士、俞铁成先生、彭忠波先生、梁俪琼女士对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。

4、根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定，此关联交易事项不需公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大重组情形。

二、关联方基本情况

1、公司名称、经营范围等基本情况

1）公司名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司

2）注册资本：206,404.98万元整

3）统一社会信用代码：91320500137757960B

4）注册地址：苏州大石头巷25号

5）成立日期：1992年06月23日

6）经营范围：主营授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。

2、股权结构：为国有独资公司。实际控制人为苏州市国资委。

3、创元投资最近一年及最近一期财务数据

单位：万元

财务指标 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未经审计)

资产总额 1,195,065.49 1,309,909.67

负债总额 586,414.39 568,710.66

净资产 435,746.46 545,528.85

财务指标 2018 年(经审计) 2019 年 1-9 月(未经审计)

营业收入 600,344.63 518,438.06

营业利润 53,533.13 42,609.15

净利润 45,774.58 39,068.77

归属于母公司所有者的净利润 33,389.13 26,070.45

经营活动产生的现金流量净额 38,395.89 57,398.24

说明：创元投资 2018 年相关数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、关联关系的说明

按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本公司与创元期货同属一控股股东创元投资，本次增资事宜构成关联交易。

5、经核查，创元投资不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

1）公司名称：创元期货股份有限公司

2）证券简称：创元期货

3）证券代码：832280

4）法定代表人：吴文胜

5）注册资本：26,000万元

6）注册地址：苏州市三香路120号万盛大厦2楼、3楼

7）办公地址：苏州市工业园区苏州大道东265号现代传媒广场25楼

8）经营范围：许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。一般经营项目：无。

9）统一社会信用代码：91320000100021618X

2、主要股东

根据创元期货公开披露的 2019 年第三季度报告，创元期货前十大股东情况如下：

单位：股

序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）

1 创元投资 155,674,000 59.87

2 创元科技 18,022,333 6.93

3 创元房地产 16,992,000 6.54

4 嘉广天贸易 13,070,000 5.03

5 江苏中利 13,038,000 5.01

6 农发集团 1,248,000 4.80

7 中恒投资 9,100,000 3.50

8 双冠商业 6,531,667 2.51

9 吴为忠 4,450,000 1.71

10 平安证券做市专用证券账户 265,3000 1.02

合计 252,011,000 96.92