百川股份:中信证券股份有限公司关于公司对参股公司增资的核查意见

百川股份:中信证券股份有限公司关于公司对参股公司增资的核查意见   时间：2020年03月26日 17:51:46&nbsp中财网    

原标题:百川股份:中信证券股份有限公司关于公司对参股公司增资的核查意见

股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司增资参股公

司的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构对关联交易的核查工作

保荐机构通过与公司主要负责人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查

阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和

管理规章制度，取得了相关的信息资料；对其关联交易进行全面、认真的核查。

二、关联交易概述

（一）本次关联交易情况

2020年3月26日，江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、

无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）、徐

卫、沈建林、赵国良、江阴汇成技术管理企业（有限合伙）、任元林、张树防、

钱晓峰、印忠虎、孔霞凤、沈娅梅、夏明芳、吴卫明在江阴共同签署了《关于江

苏海基新能源股份有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟将江苏

海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）的注册资本由4.3亿元增

资至6亿元，本次增资可以进一步增强海基新能源的资本实力，有利于扩大海基

新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资本的需求，对海基新能

源未来的发展将产生积极影响。

（二）关联关系说明

海基新能源是公司的参股公司。本次增资前，公司直接持股比例为23.79%，

间接持股比例为3.84%，合计持股比例为27.63%。同时，公司董事会秘书、副

总经理陈慧敏女士在海基新能源担任董事，与公司构成关联关系。本次交易构成

了公司的关联交易。

时代百川是公司的参股公司，公司占比24%，时代百川本次未参与增资。除

时代百川外，《增资协议》的其他签署方与公司不存在关联关系。

（三）董事会审议情况

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能

源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本事项尚须提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不需要经过有关部门批准。

三、关联方的基本情况

1、海基新能源的基本情况如下：

统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

名称：江苏海基新能源股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：江阴市云亭街道建设路55号

法定代表人：沈娅梅

注册资本：43000万元整

成立日期：2016年04月19日

营业期限：2016年04月19日至******

经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自

动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组

的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电

力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

海基新能源最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2018年12月31日（经审计）

2019年6月30日（未经审计）

总资产

97,364.19

93,355.17

净资产

38,332.82

37,047.82

项目

2018年度（经审计）

2019年1-6月（未经审计）

营业收入

9,963.81

6,451.64

净利润

-1,928.34

-832.64

2、本次增资前后，海基新能源股权结构情况

序

号

股东名称

本次增资前

本次增资后

股份数

（万股）

股权比例

（%）

股份数

（万股）

股权比例

（%）

1

江苏百川高科新材料股份有

限公司

10,230.0000

23.79

14,274.4186

23.79

2

徐卫

7,850.0000

18.26

12,865.5814

21.44

3

无锡时代百川一期产业投资

基金企业（有限合伙）

6,820.0000

15.86

6,820.0000

11.37

4

沈建林

3,100.0000

7.21

3,100.0000

5.17

5

赵国良

3,000.0000

6.98

4,200.0000

7.00

6

江阴汇成技术管理企业（有限

合伙）

3,000.0000

6.98

3,000.0000

5.00

7

任元林

2,500.0000

5.81

2,500.0000

4.17

8

张树防

1,500.0000

3.49

1,500.0000

2.50

9

钱晓峰

1,500.0000

3.49

2,090.0000

3.48

10

印忠虎

1,500.0000

3.49

3,250.0000

5.42

11

孔霞凤

1,000.0000

2.33

1,000.0000

1.67

12

沈娅梅

1,000.0000

2.33

2,400.0000

4.00

13

夏明芳

-

-

2,000.0000

3.33

14

吴卫明

-

-

1,000.0000

1.67

合计

43,000.0000

100.00

60,000.0000

100.00

注：持股比例均保留小数点后2位，个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

系数据计算时四舍五入造成。

本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资，本次增资后，海基新

能源注册资本由4.3亿元变更为6亿元，公司直接持股比例为23.79%，间接持股

比例为2.76%，合计持股比例为26.55%，公司持有海基新能源股份状况如下图：

江苏百川高科新材料股份有限公司

20%

24%

无锡恒大百川投资管理有限公司

1.2% 23.79%

无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）

11.37%

江苏海基新能源股份有限公司

四、《增资协议》主要内容（《增资协议》中“公司”均为海基新能源）

甲方：江苏海基新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

乙方1：江苏百川高科新材料股份有限公司

统一社会信用代码：9132020073957247X1

乙方2：徐卫

身份证号：3202191971******12

乙方3：无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05

乙方4：赵国良

身份证号：3202211960******7X

乙方5：印忠虎

身份证号：3202191962******19

乙方6：沈建林

身份证号：3202191964******7X

乙方7：江阴汇成技术管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320281MA1TB96D43

乙方8：任元林

身份证号：3202191953******10

乙方9：沈娅梅

身份证号：3202191959******24

乙方10：钱晓峰

身份证号：3202041966******19

乙方11：夏明芳

身份证号：3202191949******18

乙方12：张树防

身份证号：1302031961******12

乙方13：孔霞凤

身份证号：3202191964******44

乙方14：吴卫明

身份证号：3202191964******70

（一）增资基本情况

乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方9、乙方10、乙方11、乙方14以1

元/股的价格，认缴甲方新增股本17,000万股，具体认购明细如下：

序号

投资方名称

认购股份数（万股）

投资金额（万元）

1

江苏百川高科新材料股份有限公司

4,044.4186

4,044.4186

2

徐卫

5,015.5814

5,015.5814

3

赵国良

1,200.0000

1,200.0000

4

钱晓峰

590.0000

590.0000

5

沈娅梅

1,400.0000

1,400.0000

6

印忠虎

1,750.0000

1,750.0000

7

夏明芳

2,000.0000

2,000.0000

8

吴卫明

1,000.0000

1,000.0000

合计

17,000.0000

17,000.0000

（二）出资方式及缴付期限

1、乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方9、乙方10、乙方11、乙方14

均以现金方式出资，在本协议签署生效之日起1年内分批完成全部实缴，每次实

缴的具体时间期限以甲方发出的书面缴款通知为准，甲方每次要求实缴出资的，

应当至少提前【15】天按照本协议约定的通知方式发出缴款通知，乙方1、乙方

2、乙方4、乙方5、乙方9、乙方10、乙方11、乙方14按照缴款通知要求的时

间进行实缴出资。

（三）公司治理结构

1、公司董事会由7名董事组成，由公司股东大会选举产生，董事会设董事

长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期3年，可连选

连任。

2、公司监事会由3名监事组成，2名股东代表监事，1名职工代表监事。股

东代表监事由公司股东大会选举产生，监事会设监事会主席1名，监事会主席由

监事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期3年，可连选连任。

3、公司董事候选人的提名采取以下方式：

单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名董事

候选人，其中乙方1有权提名2名、乙方2有权提名2名、乙方3有权提名2

名。

4、公司监事候选人的提名采取以下方式：

单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名股东

代表监事，其中乙方1有权提名1名、乙方3有权提名1名。

五、本次交易对公司的影响

对海基新能源增资事项不会对公司2020年度业绩产生不利影响，海基新能

源增资事项完成后，注册资本将由4.3亿元增加至6亿元，可以进一步增强海基

新能源的资本实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源

未来发展对资本的需求，对海基新能源未来的发展将产生积极影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司向海基新能源租用办公楼面积1,884.35平米，

租金根据当地市场行情确定为每年120元/平米，年租赁费用226,122元，金额较

小，根据公司《章程》的相关规定，不需要提交公司董事会审议。

七、董事会审议情况

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本

次关联交易提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：本次对海基

新能源增资，可以进一步增强海基新能源的资本实力，有利于扩大海基新能源锂

电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资本的需求，对海基新能源未来的

发展将产生积极影响。本次增资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益

的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020

年修订）》及公司《章程》等相关规定，我们一致同意公司对海基新能源增资。

九、监事会审议情况

公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源

股份有限公司增资的的议案》，会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

监事一致同意公司对海基新能源增资，本次对海基新能源增资，可以进一步增强

海基新能源的资本实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新

能源未来发展对资本的需求，对海基新能源未来的发展将产生积极影响。

十、保荐机构的核查意见

经核查，中信证券认为：公司对参股公司增资的事项已获公司独立董事事前

认可并发表明确同意的独立意见，并经公司第五届董事会第十二次会议和第五届

监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。本

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公

司对参股公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

__________________ __________________

艾华 刘洋

中信证券股份有限公司

2020年3月26日

　 中财网