百利科技:华融证券关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见及承诺函

百利科技:华融证券关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见及承诺函   时间：2020年03月13日 16:51:52&nbsp中财网    

原标题:百利科技:华融证券关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见及承诺函

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人

或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视

为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获

得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销

商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国

家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行

调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对

象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人

或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对

象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会

核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行

对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规

对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开

发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准

日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总

额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本

次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象

申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相

应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开

发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准

日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总

额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本

次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象

申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相

应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

4、限售期

调整前：

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月

内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海

证券交易所的规则执行。

调整后：

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内

不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证

券交易所的规则执行。

保荐机构认为，发行人就本次发行方案的调整履行了必要的决策程序及信息

披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

三、保荐机构的核查意见

除上述已核查说明的事项外，本保荐机构经审慎核查后承诺，自发审会审核

通过日起至本核查意见签署日，发行人不存在中国证监会《关于加强对通过发审

会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股

票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公

司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求

的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行股票

条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他

会影响本次非公开发行股票的事项。

具体情况如下：

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年财务报告

进行了审计，分别出具了瑞华审字〔2017〕01650029号、瑞华审字〔2018〕01650407

号《审计报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报

告进行了审计，出具了XYZH/2019BJA130678号《审计报告》。上述审计意见类

型均为标准无保留意见；2019年1-9月公司财务数据未经审计。

2、发行人没有出现影响发行新股的情形。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公

司2019年度预计亏损的说明详见本核查意见“一、公司2019年业绩变动及其原

因的核查”。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重

大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生在封卷文件中

未披露的重大关联交易。

9、自发行人通过发审委审核之日至本核查意见出具之日，发行人聘请的保

荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司、审计机构信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）和律师事务所北京市康达律师事务所均未受到有关部门的处罚，亦

未发生更换。

10、发行人本次非公开发行未做任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人在发审会会后期间不存在违反信息披露要求的事项。

17、自通过发审会审核之日至本核查意见出具之日，发行人不存在因媒体质

疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行A股股票产生实质性影响的事项。

18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

特此说明。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司

非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ________________ _______________

梁燕华 乔绪德

华融证券股份有限公司

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