光正集团:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

光正集团:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年03月19日 17:51:09&nbsp中财网    

原标题:光正集团:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股票代码：

002524

标的公司

/新视界眼科指上海新视界眼科医院投资有限公司

新视界实业指上海新视界实业有限公司，标的公司股东

标的

/标的资产

/交易标

的/拟购买资产

指上海新视界眼科医院投资有限公司

49.00%股权

交易对方指新视界实业

双方

/交易双方指上市公司和本次重组交易对方

收购对价

/交易价格

/交

易作价

/交易对价

指上市公司收购标的资产的价格

本次重组

/本次交易指

上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科

49.00%股权

交割日指

交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更

登记手续之日

过渡期指自评估基准日至交割日的期间

本核查意见

/本独立财

务顾问核查意见

指

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有

限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核

查意见》

重组草案

/《重组报告

书》

指

《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草

案）》

《实施情况报告书》指

《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况

报告书》

《资产购买协议》指

光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公

司与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》

《业绩补偿协议》指

光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公

司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》

《审计报告》指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

[2019]

第

ZA15813号《上海新视界眼科医院投资有限公司合并审计报

告及财务报表》

《光正集团

2018年审

计报告》

指

立信会计师出具的信会师报字

[2019]第

ZA10555号《审计报

告》。

5

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则

26号》指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——

上市公司重大资产重组（

2018年修订）》

《财务顾问办法》指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第

54号）

中国证监会

/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

申万宏源承销保荐

/本

独立财务顾问

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

立信会计师

/审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系

数据计算时四舍五入造成。

6

7

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易，光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科

49.00%的股权，交易金额为74,100.00万元。支付明细如下：

交易对方名称

持有标的公司

股权比例

本次出售标的

公司股权比例

交易价格

（万元）

新视界实业有限公司49.00%49.00%74,100.00

合计49.00%49.00%74,100.00

本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100.00%的股权，新视界眼科

将成为光正集团的全资子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市

公司实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

依据立信会计师出具的《审计报告》以及交易各方签署的协议，光正集团和

交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目

新视界眼科

49%股权

光正集团

成交金额

孰高值

占比

是否构成重

大资产重组

资产总额28,927.86267,035.1774,100.0027.75%否

资产净额13,082.5581,186.3474,100.0092.27%是

营业收入45,155.81117,529.18-38.42%否

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团《2018年审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）；根据《重

组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月

31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此

次收购的标的资产成交金额的孰高值。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。

三、本次交易构成关联交易

交易对方名称

持有标的公司

股权比例

本次出售标的

公司股权比例

交易价格

（万元）

新视界实业有限公司49.00%49.00%74,100.00

合计49.00%49.00%74,100.00

本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100.00%的股权，新视界眼科

将成为光正集团的全资子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市

公司实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

依据立信会计师出具的《审计报告》以及交易各方签署的协议，光正集团和

交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目

新视界眼科

49%股权

光正集团

成交金额

孰高值

占比

是否构成重

大资产重组

资产总额28,927.86267,035.1774,100.0027.75%否

资产净额13,082.5581,186.3474,100.0092.27%是

营业收入45,155.81117,529.18-38.42%否

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团《2018年审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）；根据《重

组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月

31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此

次收购的标的资产成交金额的孰高值。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。

三、本次交易构成关联交易

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本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司

4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，

林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东回避了表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的

情形，不构成重组上市。

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第二节本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）交易对方履行的内部决策程序

2020年1月2日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的

新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。

（二）交易标的履行的内部决策程序

2020年1月2日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持

有新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次

重组相关的其他议案。

（三）上市公司履行的内部决策程序

2020年1月5日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。

2020年2月3日，光正集团召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公

司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的全部议案。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，2020年3月16日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼

科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码

“91310000588667606U”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕

工商变更登记手续，光正集团已持有新视界眼科100%股权。

（二）现金对价支付情况

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经核查，光正集团已经根据相关协议约定于2020年2月24日向新视界实业

累计支付现金对价14,820.00万元，截至本核查意见出具日，第一期交易价款已

支付完毕。

（三）后续事项

交易相关各方未来需要继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披

露信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

经核查，本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监

事、高级管理人员为前提。资产过户期间，上市公司董事、监事、高级管理人员

未发生变动。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联占用的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次交易涉及《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，协议均已生效。经核

查，本独立财务顾问认为，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺等关键事

项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

11（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范

关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在

《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司与交易对

方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继

续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要

实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的交易协议、相关承

诺全面履行各自义务的情形下，光正集团重大资产购买暨关联交易相关后续事项

在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立

财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，经核查《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情

况报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

光正集团本次重大资产购买暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、

《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已

根据相关协议约定完成了过户及交付、第一期交易价款已经根据相关协议约定进

行支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履

行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形。在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，

相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

12（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限

公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：________________________________

罗敬轩宁申

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年月日

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