多喜爱80亿并购浙建案遭否吃跌停 中金公司护航铩羽

中国经济网北京9月29日讯（记者 徐自立 韩艺嘉 华青剑） 9月26日，证监会发布并购重组委2019年第45次会议审核结果公告。公告显示，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”，002761.SZ）吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）的方案未获通过。

并购重组委对多喜爱吸收合并方案的审核意见认为，标的资产资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。标的资产内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

多喜爱于9月26日停牌，在并购重组委否决吸收合并案后于26日晚间公告复牌。受被否影响，27日多喜爱开盘即遭遇跌停，截至27日收盘，多喜爱收报9.88元，下跌1.1元，跌幅10.02%。

本次交易中，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。多喜爱为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，多喜爱作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为多喜爱的股东。

国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

本次交易最终置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为79.98亿元。根据置出以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股 A 股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下：

本次吸收合并方案具体分重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让3个步骤。

在重大资产置换方面，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为7.20亿元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为 7.16亿元。

根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为 82.66亿元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润2.68亿元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为79.98亿元。

而换股吸收合并方面，多喜爱向浙建集团以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。