南华期货：2019年年度股东大会的法律意见书

        北京金诚同达律师事务所

                      关于

          南华期货股份有限公司

      二〇一九年年度股东大会的

               法律意见书

          金证法意[2020]字 0403 第 0130 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585              传真：010-8515 0267

                         1

北京金诚同达律师事务所                                              法律意见书

                          北京金诚同达律师事务所

                         关于南华期货股份有限公司

                         二〇一九年年度股东大会的

                                法律意见书

                                              金证法意[2020]字 0403 第 0130 号

致：南华期货股份有限公司

     受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）聘请和北京

金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席南华期货二〇一

九年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务

所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《南华期货股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开

过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、

召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决

方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     南华期货二〇一九年年度股东大会经公司第三届董事会第十一次会议决议

召开，并于 2020 年 3 月 14 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了

《南华期货股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》 以下简称“《会

议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容

等相关事项。

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北京金诚同达律师事务所                                               法律意见书

       （一）会议召集人：公司董事会

       （二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

       （三）现场会议召开时间、地点：

       本次股东大会于 2020 年 4 月 3 日下午 13:30 在杭州市西湖大道 193 号定安

名都 A 座三层大会议室召开。本次会议由公司董事长罗旭峰先生主持。

       （四）网络投票时间：

       1、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为 2020

年 4 月 3 日上午 09:15-09:25、09:30-11:30，下午 13:00-15:00；

       2、通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 3 日 09:15-15:00

期间的任意时间。

       经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》

等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

       根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2020 年 3 月 27 日

下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东

或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。

       出席本次股东大会的股东或其授权代表共 12 人，代表股份数为 473,119,100

股，占公司有表决权股份总数的 81.5722%。出席现场会议的股东持有相关持股

证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网

络投票系统提供机构验证其身份。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投

票的情况。

       经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东

大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规

定。

       三、本次股东大会的提案

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北京金诚同达律师事务所                                    法律意见书

     根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

     1、关于审议 2019 年度董事会工作报告的议案

     2、关于审议 2019 年度监事会工作报告的议案

     3、关于审议 2019 年年度报告的议案

     4、关于审议 2019 年财务决算的议案

     5、关于审议 2019 年度利润分配的议案

     6、关于确认 2019 年关联交易的议案

     7、关于预计 2020 年日常关联交易的议案

     8、关于 2019 年度董事薪酬的议案

     9、关于调整独立董事薪酬的议案

     10、关于 2019 年度监事薪酬的议案

     11、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

     12、关于修改《公司章程》的议案

     13、关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案

     14、关于非公开发行 A 股股票方案的议案

     （1）本次发行的证券种类和面值

     （2）发行方式

     （3）发行对象及认购方式

     （4）发行价格及定价原则

     （5）发行数量

     （6）募集资金数额及用途

     （7）限售期

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北京金诚同达律师事务所                                            法律意见书

     （8）上市地

     （9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

     （10）决议的有效期

     15、关于前次募集资金使用情况报告的议案

     16、关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

     17、关于非公开发行 A 股股票预案的议案

     18、关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开

发行股票有关事项的议案

     19、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

     20、关于审议 2019 年度独立董事年度述职报告的议案

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有

股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，

公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表

决结果；

     （二）网络投票表决结束后，根据上海证券信息有限公司提供的本次会议网

络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果

如下：

     1、关于审议 2019 年度董事会工作报告的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。

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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书

     2、关于审议 2019 年度监事会工作报告的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。

     3、关于审议 2019 年年度报告的议案

     同意 473,101,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9963%；

反对 5,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0010%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。

     4、关于审议 2019 年财务决算的议案

     同意 473,101,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9963%；

反对 5,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0010%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。

     5、关于审议 2019 年度利润分配的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     6、关于确认 2019 年关联交易的议案

     同意 23,500,500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9247%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0229%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0524%。其中，中小股东同意

23,500,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9247%。本议案

涉及关联交易，关联股东已回避表决。

     7、关于预计 2020 年日常关联交易的议案

     同意 23,500,500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9247%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0229%；弃权 12,300

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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0524%。其中，中小股东同意

23,500,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9247%。本议案

涉及关联交易，关联股东已回避表决。

     8、关于 2019 年度董事薪酬的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     9、关于调整独立董事薪酬的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     10、关于 2019 年度监事薪酬的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     11、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     12、关于修改《公司章程》的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     13、关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     14、关于非公开发行 A 股股票方案的议案

     （1）本次发行的证券种类和面值

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （2）发行方式

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （3）发行对象及认购方式

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （4）发行价格及定价原则

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （5）发行数量

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （6）募集资金数额及用途

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （7）限售期

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （8）上市地

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     （10）决议的有效期

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     15、关于前次募集资金使用情况报告的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     16、关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     17、关于非公开发行 A 股股票预案的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     18、关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开

发行股票有关事项的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。其中，中小股东同意

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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     19、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0001%；弃权 16,900

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0037%。其中，中小股东同意

47,980,500 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 99.9631%。

     20、关于审议 2019 年度独立董事年度述职报告的议案

     同意 473,101,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9962%；

反对 5,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0011%；弃权 12,300

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0027%。

     本次股东大会表决通过了上述全部议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出

席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）

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