英洛华:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集配套资金存放与使用情况的核

英洛华:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集配套资金存放与使用情况的核查意见   时间：2020年03月12日 21:11:30&nbsp中财网    

原标题:英洛华:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集配套资金存放与使用情况的核查意见

股票简称变为“英洛华”，股票代

码“000795”不变。

一、募集资金基本情况

（一）2015年度重大资产重组

2015年6月17日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准

太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》(证监许可[2015]1225号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司

（上市公司曾用名称，同“英洛华科技股份有限公司”，下文亦同）向横店集团

控股有限公司发行68,612,335股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发

行6,747,136股股份、向许晓华发行1,733,040股股份购买相关资产，并核准太原

双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司非公开发行不超过24,468,085

股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1.00元，发

行价格为9.40元/股，本次募集资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股

份有限公司财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为216,499,999.00元。

2015年8月14日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额216,499,999

元划转至公司指定的本次募集资金专户内，本次非公开发行股份累计发生审计验

资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等

其他发行费用共计7,450,000.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为

209,049,999.00元。2015年8月17日，山东和信出具了《验资报告》（和信验字

（2015）第000064号）。

截止2019年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

项 目

金 额

实际募集资金净额

209,049,999.00

减：募集资金置换前期自有资金投入

11,785,100.00

募集项目资金投入

161,122,531.94

闲置资金暂时补充流动资金

8,000,000.00

加：利息收入扣除手续费净额

3,499,522.31

募集资金年末余额

31,641,889.37

（二）2016年度重大资产重组

2016年5月4日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准

英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》(证监许可[2016]948号)，核准上市公司向横店集团东磁有限公

司发行49,038,919股股份、向东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)发行6,050,900

股股份、向浙江横店进出口有限公司发行6,087,824股股份购买相关资产，并核

准上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号非公开发行不超过61,177,642

股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年4月26日，英洛华召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止2015年12月31日的公

司总股本444,486,764股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，

合计转增股本444,486,764股。公司2015年度不进行现金利润分配，不送红股。

因此，本次募集配套资金的股票发行价格调整为5.01元/股，募集配套融资发行

股份数调整为不超过122,355,287股。

本次募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股份有限公司的财务

顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元。本次非公

开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券

登记费用等其他发行费用共计4,689,200.00元，扣除以上发行费用后，实际募集

资金净额为人民币594,810,800.00元。

截止2019年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

项 目

金 额

实际募集资金净额

594,810,800.00

减：募集项目资金投入

28,657,757.92

偿还有息负债及补充流动资金

109,660,800.00

闲置资金暂时补充流动资金或购买理财产品

162,000,000.00

永久性补充流动资金

298,149,913.34

加：利息收入扣除手续费净额

7,216,934.32

募集资金期末余额

3,559,263.06

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要

求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制

度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。

1、2015年度重大资产重组募集配套资金管理情况

2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司增

资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设

项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。

公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署

了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集

资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管

协议的履行不存在问题。

2、2016年度重大资产重组募集配套资金管理情况

2016年发行股份募集配套资金分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源

汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资

子公司浙江英洛华磁业有限公司的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产

业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别

设立单独的募集资金专项账户。

公司与中国民生银行股份有限公司太原分行、西南证券签订了《募集资金三

方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行、西南证券、联宜电

机；交通银行股份有限公司金华东阳支行、西南证券、联宜电机；中国银行股份

有限公司东阳支行、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，

《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在

重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、截止2019年12月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专

户存放情况如下：

专 户 银 行

银行账号

存放余额（元）

中国银行东阳支行

384469436350

31,588,078.17

中国光大银行太原分行营业部

75250188000671051

53,811.20

合 计

31,641,889.37

2、截止2019年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专

户存放情况如下：

专 户 银 行

银行账号

存放余额（元）

中国民生银行太原迎泽支行

697387699

89,073.13

中国建设银行东阳横店支行

33050167634200000124

3,470,189.93

合 计

3,559,263.06

三、变更募集资金投资项目的情况

1、上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2019年

第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的

议案》，同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集

资金余额18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。

2、上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议、2019

年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意

将原募集资金项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特

电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”剩余募集资

金余额及利息收入24,665.85万元变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技

改项目”。

根据《英洛华科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报

告》，变更后的“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”的募集资金金额调

整为24,433.50万元（含利息收入），较原披露金额减少232.35万元，系支付原

募集资金投资项目的尾款所致。

3、上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议、2019

年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金

的议案》，同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”

尚未使用的募集资金余额及利息收入总计11,135.26万元全部用于永久性补充流

动资金。

四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证

和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于英洛华科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：英洛华《2019年度

募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告

格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，

在所有重大方面如实反映了英洛华2019年度募集资金存放与使用情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：上市公司已按相关规定披露了2015年度重大资产重组、

2016年度重大资产重组配套募集资金的存放及实际使用情况。上市公司应进一

步加强募集资金管理，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监

管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定使用募集

资金。同时，独立财务顾问提醒投资者注意，《英洛华科技股份有限公司2019年

度募集资金存放与使用情况专项报告》尚待股东大会批准。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集配套资金存放与使用情

况的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2020年3月11日

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