福能期货:公司章程变更公告
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福能期货:公司章程变更公告
时间：2020年03月11日 23:56:41 中财网
原标题:福能期货:公司章程变更公告
证券简称：福能期货主办券商：兴业证券
公告编号：2020-005
代码：871101证券简称：福能期货主办券商：兴业证券
福能期货股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
修订对照如下：
原规定修订后
第一条为维护福能期货股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
人的合法权益，建立中国特色现代国有企业
制度，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简
称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）、《期货公司监督管理办
法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程
必备条款》等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，制订本章程。
第一条为维护福能期货股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
人的合法权益，建立中国特色现代国有企业
制度，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简
称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）、《期货公司监督管理
办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章
程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，制订本章程。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规等的规定，经股东大会分别作
第二十条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规等的规定，经股东大会分别作
公告编号：2020-005（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章相关规范性文
件规定的方式，以及经中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）批准的其他方式。
公告编号：2020-005（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章相关规范性文
件规定的方式，以及经中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）批准的其他方式。
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章相关规范性文
件规定的方式，以及经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他
方式。
第四十一条公司不得为其股东、实际控制人
或者其他关联人提供融资，不得对外担保。
第四十一条公司不得为其股东、实际控制
人或者其他关联人提供融资，不得对外担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌
公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事和独立董事，决定有关董事、监事和独
立董事的报酬事项；
（三）审议公司年度报告
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议独立董事述职报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
第四十三条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事和独立董事，决定有关董事、监事和独
立董事的报酬事项；
（三）审议公司年度报告；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
公告编号：2020-005
公告编号：2020-005
亏损方案；
亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产或对外投融资等项目超过公司最近一期
资产或对外投融资等项目超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；
经审计资产总额（扣除客户保证金后）30%（十二）审议公司与关联方之间的单笔交易
的事项；金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义
（十三）审议公司与关联法人之间的单笔交务或债务的除外）占公司最近一期经审计资
易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司产总额5%以上且超过3000万元的交易，或
义务或债务的除外）在5,000万元以上的关者占公司最近一期经审计资产总额30%以上
联交易；审议公司与关联自然人发生的单笔的交易；
交易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公（十三）对设立子公司作出决议；
司义务或债务的除外）在300万元以上的关（十四）修改本章程；
联交易。（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十四）对设立子公司作出决议；出决议；
（十五）修改本章程；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十七）审议股权激励计划；
出决议；（十八）审议为最近一期资产负债率超过
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；70%的企业提供财务资助或单次财务资助金
（十八）审议股权激励计划；额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
（十九）审议法律、行政法规、部门规章规额超过公司最近一期经审计净资产的10%
定应由股东大会决定的其他事项。的交易行为;
上述股东大会的职权不得通过授权的形（十九）法律、行政法规、部门规章、全国
式由董事会或其他机构和个人代为行使。中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
公司应按照规定及时向公司住所地中国简称“全国股转公司”）或本章程规定应当由
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股东大会行使的其他职权。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司应按照规定及时向公司住所地中国
证监会派出机构报告关联交易情况。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因及全国股转公
司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充
分披露原因，并向公司或者其他股东提出用
新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。上述变更方案应当提交股东大会审议，
承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案
未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为
未履行承诺。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东大会审议程序。
第四十六条股东大会会议可以采取现场、
书面表决方式召开，也可以通过电话、视频
会议或其他类似的每一方可以听到另一方说
话的通讯方式进行，但决议内容必须事后经
股东书面确认。此类召开方式与股东现场出
席有关会议具有相同效力。具体采取何种召
开方式由董事会决定。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公
司住所地或便于更多股东参加的地点。股东
大会以现场形式召开，公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
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见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
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见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。在股东大会
作出决议前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会。在股东大
会决议公告前，召集股东大会的股东合计持
股比例不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会、信息披露事务负责人应
当予以配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
公告编号：2020-005
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
公告编号：2020-005
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前通知各股东。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）应说明全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）应说明全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
公告编号：2020-005
和证券交易所惩戒和全国中小企业股
份转让系统惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公告编号：2020-005
和证券交易所惩戒和全国中小企业股
份转让系统惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
的处罚、证券交易所惩戒和全国股转公司惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日说明原因。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个交易日公告，并详细说明原因。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事应当出席会议，总经理和其他部
分高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会应有会议记录。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条股东大会应有会议记录，由信
息披露事务负责人负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容
公告编号：2020-005
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书、表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
公告编号：2020-005
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书、表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册和代理出席的
授权委托书、网络及其他方式有效表决资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会、监事会的工作报告和独立董
事的述职报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划
（七）公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）有关法律、行政法规、规范性文件或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划
（七）公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）有关法律、行政法规、规范性文件或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者
变更公司类型；
（三）本章程的修改；
第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者
变更公司类型；
（三）本章程的修改；
公告编号：2020-005
对外投融资等超过公司最近一期经审计资产
总额（扣除客户保证金后）30%的事项；
（五）审议公司与关联法人之间的单笔交易
金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义
务或债务的除外）在5,000万元以上的关联
交易；审议公司与关联自然人发生的单笔交
易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务的除外）在300万元以上的关联
交易。
（六）对设立子公司作出决议；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公告编号：2020-005
对外投融资等超过公司最近一期经审计资产
总额（扣除客户保证金后）30%的事项；
（五）审议公司与关联法人之间的单笔交易
金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义
务或债务的除外）在5,000万元以上的关联
交易；审议公司与关联自然人发生的单笔交
易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务的除外）在300万元以上的关联
交易。
（六）对设立子公司作出决议；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
对外投融资等超过公司最近一期经审计资产
总额30%的事项；
（五）审议公司与关联方之间的单笔交易金
额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务
或债务的除外）占公司最近一期经审计资产
总额5%以上且超过3000万元的交易，或者
占公司最近一期经审计资产总额30%以上的
交易；
（六）对设立子公司作出决议；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数；同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当回避表决、不参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当回避表决、不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，全体股东均为关联方的除外；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
公告编号：2020-005
公告编号：2020-005
第八十四条非职工代表董事、独立董事、非
职工代表监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。职工代表董事、监事由公司
职工代表大会选举产生。董事会或其他召集
人应当向股东通告候选董事、监事的简历和
基本情况。股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第八十四条非职工代表董事、独立董事、非
职工代表监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。职工代表董事、监事由公司
职工代表大会选举产生。董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决的，董
事会或其他召集人应当向股东通告候选董
事、监事的简历和基本情况。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不能对提
案进行搁置或不予表决。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不能对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如
有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
第八十九条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如
有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
公告编号：2020-005
通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
公告编号：2020-005
通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于
其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉
及的计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉
及的计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条公司董事为自然人，公司董
事应当具备法律法规和中国证监会规定的相
关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，
公司任命董事时应当向相应的中国证监会授
权的派出机构报告，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
第一百〇一条公司董事为自然人，公司董事
应当具备法律法规和中国证监会规定的相关
任职条件，具有履行董事职责所需的素质，
公司任命董事时应当向相应的中国证监会授
权的派出机构报告，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
公告编号：2020-005
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券、期货市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）具有《期货公司董事、监事和高级管
理人员任职资格管理办法》规定不得担任公
司董事的情形；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级
管理人员的股东大会或者董事会等机构审议
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间
截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
公告编号：2020-005
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券、期货市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）具有《期货公司董事、监事和高级管
理人员任职资格管理办法》规定不得担任公
司董事的情形；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级
管理人员的股东大会或者董事会等机构审议
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间
截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）具有《期货公司董事、监事和高级管
理人员任职资格管理办法》规定不得担任公
司董事的情形；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
（十）法律、行政法规、部门规章或规范性
文件规定的其他内容。
以上期间，应以股东大会或者董事会等
机构审议董事、监事和高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事、监事或
者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间
出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
公告编号：2020-005
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公告编号：2020-005
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务，公司应当在2
个月内完成董事补选，该董事辞职报告在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇九条董事个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。董事会审议
任何关联交易议案时，与交易对方有关联关
的董事不得参与该项议案的表决，董事会不
将其计入法定人数。
除非与交易对方有关联关系的董事按照
本条前款的要求向董事会作了披露，且董事
会会议未将其计入法定人数，在该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是善意第三人的情况下除外。
第一百〇九条董事个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。董事会审议
任何关联交易议案时，与交易对方有关联关
系的董事不得参与该项议案的表决，董事会
不将其计入法定人数。
除非与交易对方有关联关系的董事按照
本条前款的要求向董事会作了披露，且董事
会会议未将其计入法定人数，在该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是善意第三人的情况下除外。
第一百一十条如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，视为有关董事做了本条前款所规定
的披露。
第一百一十条如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，视为有关董事做了本章前条所规定
的披露。
第一百二十条独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
第一百二十条独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
公告编号：2020-005
除出现上述情况及公司章程中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。独立董事提前被免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。
公告编号：2020-005
除出现上述情况及公司章程中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。独立董事提前被免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。
以撤换。
除出现上述情况及本章程中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。独立董事提前被免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明。
第一百二十一条独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事人数和所占比例低于法律法规、规章
或本章程规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第一百二十一条独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事人数和所占比例低于法律法规、规章
或本章程规定的最低要求时，公司应当在2
个月内完成独立董事补选，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百二十三条独立董事的职权与义务
（一）独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
还有以下特别职权：
1、审核公司重大业务；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
第一百二十三条独立董事的职权与义务
（一）独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
还有以下特别职权：
1、审核公司重大关联交易（占公司最近一期
经审计资产总额5%以上），应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
公告编号：2020-005
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1、公司重大业务；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高管人员；
4、公司董事、高管人员的薪酬；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业与
公司的重大关联交易或资金往来；
6、在年度报告中，公司累计和当期对外担保
的事项；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
8、公司章程及监管主管部门规定的其他事
项。
（三）独立董事应当向公司年度股东大会提
交独立董事年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
公告编号：2020-005
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1、公司重大业务；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高管人员；
4、公司董事、高管人员的薪酬；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业与
公司的重大关联交易或资金往来；
6、在年度报告中，公司累计和当期对外担保
的事项；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
8、公司章程及监管主管部门规定的其他事
项。
（三）独立董事应当向公司年度股东大会提
交独立董事年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
（二）独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业与
公司的重大关联交易或资金往来；
5、在年度报告中，公司累计和当期对外担保
的事项；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
7、公司章程及监管主管部门规定的其他事
项。
（三）独立董事应当向公司年度股东大会提
交独立董事年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
新增条款第一百二十四条独立董事的具体权利义
务、职责及履职程序等，依照《独立董事工
作细则》执行。
第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的发展计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
第一百二十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的发展计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
公告编号：2020-005
公告编号：2020-005
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券方案；行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；案；
（八）在股东大会或本章程的授权范围内，（八）在股东大会或本章程的授权范围内，
决定公司对外投融资、购买或出售资产、资决定公司对外投融资、购买或出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易等事项；产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）对设立分公司和分支机构作出决议；（九）对设立分公司和分支机构作出决议；
（十）制定公司的基本管理制度及决定内部（十）制定公司的基本管理制度及决定内部
管理机构的设置；管理机构的设置；
（十一）审议并决定风险管理、内部控制等（十一）审议并决定风险管理、内部控制等
制度；制度；
（十二）管理公司信息披露事项，为公司信（十二）管理公司信息披露事项，为公司信
息披露事务负责机构；息披露事务负责机构；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、首席风（十三）聘任或者解聘公司总经理、首席风
险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；总经理的工作；
（十七）参与制订公司战略发展目标，并检（十七）参与制订公司战略发展目标，并检
查执行情况；查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章（十八）法律、行政法规、部门规章、全国
程授予的其他职权。股转公司或本章程规定应由董事会行使的其
公告编号：2020-005
。
上述董事会的职权不得通过授权的形式
由个别董事或者他人代为行使。
公告编号：2020-005
。
上述董事会的职权不得通过授权的形式
由个别董事或者他人代为行使。
第一百二十九条董事会应当确定对外投融
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。董事会
的具体权限为：
（一）审议公司在最近一年内购买、出售或
处置重大资产、资产抵押、贷款、委托理财、
对外投资等重大交易项目单笔账面净值达到
或超过公司最近一期经审计的净资产的
15%，不超过净资产的30%。
（二）审议公司与关联法人之间的单笔交易
金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义
务或债务的除外）在500万元以上5,000万
元以下的关联交易。
（三）审议公司与关联自然人发生的单笔交
易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务的除外）在30万元以上300万元
以下的关联交易。
超出上述标准的相关交易须提交股东大
会审议批准，低于上述标准的相关交易由公
司总经理决策。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决。
第一百三十条董事会应当确定对外投融
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。董事会
的具体权限为：
（一）审议公司在最近一年内购买、出售或
处置重大资产、资产抵押、贷款、委托理财、
对外投资等重大交易项目单笔账面净值达到
或超过公司最近一期经审计的净资产的
15%，不超过净资产的30%。
（二）审议为最近一期资产负债率超过70%
的企业提供财务资助或单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%的交易
行为。
（三）审议公司与关联法人之间的单笔交易
金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义
务或债务的除外）占公司最近一期经审计资
产总额0.5%以上，且超过300万元的关联交
易。
（四）审议公司与关联自然人发生的单笔交
易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务的除外）在50万元以上的关联交
易。
按照本章程规定应提交股东大会审议批
公告编号：2020-005，低于上
述标准的相关交易由公司总经理决策。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决。
公告编号：2020-005，低于上
述标准的相关交易由公司总经理决策。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决。
第一百四十五条出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决：
（一）本章程及相关规则规定的董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、行政法规和规范性文件规
定的其他情形；
（四）在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）本章程及相关规则规定的董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、行政法规和规范性文件规
定的其他情形；
（四）在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条董事会会议表决实行一人
一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第一百四十七条董事会会议表决实行一人
一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。
若有任何一名董事要求采取投票表决方式
的，应当采取投票表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
公告编号：2020-005
公告编号：2020-005
第一百五十一条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
第一百五十二条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
第一百五十二条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）、信息披露事务负责
人和记录人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十四条本章程规定的不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实和勤勉义务的相关
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条本章程规定的不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实和勤勉义务的相关
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
第一百〇一条相关规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
第一百五十九条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
公告编号：2020-005
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的人员；
（八）决定由其聘任的公司管理人员和员工
的工资、福利、奖惩方案；
（九）批准除应由董事会、股东大会审议的
项目投资、资产处置、关联交易等事项；
（十）签发日常经营管理的有关文件；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公告编号：2020-005
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的人员；
（八）决定由其聘任的公司管理人员和员工
的工资、福利、奖惩方案；
（九）批准除应由董事会、股东大会审议的
项目投资、资产处置、关联交易等事项；
（十）签发日常经营管理的有关文件；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的人员；
（八）决定由其聘任的公司管理人员和员工
的工资、福利、奖惩方案；
（九）批准除应由董事会、股东大会审议的
项目投资、资产处置、关联交易等事项；
（十）签发日常经营管理的有关文件；
（十一）本章程、股东大会或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
新增条款第一百六十五条董事会指定一名高级管理
人员兼任信息披露事务负责人。信息披露事
务负责人负责信息披露事务、股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资
料管理等工作，应当列席公司的董事会和股
东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，董事会
应当指定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。在指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
公告编号：2020-005
公司监事应当符合法律、
行政法规和中国证监会规定的任职条件，公
司任命监事时应当向相应的中国证监会授权
的派出机构报告。
本章程规定的不得担任董事的情形同时
适用于监事。
本董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
公告编号：2020-005
公司监事应当符合法律、
行政法规和中国证监会规定的任职条件，公
司任命监事时应当向相应的中国证监会授权
的派出机构报告。
本章程规定的不得担任董事的情形同时
适用于监事。
本董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百七十条公司监事应当符合法律、行
政法规和中国证监会规定的任职条件，公司
任命监事时应当向相应的中国证监会授权的
派出机构报告。
本章程规定的不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百七十一条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百七十三条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
公司应当在2个月内完成监事补选，该监事
辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后生效；除该情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百七十三条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十五条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司依法
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十八条监事会行使下列职权：第一百八十条监事会行使下列职权：
公告编号：2020-005
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）法律、行政法规、部门规章规定的其
他职权。
公告编号：2020-005
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）法律、行政法规、部门规章规定的其
他职权。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、全国股
转公司或本章程规定的应由监事会行使的其
他职权。
第一百八十二条监事会定期会议和临时会
议
监事会定期会议应当每6个月召开一次
会议由监事会主席，于会议召开10日以前通
知全体监事。
出现下列情况之一的，监事会应当在10
第一百八十四条监事会定期会议和临时会
议
监事会定期会议应当每6个月召开一次
会议，由监事会主席于会议召开10日以前通
知全体监事。
出现下列情况之一的，监事会应当在10
公告编号：2020-005（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、行政法规、规范性文件、本章程、公司
股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
（五）相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的其他情形。
公告编号：2020-005（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、行政法规、规范性文件、本章程、公司
股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
（五）相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的其他情形。
日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、行政法规、规范性文件、本章程、公司
股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
（五）相关法律、法规、规范性文件和本章
程规定的其他情形。
第一百八十五条监事会会议的表决实行一
人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第一百八十七条监事会会议的表决实行一
人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第一百八十七条监事会决议的表决方式为
举手表决或投票表决。若有任何一名监事要
求采取投票表决方式的，应当采取投票表决
方式。
第一百八十九条监事会决议的表决方式为
举手表决或记名投票表决。若有任何一名监
事要求采取记名投票表决方式的，应当采取
记名投票表决方式。
第一百八十九条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，保存期限不少于10年。
第一百九十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，监事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
公告编号：2020-00510年。
公告编号：2020-00510年。
第一百九十四条公司按照中国证监会和全
国股份转让系统公司的要求履行信息披露义
务，公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百九十六条公司按照中国证监会和全
国股转公司的要求履行信息披露义务，公司
依法披露定期报告和临时报告。
第二百〇六条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前10天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。股东
大会决议需报中国证监会派出机构报告。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第二百〇八条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前10天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。公司
聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出
决定之日起5个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第二百〇九条公司召开股东大会的会议通
知，以专人、邮件等方式直接通知本人，无
法直接通知的以公告方式进行。
第二百一十一条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行，并以专人、邮件等
方式直接通知本人，无法直接通知的以公告
方式为准。
第二百一十四条公司依据法律、行政法规
或相关主管部门的要求履行公告和信息披露
义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报
告和临时报告进行披露。公司披露的信息应
在法律、行政法规或相关主管部门要求的信
息披露平台发布，并遵守中国证监会和全国
股份转让系统公司的相关规定及要求，由公
司信息披露负责人负责信息披露事务。
第二百一十六条公司依据法律、行政法规
或相关主管部门的要求履行公告和信息披露
义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报
告和临时报告进行披露。公司披露的信息应
在法律、行政法规或相关主管部门要求的信
息披露平台发布，并遵守中国证监会和全国
股转公司的相关规定及要求，由公司信息披
露负责人负责信息披露事务。
第二百一十六条公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌后，公司按照中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
有关规定建立投资者关系管理制度，按照公
第二百一十八条公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌后，公司按照中国证监会、
全国股转公司的有关规定建立投资者关系管
理制度，按照公开、公平、公正原则，平等
公告编号：2020-005
通过公告、公司网址等多种形式及时披露公
司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，
保障所有投资者的合法权益。加强公司与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
在保护投资者合法权益同时促进公司各项目
标的实现。
公告编号：2020-005
通过公告、公司网址等多种形式及时披露公
司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，
保障所有投资者的合法权益。加强公司与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
在保护投资者合法权益同时促进公司各项目
标的实现。
对待全体投资者，通过公告、公司网址等多
种形式及时披露公司的企业文化、发展战略、
经营方针等信息，保障所有投资者的合法权
益。加强公司与投资者及潜在投资者之间的
沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提
升公司治理水平，在保护投资者合法权益同
时促进公司各项目标的实现。
第二百一十七条投资者关系管理的基本原
则：
（一）公正平等对待所有投资者的原则。公
平平等对待和尊重所有投资者及潜在投资
者，不进行选择性信息披露；
（二）充分披露信息原则。除强制的信息披
露以外，公司可主动披露投资者关心的其他
相关信息；
（三）合规披露信息原则。公司应遵守国家
法律、法规及证券监管部门、全国中小企业
股份转让系统公司对挂牌公司信息披露的规
定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；
（四）保密性原则。公司向投资者披露信息
时，不得以任何方式泄漏公司的商业机密；
（五）高效率、低成本的原则。采取便捷、
有效的沟通方式，努力提高沟通效果，降低
沟通成本。
（六）互动沟通原则。主动听取投资者的意
见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟
通，形成良性互动。
第二百一十九条投资者关系管理的基本原
则：
（一）公正平等对待所有投资者的原则。公
平平等对待和尊重所有投资者及潜在投资
者，不进行选择性信息披露；
（二）充分披露信息原则。除强制的信息披
露以外，公司可主动披露投资者关心的其他
相关信息；
（三）合规披露信息原则。公司应遵守国家
法律、法规及证券监管部门、全国股转公司
对挂牌公司信息披露的规定，保证信息披露
真实、准确、完整、及时；
（四）保密性原则。公司向投资者披露信息
时，不得以任何方式泄漏公司的商业机密；
（五）高效率、低成本的原则。采取便捷、
有效的沟通方式，努力提高沟通效果，降低
沟通成本。
（六）互动沟通原则。主动听取投资者的意
见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟
通，形成良性互动。
第二百一十九条与投资者沟通的主要方式第二百二十一条信息披露事务负责人为公
公告编号：2020-005（二）股东大会；
（三）投资者见面会、推介会、沟通会；
（四）接待来访；
（五）现场参观；
（六）电话咨询；
（七）邮寄资料及互联网联系；
（八）路演；
（九）其他。
公告编号：2020-005（二）股东大会；
（三）投资者见面会、推介会、沟通会；
（四）接待来访；
（五）现场参观；
（六）电话咨询；
（七）邮寄资料及互联网联系；
（八）路演；
（九）其他。
司投资者关系管理事务的负责人，公司与投
资者沟通的主要方式
（一）公告（定期报告及临时公告）；
（二）股东大会；
（三）投资者见面会、推介会、沟通会；
（四）接待来访；
（五）现场参观；
（六）电话咨询；
（七）邮寄资料及互联网联系；
（八）路演；
（九）其他。
新增条款第二百二十二条投资者与公司之间的纠纷
解决机制，包括以下方式：自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第二百三十条公司有本章程第二百二十三
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第二百三十三条公司有本章程第二百三十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第二百三十一条公司因本章程第二百二十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
第二百三十四条公司因本章程第二百三十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
公告编号：2020-005
公告编号：2020-005
进行清算。
第二百四十五条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百四十八条董事会依照章程的规定，
制订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》等章程细则，经股东
大会审议通过后实施，并作为本章程附件；
监事会依照章程的规定，制订《监事会议事
规则》，经股东大会审议通过后实施，并作为
本章程附件。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
新增章节条款后，后续条文序号依次顺延。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
为规范公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
文件，对《公司章程》相关条款进行修订。
三、备查文件
《福能期货股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
福能期货股份有限公司
董事会
2020年3月11日
中财网
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