日期：2020-03-22 18:26:17 作者：期货资讯 浏览：78 次
太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所
关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售
等有关事项的问询函之专项核查意见
上海证券交易所：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”）于
2020 年 3 月 17 日收到贵所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资
产出售等有关事项的问询函》 上证公函【2020】0246 号） 以下简称“《问询函》”），
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题进行
专项核查并回复如后。
本独立财务顾问保证所出具的意见真实、准确、完整。本独立财务顾问有充
分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（三次修订稿）（以下简称“草案（三
次修订稿）”）中的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重大资产出售所得资金的安全影响重大。公司前期公告显示，民
生信托和华融信托将派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全程监督，
以确保本次交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。但投诉称公司披露的
上述措施与实际不符。请公司核实并说明：（1）上述措施是否真实、准确，公
司本次重大资产出售的资金交割安排是否存在重大变动，信息披露是否存在前
后不一致的问题，并提供相应的依据；（2）已采取的措施能否确保资产出售所
得资金安全，能否按照重整草案回流至上市公司并偿付有关债权人；（3）全面
梳理前期重大资产出售信息披露事项，特别是对于监管函件的回复内容和落实
举措是否存在变化。请公司财务顾问全面核查并发表意见。
1
回复：
（一）上述措施是否真实、准确，公司本次重大资产出售的资金交割安排
是否存在重大变动，信息披露是否存在前后不一致的问题，并提供相应的依据
独立财务顾问进行了如下核查：
1、复核上市公司前期本次重大资产出售相关公告，上市公司于 2019 年 11
月 6 日在《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资
产出售有关事项的监管工作函的回复公告》（编号：临 2019-145）中披露：“为确
保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司采取了以下措施：……9、
民生信托和华融信托将派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全程监督，
以确保本次交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成……”；
2、查阅上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》、《补充协议》和《补
充协议二》（以下简称“协议及补充协议”），对协议及补充协议中关于本次重大
资产出售的交割安排进行复核；
3、查阅上市公司出具的相关说明，2019 年 11 月 6 日，相关公告披露时，
上市公司正在与华融信托、民生信托就参与本次重大资产出售海外资金交割事项
进行沟通、协商，三方及各自中介机构曾在上海市第二中级人民法院会议室商讨
过资金回收方案的安全性措施及两家信托可以参与的环节，但两家信托均未与上
市公司签署相关书面协议；
4、复核本次重大资产出售《草案》及相关修订稿、《独立财务顾问报告》及
相关修订稿等申报文件，《草案》、《独立财务顾问报告》等申报文件涉及股权交
割及资金安全回流方案时均未披露民生信托和华融信托将派遣工作人员在交割
现场对本次交易进行全程监督相关事项。根据前述上市公司出具的相关说明，后
续《草案》相关修订稿未披露两家信托参与资金收款监督的原因在于该两家信托
最终均未正式书面同意上市公司在方案沟通阶段发出的参与交易资金回收的邀
请；同时上市公司表示，待确定交割具体日期后仍然会主动邀请两家信托派遣工
作人员在交割现场对本次交易进行全程监督。
综上核查，独立财务顾问认为，上述措施的信息披露基本真实反映了资金回
收沟通阶段与草案最终安排的变化，前后不一致属于债务人和债权人就偿债事项
安排或条件动态交涉过程的合理变化，但该等措施本身并非本次重大资产出售方
2
案的必要组成部分，仅仅是争取债权人理解支持的透明度措施。上市公司就本次
重大资产出售的资金交割安全措施不依赖于两家信托的参与，两家信托是否参与
交割不属于本次重大资产出售的方案组成部分，从而不构成对重组方案的重大变
动。根据上市公司出具的说明，上市公司始终保持对两家信托参与资金回流环节
的开放态度。
（二）已采取的措施能否确保资产出售所得资金安全，能否按照重整草案
回流至上市公司并偿付有关债权人
独立财务顾问进行了如下核查：
1、对本次重大资产出售方案关于资金交割的相关安排采取的措施进行复核，
并对其安全性、可能面对的风险进行分析。本次交易资金主要回收流程顺序如下：
（1）宏投网络在国内开立本次交易收款账户（资本变现账户）；
（2）开立收款账户后第一时间通知上海市第二中级人民法院冻结偿还华融
信托、民生信托债务所需资金额度，并由上海市第二中级人民法院冻结本次交易
收款账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金额度；
（3）交割日，宏投网络两名授权代表（其中一名授权代表为独立财务顾问
代表，一名为法律顾问代表）与交易对方授权代表在买方付款银行现场确认收款
账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付；
（4）宏投网络收款账户收到本次交易资金后由上海市第二中级人民法院划
款偿付华融信托、民生信托债务资金。
上市公司已出具承诺，按照上述交易资金回收流程顺序进行本次交易资金回
收。
2、查阅上市公司与交易对方签署的协议及补充协议，对协议及补充协议中
关于本次重大资产出售的交割安排进行复核，本次重大资产出售所得资金回收拟
采取的程序如下图：
3
为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：
（1）买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的银行账户（以下简称“收
款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或
者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过
宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相
应交易对价款项支付无效。
（2）为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通
过如下流程予以确认：
1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款
银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授
权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》
由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认
无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以
兹确认。
（3）付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，
在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款
至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款
4
银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配
合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交
割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自
的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交
付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割
文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补
充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
（4）买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完
毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。
付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本
次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其
支付义务。
（5）在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对
价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价
款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起 2 个工作日内立
即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务
积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履
行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不
得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无
效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转
让协议》的约定承担相应违约责任。
（6）如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律
变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、
或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方
无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本
次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一时间
按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
（7）对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或
另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过
5
与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为
不具备法律效力。
（8）《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名
独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》
所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交
付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定
人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
（9）一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并
加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包
含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址
及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮
箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公
司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名
单的效力。
（10）《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授
权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经
各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：
1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
2）富控互动董事会审议通过；
3）经富控互动股东大会审议通过。
（11）本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内
开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，
确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪 02 执 115、149 号案下第一顺序冻
结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。
（12）上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金
使用计划的承诺》。
综上核查，独立财务顾问认为，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的
资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，已采取
的措施能够确保资产出售所得资金安全，能按照重整草案回流至宏投网络并偿付
6
有关债权人。
（三）全面梳理前期重大资产出售信息披露事项，特别是对于监管函件的
回复内容和落实举措是否存在变化
独立财务顾问对本次重大资产出售前期信息披露事项，特别是公司、独立财
务顾问对于监管函件（含本次问询函）的回复内容和落实举措等进行了梳理和对
比复核。
经上述复查，独立财务顾问认为，本次重大资产出售信息披露事项以及对于
监管函件的前后回复内容和落实举措不存在实质性差异或变化。
二、公司在重组草案中明确，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性
法律障碍。请公司再次审慎论证：（1）公司债权人对本次重大资产出售的态度，
有关债权人反对是否构成本次重组推进的实质障碍；（2）评估公司可能面临的
法律风险，确保维护上市公司和全体股东利益。请财务顾问和律师发表明确意
见。
回复：
（一）公司债权人对本次重大资产出售的态度，有关债权人反对是否构成
本次重组推进的实质障碍
1、公司债权人对本次重大资产出售的态度
根据上市公司提供的发函记录资料及上市公司的书面确认，上市公司已向表
内借款的 10 家金融机构债权人书面发函与其沟通本次重大资产出售事宜。截至
本专项核查意见出具日，除华融信托、民生信托明确反对之外，上市公司目前尚
未收到其他金融机构债权人的书面回函。
截至本核查意见出具日，上市公司未就本次重大资产出售取得债权人同意。
2、有关债权人反对是否构成本次重组推进的实质障碍
根据上市公司与相关金融机构债权人之间签署的相关借款/担保协议，协议
约定本次交易需要事先书面通知或取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基
于上市公司与相关金融机构签署的借款合同的约定而产生，如上市公司违反则可
能承担相应的违约责任，但并不是本次交易标的资产股权转让行为生效的先决条
件。因此，部分债权人反对/未取得债权人同意，不会对本次重组推进构成实质
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障碍。
综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，上市公司未就本次
重大资产出售取得债权人同意，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
（二）评估公司可能面临的法律风险，确保维护上市公司和全体股东利益
根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为 5.30 亿
美元，折合人民币约 37.10 亿元（暂以 1 美元兑 7.0 元人民币计算，实际价格将
以结汇日外汇汇率为准）。扣除标的公司 Jagex 已向宏投网络分红等同比口径影
响因素，实际成交价格亦将明显高于标的公司母公司宏投网络首次拍卖流拍价格。
故如能继续推进本次重大资产出售交易，将有利于维护上市公司和全体股东利益，
以及包括两家信托在内的所有债权人的利益。
根据上市公司与表内借款/担保的金融机构债权人之间签署的相关借款/担保
协议，协议约定类似资产出售需要事先书面通知或取得金融机构债权人的同意。
该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款合同的约定而产生，如上市
公司违反则可能承担相应的违约责任，最终需要以人民法院的实际裁判结果为准。
前述承担违约责任的风险与本次重大资产出售属于不同的法律关系，对本次重大
资产出售的推进不构成实质性障碍。根据此前相关问询函问题的回复，本次交易
所得资金将优先用于清偿已处于执行阶段的两家信托的债务，不存在低价变卖或
恶意贬损执行标的等对抗司法执行的法律风险。
综上，独立财务顾问认为，本次重大资产出售未取得债权人同意不会产生额
外法律风险，上市公司本次主动寻求资产出售主要目的为避免被动司法拍卖情形
下标的资产价格大幅折价风险，有利于维护上市公司和全体股东利益。
三、前期公告披露，公司拟由宏投网络为上市公司提供担保，相关事项未
收到宏投网络质押权人的意见。请公司再次核实并说明：（1）是否已收到民生
信托、华融信托等对本次担保事项的书面意见，请积极征询利益相关方意见，
说明本次担保可能产生的法律风险；（2）对本次重大资产出售是否构成实质障
碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
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（一）是否已收到民生信托、华融信托等对本次担保事项的书面意见
根据上市公司出具的说明，截至本专项核查意见出具日，上市公司未收到民
生信托、华融信托等对本次担保事项的书面意见；同时，上市公司已于近日与上
述两家信托公司有关人员就担保相关事宜进行了电话沟通并发函征询意见，电话
中对方均表示反对。2020 年 2 月 28 日，华融信托向独立财务顾问发送《关于上
海富控互动娱乐股份有限公司严重损害债权人合法权益、涉嫌刑事犯罪的函》，
根据该函件，华融信托已发函要求上市公司终止本次担保事项。
经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，上市公司尚未收
到民生信托、华融信托对本次担保的书面意见。但根据华融信托向独立财务顾问
发送的相关函件，华融信托已发函要求上市公司终止本次担保事项。
（二）本次担保可能产生的法律风险
根据上海正策律师事务所此前已经出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限
公司所涉上海证券交易所问询函（二次问询）相关事项的法律意见书》【（2020）
沪正律意字第 004 号】，本次担保可能产生的民事诉讼风险和刑事诉讼风险如下：
1、民事诉讼风险：质押权人均已就《股权质押合同》所述债务向人民法院
强制执行且已受理，故委托于《股权质押合同》项下之民事诉讼风险较小。至于
第三人起诉要求确认相关担保合同合同无效之民事诉讼风险包括两部分，即当债
权人无过错时，委托人与担保人应就债权人的经济损失承担连带赔偿责任；当债
权人存在过错时，则担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务
部分的二分之一，具体由人民法院依据相关事实及法律规定判决。
2、刑事诉讼风险：作为被执行人且负债较高的一般上市公司决定由其全资
控股子公司为其提供担保的行为不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，但所涉上
市公司的本次担保是否构成拒不执行判决、裁定罪，将依据公安机关、人民检察
院的侦查并以最终人民法院的判决为准。此外，申请执行人有权向人民法院提起
刑事自诉，但是否应当承担刑事责任仍应当以构成拒不执行判决、裁定为前提。
综上核查，独立财务顾问认为，本次担保所涉担保人宏投网络全部股权已经
进入司法拍卖程序，存在民事诉讼的风险；上市公司上述担保事项具体情形与《中
华人民共和国刑法》第三百一十三条规定的拒不执行判决、裁定罪的情形不同，
但本次担保是否构成拒不执行判决、裁定罪，将依据公安机关、人民检察院的侦
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查并以最终人民法院的判决为准。
（三）对本次重大资产出售是否构成实质障碍
根据重大资产重组方案，上市公司本次重大资产重组所得资金将优先用于清
偿华融信托和民生信托债务。宏投网络拟提供担保的债务均为上市公司履行了内
部决策程序的合规借款、对外担保产生的债务，包括对华融信托和民生信托的债
务。根据上市公司公开披露的信息及出具的说明，上市公司将保障重大资产重组
所得资金优先用于清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债
权人签订担保合同时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在
上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投
网络才会对该等债权人承担担保责任。
综上，独立财务顾问认为，上述担保事项不会对上市公司本次重大资产出售
构成实质障碍。
四、根据公司公告，上市公司持有宏投网络 100%股份。但投诉称，2020
年 2 月 17 日，宏投网络股东变更为公司持股 66%，上海澄名网络科技有限公司
持股 34%。请公司核实并说明：（1）宏投网络股东变化是否属实，相关变化是
否符合有关法律法规，是否及时履行了信息披露义务；（2）上述股东变化的具
体情况，主要考虑和具体过程；（3）上海澄名网络科技有限公司的基本情况，
包括股东结构、股权变化、主营业务、主要财务指标等，是否为公司及实控人
的关联方；（4）该事项对公司重大资产出售及其后续资金回收产生的影响，是
否构成实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）宏投网络股东变化是否属实，相关变化是否符合有关法律法规，是
否及时履行了信息披露义务
根据宏投网络提供的材料、全国企业信用信息公示系统查询，宏投网络于
2020 年 2 月与增资方上海澄名网络科技有限公司（以下简称“澄名网络”）签署
《增资协议》。2020 年 2 月 14 日，宏投网络通过股东会决议同意本次增资，并
于 2020 年 2 月 17 日完成了前述股东变更的工商变更登记手续，并取得上海市静
安区工商局新换发的《营业执照》。
根据上海市第二中级人民法院 2020 年 2 月 24 日对上海市静安区市场监督管
10
理局出具的《责令纠正股权变更通知书》，上述股权变更登记违反有关法律法规
并责令该局 15 日内撤销宏投网络增资扩股变更登记以恢复原状。
2020 年 3 月 12 日，上海市静安区市场监督管理局出具沪市监静撤[2020]003
号《撤销行政许可决定书》，决定撤销上述变更（备案）登记，上市公司仍持有
宏投网络 100%股权。
根据上市公司出具的说明，因本次增资行为属于上市公司合并报表范围内上
市公司实际控制的公司之间发生的交易行为，依据《上海证券交易所股票上市规
则》之“第九章应当披露的交易”之“9.16 条上市公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有
规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”的规定，上述交易事项免于披
露。”
综上核查，独立财务顾问认为，上述宏投网络股东变化属实，法院认定工商
局相关股权变更登记行为不符合有关法律法规并责令撤销，上市公司方面相关影
响已经消除；澄名网络对宏投网络增资事项未公告符合上市公司信息披露要求。
（二）上述股东变化的具体情况，主要考虑和具体过程
1、上述股东变化的具体情况和具体过程
根据宏投网络最新的营业执照、全国企业信用信息公示系统查询、宏投网络
股东会决议等，宏投网络于 2020 年 2 月 17 日完成了前述股东变更的工商变更登
记手续，本次增资方为上海澄名网络科技有限公司，具体情况如下：
（1）2020 年 2 月 17 日，宏投网络增资
2020 年 2 月 14 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本 220,000 万
元增加至 333,333.333333 万元，新增注册资本 113,333.333333 万元全部由新股东
澄名网络以货币出资 187,875.757576 万元进行认缴，溢价部分 74,542.424243 万
元计入宏投网络的资本公积，出资期限为 2025 年 12 月 31 日之前；并通过宏投
网络的新公司章程。
2020 年 2 月 17 日，上海市静安区工商局向宏投网络核发了本次增资完成后
的新《营业执照》，相应宏投网络股东的认缴出资额、股权比例和出资时间为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例 出资时间
1 富控互动 220,000.00 66.00% 2016 年 6 月 16 日
2 澄名网络 113,333.333333 34.00% 2025 年 12 月 31 日
合计 333,333.333333 100.00% --
11
（2）2020 年 3 月 12 日，本次增资被撤销
2020 年 3 月 4 日，上海市静安区市场监督管理局出具《撤销行政许可听证
告知书》，并于 2020 年 3 月 12 日出具沪市监静撤[2020]003 号《撤销行政许可决
定书》，决定撤销本次增资的变更（备案）登记。
本次增资撤销后，宏投网络股东的认缴出资额、股权比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 富控互动 220,000.00 220,000.00 100.00%
合计 220,000.00 220,000.00 100.00%
2、上市公司的主要考虑
根据上市公司出具的相关说明，考虑到上市公司资产面临的诸多变化及不确
定性，为最优化运营核心资产保留最大的可能性，以维护上市公司及中小股东整
体利益，上市公司拟以实际控制的澄名网络对宏投网络进行增资。
（三）上海澄名网络科技有限公司的基本情况，包括股东结构、股权变化、
主营业务、主要财务指标等，是否为公司及实控人的关联方
根据上海澄名网络科技有限公司的工商登记资料、最新的营业执照、全国企
业信用信息公示系统查询等，澄名网络的具体情况如下：
1、澄名网络的基本情况
截至本专项核查意见出具日，澄名网络持有上海市奉贤区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310120MA1HU14F9F 的《营业执照》，基本情况如
下：
企业名称 上海澄名网络科技有限公司
住所 上海市奉贤区金碧路1990号1层
法定代表人 高宁
注册资本 2,000.00万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2019年10月29日
经营期限 无固定期限
从事网络科技、计算机信息科技、多媒体科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成，电脑图文设计、制
作，动漫设计，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策
经营范围 划，企业形象策划，文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类
广告，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），计算机、软件
及辅助设备、通讯设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。】
2、股东结构、股权变化
12
澄名网络设立及股权演变情况如下：
时间 变更事项 注册资本（万元） 股东情况
2019年10月29日 设立 2,000.00 澄申商贸持股100.00%
中商（浙江）文旅产业发展有限
公司持股65.00%；
2020年3月2日 第一次股权转让 2,000.00
侨枫国际投资咨询（北京）有限
公司持股35.00%
2020年3月9日 第二次股权转让 2,000.00 澄申商贸持股100.00%
澄申商贸持股90.00%；
中商（浙江）文旅产业发展有限
2020年3月12日 第三次股权转让 2,000.00 公司持股6.50%；
侨枫国际投资咨询（北京）有限
公司持股3.50%
2020年3月18日 第四次股权转让 2,000.00 澄申商贸持股100.00%
3、澄名网络主营业务、主要财务指标
澄名网络于 2019 年 10 月成立，截至本专项核查意见出具日，尚未正式开展
业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，澄名网络资产总计 300.74 万元，净资产 0.74 万元。
4、澄名网络是否为上市公司及实控人的关联方
经核查，截至本专项核查意见出具日，澄名网络为上市公司实际控制的公司，
除此之外，澄名网络与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（四）该事项对公司重大资产出售及其后续资金回收产生的影响，是否构
成实质障碍
经核查，独立财务顾问认为，上述宏投网络增资已被法院责令撤销并已恢复
为上市公司直接持有 100.00%股权，该事项对本次重大资产出售及其后续资金回
收没有影响及未构成实质障碍。
（以下无正文）
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