福光股份:兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对福建福光股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的核查意见
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福光股份:兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对福建福光股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的核查意见
时间：2020年04月02日 17:31:55 中财网
原标题:福光股份:兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对福建福光股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的核查意见
股票并在科创板上市持续督
导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》
、
《上海证券交易所科创板股票上市规则
（
2019年
4月修
订）
》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对
上海证券交易所《关于对福建福
光股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》
（
上证科创公函【
2020】
0012
号
）
进行了认真、审慎的核查，
并出具本核查意见如下：
一、关于本次增资的必要性、安全性和经济性
1.公告显示，增资完成后星云大数据仍由原管理团队负责运营，公司对星云
大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，对其不构成控制。请公司补
充披露：（
1）公司在未委派董事且仅持股
8%，标的资产
2019年
1-9月扣除非
经常性损益后净利润仅为
306.83万元的背景下，如何确保相关投资的可回收性，
公司进行战略投资的主要考虑及相关投资的必要性；（
2）星云大数据关于
分红
等
股东权益的相关政策制度
，
在标的以往年度审计意见带强调事项段的背景下，如
何保证投资的安全性；（
3）公司投资
3900万元，仅占其
8%股份且无重大事项
决策权，请
说明上述投资的经济性。
【回复说明】
一、公司在未委派董事且仅持股
8%，标的资产
2019年
1-9月扣除非经常
性损益后净利润仅为
306.83万元的背景下，如何确保相关投资的可回收性
,公司
进行战略投资的主要考虑及相关投资的必要性
星云大数据系福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）
全资子公司，为国有独资公司。星云大数据本次增资扩股系实施国有企业混合所
有制改革，方案中未设置投资人投资可回收性的保障机制。
福光股份
基于战略目的拟长期持有星云大数据股权
，
对该笔投资
无
短期
回收
计划
，
投资成本
计划
通过投资
期间的分红回收，若
后续
福光股份
战略调整需退出
本次投资，则
福光股份
亦可与各方协商通过股权转让、星云
大数据
回购等方式实
现退出。
该笔投资是否能够最终回收，取决于星云大数据未来的经营业绩及分红情况、
与相关各方
是否能够
协商
一致
进行股权转让
或由
星云大数据
进行
回购等因素，仍
具有一定的不确定性。
随着技术发展及智能化应用普及，将进一步推动政务、公共项目向信息化、
智能化方向发展，为定制化光学镜头提供广阔的应用前景及市场空间。
与星云大
数据的战略合作，
有利于加深福光股份在行业领域对光学产品需求的认知，引导
福光股份的技术发展方向，拓展福光股份定制产品的应用领域；同时，福光股份
能够深入了解终端用户对于产品的实际需要，并通过市场分析准确判断，
将定制
产品相关技术应用于批量生产的非定制产品中，
快速响应市场需求。
截至本核查意见出具之日，福光股份尚未与星云大数据开展上述相关合作，
因此，上述战略规划
能否
顺利实现，可能受
到市场环境、客户资源、双方
业务、
技术融合
程度
等因素的影响。
二、星云大数据关于
分红
等股东权益的相关政策制度
，
在标的以往年度审计
意见带强调事项段的背景下，如何保证投资的安全性
星云大数据章程及相关制度未对股利分配情况作出明确规定。因此，本次投
资期间星云大数据是否进行分红存在不确定性。
强调事项为星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司（以下简称“枢
建通信”）工程项目采用完工百分比法确认收入与成本的列报，不涉及资金管理
及资金安全问题。枢建通信是一家从事通信工程建筑智能化
勘
察、设计、施工、
维护为一体的专业企业，其主要客户为中国网络通信集团有限公司等各大运营商，
业务回款
无重大风险
。
根据
星云大数据
2019年度未经审计财务报表，
该
公司
2019年度
实现
营业收
入
28,348.54万元，
实现
归属于母公司所有者的净利润
2,203.75万元，
2019年末
资产负债率为
64.51%，经营状况良好。
同时，
星云大数据为省属国企，遵守相关
运作规范。
三、公司投资
3900万元，仅占其
8%股份且无重大事项决策权，请说明上
述投资的经济性。
星云大数据拟增资扩股的
挂牌底价
系
经国有资产交易程序确定，福光股份拟
参与
的
投标定价系参考该
挂牌底价及交易定价机制，并结合星云大数据经营状况、
行业发展前景及过渡期损益安排，综合考虑其他意向投资者的竞争因素确定，
交
易的定价机制
具有合理性。
福光股份通过本次投资将和星云大数据建立战略合作关系，根据
《福建省星
云大数据应用服务有限公司关于
2019年增资扩股项目董事推荐权的说明》
，
若本
次星云大数据增资扩股项目顺利完成，
星云大数据将
对引进的战略投资方给予一
名董事推荐权，具体在修改公司章程时予以确定。依此，
福光股份
如在本次增资
扩股中成为战略投资者，将有权向星云大数据委派董事，参与星云大数据的重大
事项决策，有利于战略协同的开展。
【
保荐机构核查意见
】
1、
福光股份拟通过投资分红、股权转让、星云大数据回购等方式回收
对星
云大数据的投资
，但该笔投资能否最终回收，取决于星云大数据未来的经营业绩
及分红情况、与相关各方是否能够协商一致进行股权转让或由星云大数据进行回
购等因素，仍具有一定的不确定性。
根据福光股份战略规划，
本次投资星云大数据，将和星云大数据建立战略合
作关系，有利于
加深
福光股份
在行业领域对光学产品需求的认知
，拓展定制产品
的应用领域
。
截至本核查意见出具之日，
由于
福光股份尚未与星云大数据开展上
述相关合作，因此，上述战略规划
能否
顺利实现，可能受到市场环境、客户资源、
双方业务、技术融合程度等因素的影响。
2、
根据审计报告，
星云大数据以往年度审计意见强调事项涉及的事项为收
入与成本的列报，不涉及资金管理及资金安全问题。截至本核查意见出具之日，
星云大数据的经营情况良好，且受到国资委监管，该笔投资的安全性不存在重大
风险。
3、
星云大数据本次增资扩股系经国有资产交易程序确定，定价程序合理
；
根据《福
建省星云大数据应用服务有限公司关于
2019年增资扩股项目董事
推荐
权的说明》
，
星云大数据将对引进的战略投资方给予一名董事推荐权。但该事项
尚须经星云大数据股东会审议修订公司章程
，存在一定不确定性。
综上所述，
截至本核查意见出具之日，
此次投资定价
机制
合理，但董事
推荐
事项尚需
星云大数据股东会审议
，
因此本次
投资的
经济性
存在
一定
不确定性。
2.公告显示，交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称信
息集团）持有公司
22.14%股份，为公司第二大股东，此次增资扩股为关联交易。
信息集团
2018年营业收入为
242.33亿元，净利润为
-22.32亿元。请公司补充披
露：（
1）结合信息集团净亏损
22.32亿元的财务状况，说明增资是否实质为向
对
方
的子公司
无偿提供财务
资助；（
2）公司上市前是否存在与信息集团的相关约定
或安排，本次增资是否涉及利益输送或利益补偿。
【回复说明】
一、结合信息集团净亏损
22.32亿元的财务状况，说明增资是否实质为向对
方的子公司无偿提供财务资助
信息集团
2016年
至
2019年
1-9月
合并报表财务数据如下：
单位：亿元
项目
2019年
1-9月
（未经审计）
2018年
2017年
2016年
营业总收入
282.08
242.34
221.68
193.64
净利润
2.09
-22.33
3.72
7.64
经营活动产生现金净流量
-8.09
0.60
-27.58
26.97
期末现金及现金等价物余额
72.34
70.73
48.44
60.50
如上表
可见
，信息集团近年来收入规模保持增长，除
2018年外，其他会计
期间均实现正收益。
信息集团
2018年净利润为
-22.33亿元，主要原因为该公司对华映科技
(集团
)
股份有限公司（以下简称“华映科技”）的投资，确认投资收益
-15.49亿元，以及
2018年信息集团资产减值损失
4.79亿元导致，具体说明如下：
由于
2018年
9月末信息集团对华映科技施加重要影响，自
2018年
10月起
华映科技转变为
信息集团
的联营企业，信息集团将华映科技由可供出售金融资产
转为长期股权投资权益法核算，
华映科技
2018年实现净利润
-49.86亿元
且股票
价格大幅下滑
，
信息集团
因此
产生大额
负
投资收益
。此外，
2018年信息集团资产
减值损失为
4.79亿元，主要来自于坏账损失
2.37亿元和存货跌价损失
1.04亿
元。
信息集团
2016年至
2019年
1-9月
合并现金流量表显示
，该公司
期末现金及
现金等价物余额为分别为：
60.50亿元、
48.44亿元、
70.73亿元、
72.34亿元，现
金充裕。
信息集团合并报表内上市公司经营情况良好，截至
2018年底，信息集团合
并及合并财务报表内共
188家
企业
，其中福建福日电子股份有限公司、福建星网
锐捷通讯股份有限公司、合力泰股份科技有限公司为
A股上市公司，三家上市
公司
2016年
至
2019年
1-9月
（未经审计）
合并报表
归属于母公司所有者的净利
润情况如下：
情况如下：
单位：万元
公司名称
2019年
1-9月
2018年
2017年
2016年
福建星网锐捷通讯股
份有限公司
48,030.16
58,130.23
47,230.28
31,945.80
合力泰股份科技有限
公司
66,854.32
135,836.23
117,948.34
87,379.46
福建福日电子股份有
限公司
3,342.20
4,165.57
-11,254.99
6,376.22
综上，信息集团现金充裕、未来具备较好的发展空间且合并报表范围内重要
子公司的经营情况良好，有充分的能力维持其子公司的日常经营。
福光股份
通过
福建省产权交易中心以规定方式参与星云大数据增资项目，
属于市场化行为，本
次交易
不存在
向信息集团子公司无偿提供财务资助情形。
二、公司上市前是否存在与信息集团的相关约定或安排，本次增资是否涉及
利益输送或利益补充
福光股份
在上市前不存在与信息集团关于本次投资的相关约定或安排。
本次增资项目采用综合评议的方式分别遴选各类投资者，确认综合评分最高
的意向投资者作为认购人，
遴选程序公开、合理
。并且，在
福光股份
上市前，信
息集团作为
福光股份
股东已对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易做
出相关承诺，保证不通过关联交易损害
福光股份
及其无关联关系股东的合法权益。
若违反上述承诺，信息集团将依法赔偿由此给
福光股份
造成的经济损失。
因此，
福光股份
参与本次增资属于市场化行为，不涉及利益输送或利益补充。
【
保荐机构核查意见
】
1、
福光股份通过福建省产权交易中心以规定方式参与星云大数据增资项目，
属于市场化行为，本次交易并非向信息集团子公司无偿提供财务资助情形。
2、
福光股份在上市前不存在与信息集团关于本次投资的相关约定或安排。
福光股份参与本次增资属于市场化行为，不涉及利益输送或利益补充。
3.公告显示，星云大数据主要从事大数据应用、信息平台开发、
平台运营和
系统集成等业务，而上市公司主要
生产
光学镜头、
光电系统相关产品。
请公司补
充
披露
：（
1）用浅白语言描述星云大数据的具体经营业务情况，以及公司业务与
星云大数据业务具体融合、协同的方式和内容；（
2）结合星云大数据对光学系统
的产品需求情况、相关在研项目情况及同类产品市场竞争状况，说明公司定制产
品可拓展的具体应用领域，定制产品技术转化为非定制批量化产品技术的可行
性，对公司主营业务的实质影响；（
3）据公开信息显示，福建省算域大数据科技
有限公司（以下简称算域大数据）于
2018年
11月成立，公司认购
15%的股权，
参股原因为加深新一代信息技术领域对光学系统的产品需求。结合公司与算域
大数据前期业务规划的进展状况、相关产品销售情况等，说明推进此项业务是否
需要较长周期且存在重大不确定性，以及与星云大数据展开本次合作的
必要性。
【回复说明】
一、用浅白语言描述星云大数据的具体经营业务情况，以及公司业务与星云
大数据业务具体融合、协同的方式和内容
星云
大数据
是福建省政府授
权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信息
开放开发特许经营主体，主要业务为信息系统集成及平台层建设、运营。
其中，
光学产品
及光电系统
作为
部分信息系统
的组成部分，为主要的信息感知元器件之
一。
目前，星云大数据已投资建设八大政务、公共服务平台并承接
多个省级行业
大数据示范应用
。其中，
福建省数字水安视频监视系统建设项目
、
福建省优质教
育资源共享支撑工程
下的班班通
项目等均
有涉及光学产品的应用。
根据星云大数
据未来经营规划，星云大数据拟参与福建省数字水安视频监视系统（二阶段）、
福建省雪亮工程项目等项目。如星云
大数据未来承建上述项目，则
福光股份
作为
星云大数据战略投资者
，将有机会将
福光股份
产品推广应用于上述项目。
随着新一代信息
技术的
应用，对视频图像的质量要求也越来越高，
对光学镜
头、光电系统提出了
更高的技术
要求
。技术的普及是一个循序渐进的过程，即由
重点部位到众多部位逐渐应用的过程。未来随着星云大数据系统
集成
具体项目的
落地，在对于
光学
镜头
、光电系统有高难度技术要求的重点部位
，
福光股份
将适
时的提供定制化配套产品，增强
福光股份
与星云大数据的协同效应。
截至本核查意见的出具之日，福光股份的产品尚未应用到星云大数据的
上述
相关项目中，
该等
协同效应能否
最终
实现
，
取决于双方业务、技术的融合情况以
及市场推广情况，
存在
一定不确定性。
二、结合星云大数据对光学系统的产品需求情况、相关在研项目情况及同类
产品市场竞争状况，说明公司定制产品
可拓展的具体应用领域，定制产品技术转
化为非定制批量化产品技术的可行性，对公司主营业务的实质影响；
星云
大数据
系统
集成业务中，部分系统需要光学镜头、光电系统
作为
系统感
知层的核心器件
。
与同行业主要竞争对手产品性能相比，
福光股份
高清、大广角、
大光圈
等相关光学产品
处于行业领先水平。
目前
，福光股份
在研项目《研究解决
镜头杂光问题相关技术》及《大靶面高清
4K、
8K变焦镜头转民品产业化》可以
显著提高图像质量，满足新一代信息系统对于超高清产品定制化需求，推进超高
清视频产业发展。
根据
星云大数据
对
光学镜头、光电系统的需求，
以及福光股份
相关
在
研项目
情况
、产品
竞争情况，福光股份
定制产品
将可应用于
信息
系统集成业务中
对于
光
学镜头、光电系统有
定制化、高难度、高品质的
要求的重点部位
，如智慧城市、
平安城市、智慧交通、物联网领域的特定
场景。
随着
新一代
信息
技术的普及，
将会
有更多的
项目
需要
视频图像质量的提升，
福光股份
根据定制化产品积累的技术及经验，能够更好的预判普通项目对于光学
产品的技术要求，将根据市场的需求，将定制化产品的技术转化为可规模化生产，
普遍应用的非定制化产品。
目前，福光股份定制品产品收入比例相对较小，毛利率较高，结合星云大数
据对光学产品需求情况以及所带动的定制品领域的扩展，将有助于福光股份提升
定制产品的收入，进而提高福光股份利润率，增强福光股份竞争力。
但
福光股份
与星云大数据的协同性能否达到预期尚存不确定性；
公司将定制
化产品转化为可批量化规模生产的非定制产品
，亦存在无法满足市场需要的风险
。
三、据公开信息显示，福建省算域大数据科技有限公司（以下简称算域大数
据）于
2018年
11月成立，公司认购
15%的股权，参股原因为加深新一代信息
技术领域对光学系统的产品需求。结合公司与算域大数据前期业务规划的进展
状况、相关产品销售情况等，说明推进此项业务是否需要较长周期且存在重大不
确定性，以及与星云大数据展开本次合作的必要性。
福光股份
参股
福建省算域大数据科技有限公司
是为了加深对新一代信息技
术领域的行业理解，充分了解前沿领域对光学系统的产品需求，促进
福光股份
光
学系统与镜头的革新升级；
福光股份与福建省算域大数据科
技有限公司之间并不
存在直接的产品销售关系。
算域大数据所致力建设
的
人工智能先进计算等领域市场的发展呈现技术升
级与产品更新换代快的特点
。
虽算域大数据目前的研发项目
经过
充分
的市场
调研
结合行业经验确定的，但
仍存在与行业发展趋势偏离，导致
研发出的新技术、新
产品
无法
巩固和加强已有的竞争优势
的风险
，亦会影响现有技术、产品的研发升
级工作，进而影响
福光股份
的
协同
效益
。
综上
所述，
推进该项目需要一定的周期
且存在
一定的
不确定性。
与尚处于初创期的算域大数据不同，星云大数据已经过多年的发展，
经营状
况
稳定，
具有成熟的业务基础，拥有丰富的行业项目开发、运营经验及相关技术
储备，因此，福光股份认为本次投资具有必要性。
【
保荐机构核查意见
】
1、
星云大数据
历史执行的部分项目中存在对
光学镜头产品
的
应用
。
未来随
着星云大数据其他相关具体项目的落地，福光股份
计划
适时的提供配套产品，增
强福光股份与星云大数据的协同效应。
截至本核查意见的出具之日，
由于
福光股份的产品尚未应用到星云大数据的
上述相关项目中，该等协同效应能否最终实现，取决于双方业务、技术的融合情
况以及市场推广情况，
存在
一定不确定性。
2、
星云大数据历史执行的部分项目中对光学镜头产品
的应用
，福光股份的
技术能够满足该等项目的需求，
因此
福光股份
结合星云大数据对光学产品需求情
况以及所带动的定制品领域的扩展，将有助于公司提升定制产品的收入，进而提
高公司利润率，增强公司竞争力
。
但
福光股份
与星云大数据的协同性能否达到预期尚存不确定性；
公司将定制
化产品转化为可批量化规模生产的非定制产品
，亦存在无法满足市场需
要的风险。
3、
福光股份参股福建省算域大数据科技有限公司的原因是为了加深对新一
代信息技术领域的行业理解，促进福光股份光学系统与镜头的革新升级
，
福光股
份与算域大数据之间并不存在直接的产品销售关系
。
算域大数据所致力建设
的
人工智能先进计算等领域市场的发展呈现技术升
级与产品更新换代快的特点，
存在与行业发展趋势偏离，导致
研发出的新技术、
新产品
无法
巩固和加强已有的竞争优势
的风险
，亦会影响现有技术、产品的研发
升级工作，进而影响
福光股份
的
协同
效益
。
因此，
推进该项目需要一定的周期且
存在
一定的
不确定性。
与尚处于初创期的算域大数据不同，星云大数据已经过多年的发展，
经营状
况
稳定，具有成熟的业务基础，拥有丰富的行业项目开发、运营经验及相关技术
储备，
本次投资系独立作出的投资决定，与
投资
算域大数据不存在相关性。
二、关于增资作价的公允性
4.公告显示，星云大数据
2019年
1-9月归
母净利润为
1,627.56万元
，
扣除
非经常性损益后净利润仅为
306.83万元。
2018年度归母
净利润
为
1,816.53万元
，
扣除非经常性损益后净利润
为
704.49万元。请公司补充披露：（
1）结合星云大
数据的历史经营业绩、主营业务、行业地位、市场竞争力情况，量化分析本次投
资对目标公司的预期投资回报情况；（
2）目标公司非经常性损益的构成、扣除非
经常性损益后净利润增长的稳定性及依据。
【回复说明】
一、结合星云大数据的历史经营业绩、主营业务、行业地位、市场竞争力情
况，量化分析本次投资对目标公司的预期投资回报情况
星云大数据
主要业务为信息系统集成及平台层建设、运营，拥有丰富的行业
项目开发、运营经验及相关技术储备，并于
2018年、
2019年连续两年被评为福
建省工业和信息化省级龙头企业（计算机、通信和其
他电子设备制造业）。
星云大数据最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2019年
12月
31日
（未经审计）
2018年
12月
31日
（经审计）
2017年
12月
31日
（经审计）
资产总额
99,629.29
109,207.50
110,855.01
负债总额
64,270.68
75,433.15
76,784.61
归属于母公司所有
者权益
30,619.88
28,662.22
26,845.70
项目
2019年度
（未经审计）
2018年度
（经审计）
2017年度
（经审计）
营业收入
28,348.54
30,321.61
67,654.49
净利润
1,830.34
1,503.96
2,613.87
归属于母公司所有
者的净利润
2,203.75
1,816.53
2,863.16
扣除非经常性损益
后的净利润
394.94
704.49
1,201.44
注：
扣除非经常性损益后的净利润
系根据合并报表净利润计算所得
星云大数据最近三年的主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目
2019年度
（未经审计）
2018年度
2017年度
收入
占比
收入
占比
收入
占比
1.技术服务收入
10,493.64
37.40%
8,789.72
29.28%
3,370.26
5.01%
2.工程收入
17,105.34
60.80%
19,316.06
64.34%
62,273.66
92.56%
3.贸易收入
67.34
0.24%
581.02
1.94%
573.02
0.85%
4.服务代理安装
282.93
1.01%
1,289.12
4.29%
1,054.25
1.57%
5.修缮维修
183.82
0.65%
44.82
0.15%
6.16
0.01%
主营业务收入合计
28,133.07
100.00%
30,020.75
100.00%
67,277.34
100.00%
由上表可见，星云大数据主营业务收入主要由技术服务收入和工程收入构成。
2018年度，星云大数据主营业务收入下降主要原因是
星云大数据
政府投资
工程
业务已完成交付，相关
工程收入大幅减少所致
。
2019年度，
技术服务收入
有所
增
长
，但由于服务代理安装业务收入下降以及
工程收入
下降幅度仍然较大，导致主
营业务收入较上一年度略有下降
。
根据评估报告所采用的收益法预计，未来星云大数据
营业收入、营业利润、
净利润
如下：
单位：万元
项目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
永续期
营业收入
22,108.02
24,493.14
26,939.96
29,093.15
30,546.56
30,546.56
利润总额
2,285.95
1,959.69
2,203.87
2,412.84
2,549.56
2,549.56
净利润
2,237.74
1,989.89
1,873.29
2,050.91
2,167.13
2,167.13
注
1：上述数据为评估报告中收益法对星云大数据母公司的预计数。
经
福光股份
内部测算，本次投资内部收益率为
4.06%。若未来星云大数据业
务拓展停滞或行业市场发生重大变化，将存在星云大数据经营效益不达预期的风
险，从而影响
福光股份
本次投资内部收益率测算的准确性。
上述评估报告
评估基准日
2018年
12月
31日
，
2019年度，星云大数据未经
审计的母公司营业收入为
20,941.30万元、利润总额为
2,652.16万元、净利润为
2,328.27万元
，与原评估报告收益法预测情况存在一定差异，
若未来星云大数据
未来
业务拓展停滞或行业市场发生重大变化，将存在星云大数据经营效益不达预
期的风险，从而
对本次投资的投资回报情况造成不利影响
。
二、目标公司非经常性损益的构成、扣除非经常性损益后净利润增长的稳定
性及依据
星云大数据最近三年非经常性损益的构成及扣除非经常性损益后净利润情
况
如下：
单位：万元
项目
2019年
度
2018年度
2017年度
非流动资产处置损益
2.76
0.14
6.27
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外）
1,686.15
904.85
1464.46
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
-0.20
-1.61
-10.49
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
-
37.18
201.43
非经常性损益总额
1,688.71
940.55
1,661.67
减：所得税影响额
253.31
141.08
249.25
非经常性损益净额
1,435.40
799.47
1,412.42
净利润
1,830.34
1,503.96
2,613.87
扣除非经常性损益后的净利润
394.94
704.49
1,201.44
注：上述非经常性损益数据未经审计。
由上表可见，星云大数据涉及的非经常性损益主要由政府补助构成
，主要
因
星云大数据
部分业务涉及政务、公共服务项目，获得政府补助金额相对
较大。
2017年
-2019年，星云大数据扣除非经常性损益后的净利润分别为
1,201.44
万元、
704.49万元及
394.94万元，
2018年扣除非经常性损益的净利润较
2017年
大幅下滑，主要原因系
星云大数据
政府投资
工程业务已完成交付，相关
工程收入
大幅减少
导致净利润下降
所致
，
2019年扣除非经常性损益后的净利润
较
2018年
下降
主要系星云大数据
经营业务拓展导致期间费用增长
且工程收入与服务代理
安装收入下降
所致
。
如星云大数据未来经营情况未达预期，则存在扣除非经常性
损益后的净利润持续下滑的风险。
【
保荐机构核查意见
】
1、
福光股份
根据
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽
中兴评字（
2019）第
HB40020号《福建省星云大数据应用服务有限公司拟开展
混合所有制员工持股所涉及的福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权
益价值资产评估
报告
》
的评估结果，经
内部测算
得到
本次投资内部收益率为
4.06%。
经核查，
上述评估报告
评估基准日
2018年
12月
31日
，
2019年度，星云大
数据未经审计的母公司营业收入为
20,941.30万元、利润总额为
2,652.16万元、
净利润为
2,328.27万元
，
与原评估报告收益法预测情况存在一定差异，
若未来星
云大数据
未来
业务拓展停滞或行业市场发生重大变化，将存在星云大数据经营效
益不达预期的风险，从而
对本次投资的投资回报情况造成不利影响
。
2、经核查，
星云大数据
是福建省政府授
权省级政务信息外包服务提供商、
省级政务信息开放开发特许经营主体，其部分业务涉及政务、公共服务项目，获
得政府补助金额相对
占比较大
，
2019年
归属于母公司所有者的
净利润较
2018年
上涨
21.32%，
2019年扣除非经常性损益后的净利润较
2018年下降主要系星云
大数据经营业务拓展导致期间费用增长
且工程收入与服务代理安装收入下降所
致
。
如
星云大数据
未来经营情况未达预期，则存在
扣除非经常性损益后的
净利润
持续下滑的风险
。
5.公告显示，本次交易参考挂牌底价增值率
23.77%，公司拟入股价格不超
过目标公司
2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的
120%。星云
大数据资产基础法评估增值率为
13.99%，收益法评估增值率
为
20.69%。请公司
补充披露：结合可比交易，说明公司参考的
增值率均高于评估结果的
原因
，
以不
超过每股净资产
20%增值率作为入股价格的依据及公允性。
【回复说明】
一、
结合可比交易，说明公司参考的
增值率均高于评估结果的
原因
自
2019年
12月
1日至
2020年
2月
29日，在福建省产权交易中心挂牌出
让的国有资产股权转让信息如下：
单位：万元
项目名称
挂牌底价
挂牌底价对应估值
评估值
平潭高新投资发展股份有限公司15％股权转让
763.00
5,086.67
未披露
双鸿电子（惠州）有限公司100%股权
11,400.00
11,400.00
11,347.06
福建省电子口岸运营服务有限公司15％股权转让
185.59
1,237.27
1,205.26
福建合顺微电子有限公司20％股权转让
544.10
2,720.50
2,720.27
福州金品建材有限公司40％股权转让
1,048.24
2,620.60
2,620.57
厦门五洲汇投资管理有限公司51％股权转让
281.60
552.16
552.15
腾熙有限公司100％股权转让
2.21
2.21
2.21
营口风力发电股份有限公司86.1652％股权转让
4,911.00
5,699.52
5,698.72
福建省和信钢木家具有限公司100％股权
3,793.63
3,793.63
3,793.625
注：因在福建省产权交易中心挂牌的增资扩股项目未披露评估值，故选取国有资产股权
转让信息。
由上表可见，除未披露评估值外，由于根据评估报告所计算的单价存在多位
小数的情况，因此导致挂牌底价系基于评估值基础取小数点后两位。因此，根据
挂牌底价计算的对应估值较原评估值存在一定溢价系正常情况。
根据星云大数据股东全部权益（净资产）评估值计算，星云大数据每股评估
值为
1.6407元，因涉及国有资产项目的挂牌底价普遍不低于评估值，故向上取
整，星云大数据经国有资产交易程序确定的挂牌底价为
1.65元
/股，较评估基准
日归属于母公司所有者的每股净资产增值率为
23.77%。鉴于本次星云大数据增
资扩股采用公开挂牌方式进行，
福
光股份
拟作为战略投资者参与其本次增资扩股
投资申报需充分接受其挂牌底价的形成机制，故本次投资需兼顾挂牌底价及其增
值率。
二、关于以不超过每股净资产
20%增值率作为入股价格的依据及公允性
1、定价依据
福光股份认为，交易定价合理性的具体原因如下：
近年来，随着国家政务信息化工程建设的加快，电子政务市场规模增长迅速。
据智研咨询发布的统计数据显示，2018年我国电子政务市场规模约3,106.9亿元，
同比2017年的2,861.8亿元增长了8.56%。其中，硬件市场规模为1,010.52亿
元，软件市场规模为723.89亿元，服务市场规模为927.92亿元。
星云
大数据
作为
福建省政府授
权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信
息开放开发特许经营主体，经过多年经营发展，业务已趋于成熟。
根据星云大数据公开招商挂牌公示信息，评估基准日（2018年12月31日）
至完成增资扩股工商变更之日的过渡期损益由增资完成后的新旧股东共同享有
和承担。
综上所述，基于星云大数据所处行业前景良好，且已形成稳定的业务基础，
具备较强的持续盈利能力，参考了挂牌底价及交易定价机制，并结合过渡期损益
安排，考虑其他投资者竞价因素，福光股份拟定以不超过每股净资产20%增值率
作为入股价格。
2、定价公允性
星云大数据同行业公司作为交易标的的上市公司股权收购价格所对应的市
盈率与市净率情况如下：
证券代码
证券简称
交易情况
市盈率
市净率
300352
北信源
收购
北京美络克思科技有限公司
10%股权
25.10
7.97
002657
中科金财
收购北京志东方科技有限责任公司
100%股权
12.09
5.93
300698
万马科技
收购安华智能股份公司
51%股权
9.61
0.95
平均
15.60
4.95
688010
福光股份
增资星云大数据
8%股权
16.67
1.20
注：
1、上述交易标的主要涉及电子政务、系统集成、大数据应用等业务；
2、同行业标的公司市盈率与市净率为交易价格与交易时所公布标的公司财务数据计算
所得；
3、福光股份增资星云大数据市盈率系假设公司本次以星云大数据归属于母公司每股净
资产
120%作为入股价格，根据星云大数据
2019年度未经审计的财务数据计算所得。
由上表可见，同行业标的公司股权转让时的平均市盈率约为
15.60倍，平均
市净率约为
4.95倍
，本次增资的预计市盈率
（扣除非经常性损益前）
为
16.67倍，
市净率为
1.20倍，与市场可比交易的平均水平无显著差异。
本次交易
根据
扣除非经常性损益后的
净利润计算的
市盈率为
89.82倍，若星
云大数据的
非经常性损益
出现波动
，则可能对本次交易
定价
的合理性产生较大影
响。
【
保荐机构核查意见
】
1、
星云大数据股东全部权益于评估基准日（
2018年
12月
31日）评估值为
35,274.88万元，评估增值
6,046.64万元，评估增值率为
20.69%，对应星云大数
据每股评估值为
1.6407元
，而根据可比案例，因
涉及国有资产项目的挂牌底价
普遍不低于评估值，故向上取整，星云大数据经国有资产交易程序确定的挂牌底
价为
1.65元
/股。
因此导致根据挂牌底价计算的
本次投资
参考增值率高于评估结
果。
2、
福光股份
基于星云大数据的
行业前景良好
、
业务发展趋于成熟
并考虑、
过渡期损益安排
及
市场竞争
等
因素
，认为
以不超过每股净资产
20%增值率作为
入股价格
具有
合理性
。
本次交易系通过公开挂牌交易方式定价，价格形成机制具
有市场公允性；
结合市场可比交易来看，
本次增资的预计市盈率（扣除非经常性
损益前）为
16.67倍，市净率为
1.20倍，与市场可比交易的平均水平无显著差
异
。
根据扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率为
89.82倍
，
若星云大数据
的非经常性损益出现波动，
则可能对本次交易
定价
的合理性产生较大影响。
6.公告显示，星云大数据
2016-2018年度会计报表被出具带强调事项段无保
留意见，强调事项为“星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司工程项目
采用完工百分比法确认收入，并按实际支付成本占预算总成本的比例计算完工
进度。公司合同管理是否完善、分项目成本预算是否准确以及与客户的结算及时
与否将直接影响收入和成本的列报”。请公司补充披露：（
1）星云大数据会计报
表被出具带强调事项段的无保留意见，目标公司的财务制度及内部控制是否健
全并有效执行；（
2）上述强调事项段内容对目标公司营业收入
、净利润
等主要财
务指标的具体影响金额、比例情况；（
3）公司作为战略投资者，
在目标公司审计
意见为带强调事项段背景下，如何确保本次交易的价格公允性及未来目标公司
财务业绩的真实、可靠性。
【回复说明】
一、星云大数据会计报表被出具带强调事项段的无保留意见，目标公司的财
务制度及内部控制是否健全并有效执行
星云大数据已根据相关法律、法规制定了《大额资金使用管理办法》《财务
支出审批管理办法》《应收款项管理办法》等财务制度。星云大数据为国有独资
企业，其内部控制制度主要为依据国有资产管理相关规定执行。
同时，为进一步提升企业经营管理水平，建立完善公司治理机制，星云大数
据现已聘请专业中介机构、财务
顾问团队，分别就混合所有制改革员工持股计划
等进行辅导咨询，未来将进一步聘请包括内控咨询机构在内的相关专业机构完善
内部控制体系建设。
星云大数据尚未聘请中介机构对该公司内部控制情况
进行核查并
出具相关
鉴证报告，
出于
保护
商业秘密
因素，本保荐机构亦未能对该公司的内部控制
的有
效性
进行
核查
。
二、上述强调事项段内容对目标公司营业收入
、净利润
等主要财务指标的具
体影响金额、比例情况
星云大数据
2016-2018年度会计报表被出具带强调事项段无保留意见是因
其子公司
福建省枢建通信技术有限公司
实施工程项目采用完工百分比法进行会
计核算部分所致。福建省枢建通信技术有限公司最近三年母公司财务报表主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
2019年
12月
31日
（未经审计）
2018年
12月
31日
（经审计）
2017年
12月
31日
（经审计）
资产总额
35,118.91
37,875.66
34,454.41
负债总额
22,366.08
25,337.47
19,424.00
归属于母公司所有
者权益
12,752.83
12,538.19
15,030.41
项目
2019年度
（未经审计）
2018年度
（经审计）
2017年度
（经审计）
营业收入
7,392.79
10,658.70
25,732.68
净利润
214.64
507.78
2,355.44
2017-2019年，
枢建通信
营业收入占星云大数据营业收入比例分别为
38.04%、
35.15%与
26.08%，
枢建通信
净利润（按星云大数据持股比例应计入星云大数据
归属于母公司净利润的部分）
占星云大数据归属于母公司的净利润比例分别为
32.91%、
11.18%与
3.90%，
占比呈现下降趋势
。
枢建通
信
近三年采用完工百分比法核算项目工程汇总情况如下：
单位：万元
项目
2019
年度
（未经审计）
2018
年度
2017
年度
工程收入
5,473.07
7,955.41
24,274.36
工程成本
4,886.88
6,978.98
19,888.46
2017-2019年度，枢建通
信
采用完工百分比法确认的收入分别占星云大数据
营业收入的
35.88%、
26.24%、
19.31%。涉及强调事项的业务收入金额及占比逐
年下降。
由于
保护
商业秘密
因素，本保荐机构未能对
枢建通
信
的财务状况进行详细尽
职调查，
未能
对上述涉及强调意见段事项所涉及的收入、成本的真实、准确、完
整性进行
进一步核实
。
三、公司作为战略投资者，在目标公司审计意见为带强调事项段背景下，如
何确保本次交易的价格公允性及未来目标公司财务业绩的真实、可靠性
本次交易的价格公允性详见本核查意见第
5题的相关回复，结合强调事项及
相关内部控制情况对未来目标公司财务业绩的真实、可靠性说明如下。
（一）
根据审计报告，
强调事项不影响
已发表的审计意见
星云大数据以前年度审计报告中的强调事项为会计师事务所提醒财务报表
使用者关注该事项，但不影响已发表的审计意见暨审计报告后附的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星云大数据报告期末的合
并及母公司财务状况以及报告期的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）
星云大数据未来
将
加强完善财务制度及内部控制体系建设
星云大数据自身已有加强完善财务制度及内部控制体系建设的规划。
同时，
根据《福建省星云大数据应用服务有限公司关于
2019年增资扩股项目董事
推荐
权的说明》，本次星云大数据增资扩股完成后，
将修订
公司章程，
明确对引进的
战略投资者给予一名董事推荐权
。
如本次交易成功，
福光股份
派出董事将通过董
事会参与星云大数据的重大决策，进一步推动星云大数据的内部控制体系建设，
监督其经营、业务的规范运作。
因此，
福光股份
认为未来星云大数据财务业绩的真实、可靠性具有保障。
【
保荐机构核查意见
】
1、
星云大数据
已根据相关法律
、
法规
制定了
相关内控
制度，但
尚未聘请中
介机构对该公司内部控制情况
进行核查并
出具相关鉴证报告，出于
保护
商业秘密
因素，本保荐机构亦未能对该公司的内部控制
的有效性
进行
核查
。
2、
2017-2019年，
枢建通信
营业收入占星云大数据营业收入比例分别为
38.04%、
35.15%与
26.08%，枢建通信对星云大数据营业收入的占比呈下降趋势；
枢建通信
净利润（按星云大数据持股比例应计入星云大数据归属于母公司净利润
的部分）
占星云大数据归属于母公司的净利润比例分别为
32.91%、
11.18%与
3.90%，枢建通信对星云大数据归属于母公司净利润的占比呈下降趋势。
2017-2019年度，枢建通
信
采用完工百分比法确认的收入分别占星云大数据
营业收入的
35.88%、
26.24%、
19.31%。涉及强调事项的业务收入金额及占比逐
年下降。
由于
保护
商业秘密
因素，本保荐机构未能对枢建通
信
的财务状况进行详细尽
职调查，
未能
对上述涉及强调意见段事项所涉及的收入、成本的真实、准确、完
整性进行进一步核实。
3、
根据审计报告，强调事项不影响已发表的审计意见
，
星云大数据自身
已
有加强完善财务制度及内部控制体系建设的规划
，
如交易成功后
，
福光股份亦计
划派出董事，
进一步推动星云大数据的内部控制体系建设，监督其经营、业务的
规范运作
，
进一步确保
未来目标公司财务业绩的真实、可靠性
。
出于
保护商业秘
密
因素，本保荐机构亦未能对该公司的内部控制
的有效性
进行
核查
。
三、关于交易安排合理性
7.公告显示，公司以现金方式增资，并将于协议生效后
30个工作日内一次
性支付至验资专用账户。根据公司
2019年三季报，公司经营活动产生的现金流
量净额
2293.51万元，同比下降
57.96%。请公司补充披露：（
1）结合可比交易
情况，说明上述增资支付方式是否符合商业惯例；（
2）支付交易对价的资金来源；
（
3）结合公司日常运营所需资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经
营的资金运用产生负面影响。
【回复说明】
一、综合可比交易情况，说明上述增资支付方式是否符合商业惯例
星云大数据本次混合所制改革采取增资扩股引入战略投资者
、财务投资者
并
同步实施员工持股的方式进行。根据福建省产权交易中心上公布的可比交易案例，
福建省近年来实施的混合所有制改革引入战略投资者的增资支付方式情况如下：
项目名称
挂牌年份
增资支付期限与方式
厦门厦钨新能源
材料有限公司增
资扩股引进战略
投资者项目
2018年
本次引入的战略投资者均应以现金支付增资款。所有中选投资者应
在遴选活动结束后
15个工作日内与厦钨新能源以及其他新老股东
签订《厦门厦钨新能源材料有限公司增资扩股协议书》，并在《厦门
厦钨新能源材料有限公司增资扩股协议书》生效之日起
15个工作日
内将全部增资款存入增资企业开立的验资账户。
福建省招标股份
有限公司增资扩
股引进战略投资
者项目
2018年
本次引入的投资者均应以现金支付增资款。所有投资者应在确定申
购成功后
5个工作日内与招标股份签订附件
3《福建省招标股份有
限公司增资扩股协议书》，并在《福建省招标股份有限公司增资扩股
协议书》生效后
5个工作日内将全部增资款存入公司开立的验资账
户。
福建
省金皇环保
科技有限公司增
资扩股引进非公
战略投资者项目
2018年
本次引入的投资者均应以现金支付增资款。所有投资者应在依法取
得为签署并全面履行增资协议所必需的批准或授权后与轻纺控股签
订《福建省金皇环保科技有限公司增资扩股协议书》，并在《增资扩
股协议》生效后
60日内，根据协议的约定一次性足额向标的公司账
户缴纳增资款项。
厦门新立基股份
有限公司增资扩
股项目
2019年
本次引入的投资者均应以现金支付增资款。所有投资者应在战略投
资者确定后
15个工作日内与新老股东签订增资扩股协议书，所有投
资者在增资扩股协议生效之日起
15个工作日内一次性付清增资款，
但员工投资者预留股权的出资金额在本次增资完成工商变更之日起
5年内缴足。
福建省星云大数
据应用服务有限
公司增资扩股项
目
2019年
本次引入的投资者均应以现金支付增资款。所有投资者应在依法取
得为签署并全面履行增资协议所必须的批准或授权后
30个工作日
内与星云大数据公司签订《增资扩股协议》，
A1、
A2、
B三类投资者
在《增资扩股协议》生效后
30个工作日内将全部增资款存入星云大
数据公司开立的验资账户，
C类投资者
在《增资扩股协议》生效后
60个工作日内将全部增资款存入星云大数据公司开立的验资账户。
上述混合所有制改革项目引入外部投资者的增资支付方式均为现金一次性
支付，付款期限为
5-60个工作日。星云大数据本次引入外部投资者的增资方式
为现金支付，付款期限为
30个工作日，符合商业惯例。
二、支付交易对价的资金来源
支付交易对价的资金来源为
福光股份
自有资金，
截至
2019年末，
福光股份
可用自有资金为
8,028万元，足够支付本次投资全部款项。
三、结合公司日常运营所需资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产
经营的资金运用产
生负面影响
福光股份
持续运营过程中，考虑到资金持续回笼，滚动留存且
福光股份
2018
年全年及
2019年
1-9月份经营性现金流（未经审计）均为净流入，在风险可控
情况下，经营活动产生的部分结余资金可用于支付交易对价，不会对日常经营产
生
重大
负面影响，具体情况如下：
单位：万元
项目
2019年
1-9月
2018年
1-12月
经营活动现金流入
40,569.73
63,025.85
经营活动现金流出
38,276.22
53,248.13
经营活动产生的现金流量净额
2,293.51
9,777.72
注：
2019年三季报，经营活动产生的现金流量净额为该报告期数，未包含以前期间留
存的自有资金。
为满足正常生产经营，
福光股份
保留足够资金用于原料采购、支付员工薪酬
等日常开支，金额参考当年月平均经营活动现金流出额，逐月滚动调整，
2019年
1-9月的月平均经营活动现金流入额为
4,507.75万元，
2019年
1-9月的月平均经
营活动现金流出额为
4,252.91万元。
截至
2019年
12月
31日，
福光股份
可用自有资金约为
8,028万元，扣除本
次交易支付对价的最高额
3,900万元后，
福光股份
剩余自有资金基本能够维持
福
光股份
正常生产经营
。
福光股份
具备银行融资能力，在有必要时，可通过银行融资
补充经营流动资
金
。截至
2019年
9月
30日，
福光股份
资产负债率为
10.91%，处于较低水平。
截至
本核查
意见
出具之日
，
福光股份
已取得中国进出口银行福建省分行
1亿元的
贷款额度和中国银行股份有限公司福清分行
2亿元贷款额度。
综上，
福光股份
以自有资金支付本次交易对价不会对
福光股份
生产经营及资
金使用产生重大负面影响。如
福光股份
收支发生未能预期的不利情况时，
福光股
份
具备银行融资能力
，但仍存在面临一定时期资金紧张的风险。
【
保荐机构核查意见
】
1、经核查，福光股份
本次
以现金方式
增资符合
相关
法律法规规定及商业惯
例
；
2、
福光股份本次
用以
支付交易对价的资金来源
均
为
福光股份
自有资金
；
3、
截至
2019年
12月
31日，
福光股份
可用自有资金约为
8,028万元
。
福光
股份以自有资金支付本次交易对价不会对福光股份生产经营及资金使用产生重
大负面影响。如福光股份收支发生未能预期的不利情况时，福光股份
具备银行融
资能力
，但仍存在面临一定时期资金紧张的风险。
8.公告显示，本次星云大数据增资扩股将引进
A1类或
A2类财务投资者、
B类战略投资者与
C类投资者，公司作为
B类
战略投资者
参与增资入股
。
请公
司补充披露：（
1）公司作为战略投资者的具体定位及本次增资的计划投资周期；
（
2）公司对于星云大数据股权的具体会计核算方式及可能对业绩的影响金额。
回复：
一、公司作为战略投资者的具体定位及本次增资的计划投资周期
公司作为战略投资者参与本次增资扩股是为了与
星云大数据建立战略合作
关系
，进行
特定场景下的定制光学镜头、光电系统的研发及项目合作，
拓展公司
定制产品的应用领域，并推动
定制
产品技术
转化为非定制、批量化产品技术
。
福
光股份
基于自身战略目的拟长期持有星云大数据股权。
若后续
福光股份
因战略调
整需退出本次投资，则
福光股份
计划
通过
与各方协商通过股权转让、星云
大数据
回购等方式实现退出
。
二、公司对于星云大数据股权的具体会计核算方式及可能对业绩的影响金
额
1
、
委派董事前
福光股份
拟将星云大数据股权指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益”的金融资产，在“其他权益工具投资”科目核算。除星云大数据分红的
股利收入计入“投资收益”，对当期利润总额产生影响外，其他事项（包括：公
允价值变动、汇兑损益、出售转让损益等）将不计入
福光股份
利润表。
根据上述会计核算方式，星云大数据股权对公司利润总额的影响金额取决于
其每年实际分红金额。
2
、
委派
董事后
根据《福建省星云大数据应用服务有限公司关于
2019年增资扩股项目董事
推荐权的说明》，若本次星云大数据增资扩股项目顺利完成，将对引进的战略投
资方给予一名董事推荐权，具体在修改公司章程时予以确定。
待星云大数据修改公司章程后，
福光股份
将向星云大数据派驻董事并参与经
营决策，对其产生重大影响。
福光股份
将星云大数据股权指定为以权益法核算的
长期股权投资。星云大数据实现净利润或发生净亏损时，将影响“投资收益”科
目，对
福光股份
当期利润总额产生影响。处置星云大数据股权，将影响公司利润
总额、综合收益。
根据上述会计核算方式，持有期间，星云大数据股权对
福光股份
利润总额的
影响金额
取决于其每年实际净利润、净亏损金额。
福光股份
星云大数据股权时，
对公司利润总额的影响金额取决于处置时实际收到的金额。
【
保荐机构核查意见
】
1、
福光股份
作为战略投资者参与本次增资扩股是为了与
星云大数据建立战
略合作关系
，进行
特定场景下的定制光学镜头、光电系统的研发及项目合作，
拓
展公司定制产品的应用领域，并推动
定制
产品技术
转化为非定制、批量化产品技
术
。
因此，福光股份计划长期持有星云大数据股权。
2、福光股份对于星云大数据股权的具体会计核算方式根据
委派
董事与否有
所区别。
委派董事前
，则在福光股份持有星云大数据股权期间，星云大数据经营
情况对
福光股份
利润总额的影响金额取决于星云大数据各年度实际分红金额。
委
派董事后
，
则在福光股份持有星云大数据股权期间，星云大数据经营情况对福光
股份利润总额的影响金额取决于其每年实际净利润、净亏损金额。处置星云大数
据股权时，对福光股份利润总额的影响金额取决于处置时实际收到的金额。
9.公告显示，若星云大数据
2019年度经审计归母净利润未达到
900.28万元，
公司将自动终止本次交易。请公司补充披露：（
1）截至目前星云大数据
2019年
未审计的归母净利润情况，上述
900.28万元的来源及依据；（
2）由于标的公司
以前年度的审计意见为带强调事项段，上述
900.28万元净利润金额是否受审计
意见影响；（
3）如公司单方面终止此次交易，是否存在因缔约过失或违约而承担
损失赔偿责任的风险；（
4）请公司对上述事项进行充分风险提示。
回复：
一、截至目前星云大数据
2
019
年末审计的归母净利润情况，上述
9
00.28
万
元的来源及依据
根据星云大数据
2019年未经审计财务报表，星云大数据
合并报表
归母净利
润为
2,203.75万元。
福光股份参考
星云大数据
本次增资扩股的
挂牌底价
1.65元
/股
，福光股份
拟
入股价格
为
不超过星云大数据
2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资
产的
120%。
福光股份
在做出相关决策时参考星云大数据
2018年合并财务报表
归属母公司所有者的净资产
28,662.22万元。
2019年度经审计归母净利润下限
900.28万元
系根据
（挂牌底价
1.65元
/股
*注册资本
21,500万元）
/120%-星云大
数据
2018年合并财务报表归属母公司所有者的净资产
28,662.22万元
计算所得。
二、由于标的公司以前年度的审计意见为带强调事项段，上述
900.28万元
净利润金额是否受审计意见影响
星云大数据以前年度审计报告中的强调事项为会计师事务所提醒财务报表
使用者关注该事项，上述
900.28万元净利润金额不受标的公司以前年度的审计
意见影响。若星云大数据
2019年度审计报告被出具保留意见、否定意见、无法
表示意见或带强调事项段的无保留意见且强调事项与以前年度事项不同，则
福光
股份
将充分评估
2019年度审计报告意见影响后决定是否继续进行此交易。
三、如公司单方面终止此次交易，是否存在因缔约过失或违约而承担损失赔
偿责任的风险
星云大数据
本次招商程序分为如下程序：
1、发布增资扩股项目公告及提交投资申请阶段。
这个阶段，
福光股份
不存在单方面终止此次交易的可能性，亦不存在因缔约
过失而承担损失赔偿责任的风险。目前，
福光股份
已完成该阶段事项。
2、投资者遴选，确定中选投资者阶段。
福光股份
目前处于该阶段，是否存在因缔约过失而承担损失赔偿责任的风险
尚不确定。若公司未成为中选投资者，其交纳的投资申请保证金将被退还，不存
在单方面终止此次交易的可能性，亦不存在因缔约过失而承担损失赔偿责任的风
险；若
福光股份
成为中选投资者且报价高于或等于入股价格但公司终止此次交易
时，公司将面临因缔约过失
责任而承担损失赔偿责任的风险，即因参与增资扩股
事宜挂牌征集向福建省产权交易中心缴纳的
200万元投资申请保证金将不被退
还。
3、签署《增资扩股协议》、出具增资证明阶段。
福光股份
收到星云大数据
2019年度审计报告后，将召开股东大会审议本次
投资事项。待审议通过后与协议相关方签署增资扩股协议。若星云大数据
2019
年度经审计归母净利润未达到
900.28万元，则
福光股份
将终止本次投资，不再
将该事项提交股东大会审议，亦不会签署《增资扩股协议》。因此，不存在违约
风险。
四、请公司对上述事项进行充分风险提示
第一，
公司与星云大数据的协同性能否达到预期尚存不确定性；
公司将定制
化产品转化
为可批量化规模生产的非定制产品，亦存在无法满足市场需要的风险；
第二，若公司成为中选投资者且报价高于或等于入股价格，但公司终止此次
交易时，公司将面临因缔约过失责任而承担损失赔偿责任的风险，即公司作为意
向投资者向福建省产权交易中心缴纳的
200万元投资申请保证金将不被退还；若
星云大数据
2019年度审计报告被出具保留意见、否定意见、无法表示意见或带
强调事项段的无保留意见且强调事项为新增，则公司将充分评估
2019年度审计
报告意见影响后决定是否继续
进行此交易；
第三，
因星云大数据获得政府补助金额较大，未来存在因政府补助金额变动
导致利润出现大幅波动的风险；
若未来星云大数据业务拓展停滞或行业市场发生
重大变化，导致星云大数据经营效益未达预期，将可能存在扣除非经常性损益后
的净利润持续下滑的风险并影响公司本次投资内部收益率测算的准确性；
第四，星云大数据在投资期间是否进行分红，存在不确定性；亦存在公司无
法通过股权转让、星云大数据回购股权等方式实现退出本次投资的风险；
第五，依照《福建省星云大数据应用服务有限公司关于
2019年增资扩股项
目董事推荐权的说明》，星云
大数据本次增资扩股项目顺利完成后，
将修订公司
章程明确对引进的战略投资者给予一名董事推荐权，
该事项能否获得星云大数据
股东大会通过存在不确定性；因此，公司对星云大数据股权的会计核算及对业绩
的影响金额亦存在不确定性；公司虽拥有一名董事推荐
权，但委派董事能否有效
推动星云大数据的内部控制体系建设，确保其经营、业务的规范运作尚存不确定
性；
第六，如公司收支发生未能预期的不利情况时，公司虽具备银行融资能力，
但仍存在面临一定时期资金紧张的风险。
【
保荐机构核查意见
】
1、根据星云大数据
2019年未经审计财务报表，星云大数据
合并报表
归母净
利润为
2,203.75万元。
2019年度经审计归母净利润下限
900.28万元
系根据
（挂
牌底价
1.65元
/股
*注册资本
21,500万元）
/120%-星云大数据
2018年合并财务报
表归属母公司所有者的净资产
28,662.22万元计算所得。
2、
星云大数据以前年度审计报告中的强调事项为会计师事务所提醒财务报
表使用者关注该事项，上述
900.28万元净利润金额不受标的公司以前年度的审
计意见影响。若星云大数据
2019年度审计报告被出具保留意见、否定意见、无
法表示意见或带强调事项段的无保留意见且强调事项与以前年度事项不同，则福
光股份将充分评估
2019年度审计报告意见影响后决定是否继续进行此交易。
3、目前，福光股份正处在确定候选投资者阶段，尚未确定是否成为中选投
资者。若福光股份后续成为中选投资者，且报价等于或高于入股价格但最终选择
不参与增资扩股时，存在因缔约过失而承担损失赔偿责任的风险。
4、福光股份已对本次对外投资暨关联交易事项相关风险进行相应风险提示。
中财网
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