渤海租赁：中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财

中国银河证券股份有限公司

关于渤海租赁股份有限公司

  重大资产购买实施情况

           之

  独立财务顾问核查意见

       独立财务顾问

      二〇一五年六月

                           声明与承诺

    中国银河证券股份有限公司接受渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租

赁”）的委托，担任渤海租赁本次重大资产购买的独立财务顾问。中国银河证券

股份有限公司就本次重组实施情况发表独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则

（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德

规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供

深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

    本独立财务顾问核查意见的依据是渤海租赁及有关各方提供的资料，渤海租

赁已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的

任何风险责任。

    为出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查

义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认

为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协

议、授权和批准文件、交割文件等材料。本独立财务顾问仅就本次重组实施情况

所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、

投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。

                                                   目        录

一、本次交易方案概况................................................................................................ 6

二、本次重大资产重组的实施情况............................................................................ 6

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 14

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 14

五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................... 14

六、相关协议和承诺的履行情况.............................................................................. 15

七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 16

八、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 16

                                 释    义

      在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

渤海租赁、上市公司、

                     指 渤海租赁股份有限公司

公司

海航集团                指 海航集团有限公司

海航资本                指 海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东

天津渤海                指 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司

                           香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港

香港租赁                指

                           设立的全资子公司

                           Global Sea Containers Ltd，香港租赁为本次交易而

GSC                     指 在百慕大群岛设立的特殊目的公司，为本次交易的

                           实施主体

                           Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公

CHC、交易对方           指

                           司

Cronos、标的公司        指 Cronos Ltd.，注册在百慕大的公司

标的股权                指 CHC 持有的 Cronos 80%的股权

                             CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债

标的债权                指

                             权

                             CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对

标的资产                指

                             Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权

                             Cronos Containers Limited，注册在英国的公司，

CCL                     指

                             Cronos 下属子公司

                             Cronos Containers Scandinavia AB，注册在瑞典的

ILA                     指

                             公司，Cronos 下属子公司

                             CRX Intermodal Bermuda Ltd.，注册在百慕大的公

CIB                     指

                             司，Cronos 下属子公司

                             CF Leasing Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下

JCF                     指

                             属子公司

                             公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式

本次重组、本次重大资

                     指      购买 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有

产重组、本次交易

                             的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权

                             GSC 与 CHC 于 2014 年 11 月 15 日签署的附条件

《股份收购协议》        指

                             生效的《修订与重述后的股份收购协议》

                             《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份

本核查意见              指   有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问

                             核查意见》

银河证券、独立财务顾

                     指 中国银河证券股份有限公司

问

大成律师                 指 北京大成律师事务所

中企华评估               指 北京中企华资产评估有限责任公司

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

国家发改委               指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

天津市商委               指 天津市商务委员会

元                       指 人民币元

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相

关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次交易方案概况

    （一）本次交易总体方案

    2014 年 11 月 15 日，渤海租赁下属全资子公司 GSC 与交易对方 CHC 签署

了《股份收购协议》。根据该协议，公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的

方式购买 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588

万美元的债权。

    本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占

比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。

    （二）标的资产定价情况

    根据中企华评报字（2014）第 1306 号《评估报告》，截至 2014 年 6 月 30

日，Cronos 归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00 万元，

经市场法评估，Cronos 的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.00 万元—

504,900.00 万元，增值额为人民币 141,964.00 万元—194,964.00 万元，增值率为

45.80%—62.90%。即 Cronos 80%股权对应的评估值为人民币 361,520.00 万元—

403,920.00 万元。

    以 Cronos 80%股权的评估价值和 CHC 享有的对 Cronos 的债权的账面价值

2,588 万美元（以 2014 年 6 月 30 日美元兑人民币汇率 6.1528 计算，折合人民币

约 15,923.45 万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的

资产在 2015 年 1 月 31 日之前交割，则其交易价格为 60,969.40 万美元（折合人

民币约 375,132.52 万元）；如标的资产在 2015 年 1 月 31 日或之后交割，则其交

易价格为 61,469.40 万美元（折合人民币约 378,208.92 万元）。

二、本次重大资产重组的实施情况

    （一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

    1、渤海租赁决策过程

    （1）2014 年 7 月 14 日，公司与 CHC 签署了《股权收购意向书》，就收购

Cronos 80%股权事宜与 CHC 达成初步意向。

    （2）2014 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议

案。同日，公司下属全资子公司 GSC 与 CHC 签署了附条件生效的《股份收购协

议》（以下简称“原股份收购协议”）。

       （3）2014 年 11 月 15 日，公司下属全资子公司 GSC 与 CHC 签署了修订后

的附条件生效的《股份收购协议》，修订后的《股份收购协议》取代“原股份收

购协议”。

       （4）2014 年 11 月 16 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd. 与 Cronos Holding

Company Ltd. 签署的议案》等议案。

    （5）2014 年 12 月 12 日，公司召开 2014 年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于及其摘要的

议案》等议案。

       2、CHC 的决策过程

       根据《股份收购协议》，CHC 确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身

及其股东的全部正式的授权。

       3、相关主管部门的授权或批准情况

    截至本核查意见出具日，本次交易已取得全部必要的授权或批准，具体如下：

    （1）国家发改委办公厅已出具项目备案通知书（发改办外资备【2015】3

号），同意对天津渤海租赁有限公司收购百慕大 Cronos Ltd.80%股权项目予以备

案。

    （2）天津市商委已向天津渤海租赁有限公司颁发《企业境外投资证书》（境

外投资证第 N1200201400072 号），认为本次交易符合《境外投资管理办法》（商

务部令 2014 年第 3 号）有关规定。

       （3）德国反垄断监管机构 Federal Cartel Office 已出具确认文件，认定本次

交易未达到德国的垄断标准，同意实施本次交易。

    另外，英国 Sidley Austin LLP 律师事务所出具了法律意见，认定本次交易无

需向英国反垄断监管机构备案。

    （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

    1、本次交易的先决条件

    根据《股份收购协议》的约定，除上述主管部门的授权、批准或备案事项外，

本次交易的先决条件还主要包括：

    （1）买方和卖方履行义务的前提条件

    ①必要监管批准。必要监管批准应已经被获得；

    ②无禁止令等。不存在由具有管辖权的法院或其他政府机构出具且会阻止本

次交易被完成的的法律、规则、法规、行政令、法令、临时限制令、初步或永久

禁止令或其他命令，亦不存在会阻止本次交易被完成的其他法律约束或禁令。

    （2）买方履行义务的前提条件

    ①陈述和保证。（i）截至交割日期，《股份收购协议》第 2 条（但第 2.1 款（组

织）、第 2.2（a）款和第 2.2（b）款（授权）、第 2.4 款（资本化）和第 2.22 款（猎

头费）除外）中包含的卖方陈述和保证（“基本声明”）（并不对其中规定的“重

大”或“重大不利影响”等词语的含意进行任何限制）应是真实和准确的（但其

中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍

在所有重要方面均真实和准确），除非即使上述陈述和保证不真实和准确也预计

不会产生重大不利影响；（ii）截至交割日期，基本声明在所有方面均是真实和准

确的（但第 2.4 款中陈述和保证存在的微小错误除外，其中注明截至某个具体日

期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实

和准确）。

    ②承诺和约定：卖方在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》

所规定应由卖方在交割时或之前履行和遵守的所有承诺。

    ③高级管理人员证书：卖方应已经向买方交付一份日期为交割日期且由卖方

的授权高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第 5.2（a）款和第

5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。

    ④无重大不利影响：自指定日期起，并无重大不利影响出现。

    ⑤联邦税收法证书：卖方应已经向买方交付以下资料

    A、在交割日期前二十（20）日内按照财政规章第 1.1445-2（c）（3）款和第

1.897-2（h）款规定而出具的声明，其中证明 Cronos 目前并非且在过去五（5）

年中也并非税收法典第 897 条和第 1445 条项下的“美国不动产持有公司”。

    B、财政规章第 1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内税务局的通知，其

中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖方承认买方可在交

割日期或之后促使 Cronos 将上述通知提交给美国国内税务局备案。

    ⑥融资：买方应已经获得融资。

    ⑦全额偿付证明函：卖方应已经向买方交付《股份收购协议》第 1.2（d）款

中规定的全额偿付证明函。

    （3）卖方履行义务的前提条件

    ①陈述和保证。截至交割日期，《股份收购协议》以及按照《股份收购协议》

而交付的任何证书或其他书面文件中包含的买方陈述和保证应在所有重要方面

均真实和准确。

    ②承诺和约定：在交割时或之前，买方应在所有重要方面均已经履行和遵守

了《股份收购协议》中应由买方履行或遵守的所有承诺。

    ③高级管理人员证书：买方应已经向卖方交付一份日期为交割日期且由买方

的授权高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第 5.3（a）款和第

5.3（b）款中规定的条件均已经被满足。

    2、先决条件的满足和实现情况

    （1）股权质押解除情况

    2013 年 2 月 28 日，Cronos 与 ABN AMRO Capital USA LLC（以下简称“ABN”）

签订借款协议，约定 2015 年 2 月 28 日之前，Cronos 可向 ABN 申请 1,500 万美

元循环借款额度，CHC 以其持有的 Cronos100%股份、Cronos 以其持有的 CCL100%

股份质押给 ABN，同日，CHC、Cronos 分别与 ABN 就上述两项股权分别签订了

《股权质押协议》。

    2014 年 12 月 17 日，ABN 签订书面文件，同意 Cronos 100%股份解除质押；

2014 年 12 月 18 日，Cronos 与 ABN 修订了借款协议，双方同意解除 CHC 以 Cronos

100%股份提供的质押担保，解除 CHC 全部担保责任，CHC 不再为贷款协议的

担保人；截至 2015 年 1 月 20 日，Cronos 100%股份质押已解除。

    （2）控制权变更限制解除情况

    截至 2014 年 9 月 30 日，Cronos 及其子公司对外融资中，相关融资协议对

Cronos 控制权变更做了限制性约定。具体如下：

    ①2006 年 4 月 26 日，Cronos 下属子公司 ILA 与 Handelsbanken Finans AB

（pub1）签订融资租赁协议，ILA 获得价值 171.18 万欧元的固定资产（主要为

集装箱），到期日为 2016 年 3 月 28 日。截至 2014 年 6 月 30 日，该笔融资租赁

项下的应付融资租赁款账面价值为 911 千美元。根据协议约定，本次交易属于融

资租赁协议约定的“控制权变化”事项，需要取得 Handelsbanken Finans AB（pub1）

的同意，否则 Handelsbanken Finans AB（pub1）有权终止协议。

    ②2010 年 10 月 1 日，Cronos 下属子公司 CIB 与以荷兰商业银行为牵头银行

的银团签订借款协议，CIB 向银团借款 8.15 亿美元，到期日为 2019 年 12 月 31

日。截至 2014 年 6 月 30 日，该笔借款的账面价值为 686,480 千美元。根据协议

约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款

协议项下超过未偿还本金 50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债

务或出卖抵押物。

    ③根据于 2011 年 11 月 22 日签订的中期票据协议及分别于 2012 年 9 月 28

日、2013 年 4 月 25 日和 2014 年 8 月 18 日签订的补充协议，Cronos 下属子公司

CP1 作为发行人，威明顿信托公司作为受托人，发行了 2012-2、2013-1、2014-1

三个系列中期票据，CP1 以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至

2014 年 6 月 30 日，2012-2 系列的账面价值为 244,185 千美元，2013-1 系列的账

面价值为 261,381 千美元。2014-1 系列票据于 2014 年 8 月 18 日发行，截至 2014

年 9 月 30 日的账面价值为 203,323 千美元。根据前述协议以及美国纽约州律师

事务所 Hinckley Allen&Snyder LLP 出具的意见，本次交易属于协议约定的“控

制权变化”事项，需要取得评级机构关于 2014-2 系列票据评级未下调的确认，

否则贷款人有权要求提前偿还借款或受托人有权根据必要的全球多数债权人的

要求出卖或将抵押物变现。

    ④2013 年 6 月 7 日，Cronos 下属子公司 JCF 与以美洲银行作为牵头银行的

银团签订循环借款协议，JCF 获得银团 5.5 亿美元循环借款额度，到期日为 2018

年 6 月 7 日。截至 2014 年 6 月 30 日，该笔借款的账面价值为 462,575 千美元。

根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取

得该借款协议项下行政代理人美洲银行以及超过未偿还本金 50%的贷款人的同

意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或行政代理人有权根据贷款人的要求出卖

或将抵押物变现。

    截至本核查意见出具日，Cronos 已取得相关权利人关于本次交易的同意函

以及评级机构关于 2014-2 系列票据评级未下调的确认，具体如下：

    ① 2014 年 11 月 25 日 ， 本次 交 易 获得 了 ILA 融 资 租 赁协 议 出 租人

Handelsbanken Finans AB（pub1）的书面同意。

    ②2015 年 1 月 20 日，Cronos 下属公司 CIB 与以荷兰商业银行（ING Bank N.V.）

为牵头银行的银团对 2010 年 10 月 1 日签订的借款协议进行修订，签订了修订及

重述协议，修订及重述协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持股人

不再直接或间接拥有、控制超过 50%的 GSC 的联合投票权 2）海航集团有限公

司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的 GSC 超过 50%的投票权”。

根据修订及重述协议，本次交易不再属于该借款协议项下的“控制权变化（change

of control）”事项，不构成违约。

    ③2014 年 11 月 18 日，CP1 中期票据协议的评级机构对 2014-2 系列票据评

级等级为 A+ (sf)，评级等级未下调。

    ④2015 年 1 月 20 日，JCF 与循环借款协议行政代理人美洲银行（Bank Of

America, N.A.）以及债权人银行对 2013 年 6 月 7 日签订的循环借款协议进行修

改，签订了修订协议，修改协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持

股人不再直接或间接拥有、控制超过 50%的 GSC 的联合投票权 2）海航集团有

限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的 GSC 超过 50%的投票

权”。根据修订协议，本次交易不再属于循环借款协议项下的“控制权变化

（change of control）”事项，不构成违约。

    （3）其他先决条件的满足和实现情况

    截至 2015 年 1 月 20 日，卖方向买方出具了日期为交割日期且由卖方的授权

高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第 5.2（a）款和第 5.2（b）

款中规定的条件均已经被满足。

    截至 2015 年 1 月 20 日，卖方已经向买方交付以下资料：1）证明 Cronos 目

前并非且在过去五年中也并非税收法典第 897 条和第 1445 条项下的“美国不动

产持有公司”的声明；2）财政规章第 1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内

税务局的通知，其中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖

方承认买方可在交割日期或之后促使 Cronos 将上述通知提交给美国国内税务局

备案。

    截至 2015 年 1 月 20 日，买方向卖方出具了日期为交割日期且由买方的授权

高级管理人员签署的证书，其中说明《股份收购协议》第 5.2（a）款和第 5.2（b）

款中规定的条件均已经被满足。

    根据 GSC、CHC 出具的文件及境外律师事务所 Appleby（Bermuda）Limited、

Sidley Austin LLP 出具的意见，本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割

的先决条件已成就，依法可以实施。

    3、标的股权过户情况

    截至 2015 年 1 月 20 日，CHC 已将其持有的 Cronos 的 40,760,231 股普通股

转让给 GSC，Cronos 80%股份转让的股东变更登记手续已完成；股东 GSC 已获

得 Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。

    根据境外律师事务所 Appleby （Bermuda） Limited 出具的法律意见书，截

至 2015 年 1 月 20 日，CHC 已将持有的 Cronos 40,760,231 股普通股转让给 GSC，

GSC 持有 Cronos 80%股份。

    4、标的债权过户情况

    2015 年 1 月 20 日，CHC、GSC 及 Cronos 签订转让协议（《INTERCOMPANY

LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》），CHC 将其对 Cronos 的 2,588 万美元债

权转让给 GSC。

    根据境外律师事务所 Sidley Austin LLP 出具的意见，截至 2015 年 1 月 20 日，

CHC 享有的 2,588 万美元债权已过户至 GSC。

    5、本次交易价款支付情况

    根据《股份收购协议》约定，如果交割在 2015 年 1 月 31 日之前进行，则收

购价格为 609,694,000 美元；如果交割在 2015 年 1 月 31 日或之后进行，则收购

价格为 614,694,000 美元。2015 年 1 月 20 日买卖双方进行交割，因此本次交易

的收购价格为 609,694,000 美元。根据 CRX 出具的交割前声明，本次交易的交割

日为 2015 年 1 月 20 日，过渡期间为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 1 月 20 日，该

期间内估计调整金额为 35,666,000 美元，根据《股权购买协议》约定，本次交易

的交割款项合计为 645,360,000 美元。

    截至 2015 年 1 月 20 日（即交割日），根据《股权购买协议》约定的调整方

法（交割款项=收购价格-保障金托管金额+估计调整金额-卖方总付款额），GSC

向 CHC 支付交割款项 635,360,000 美元。

    截至 2015 年 1 月 20 日（即交割日），根据《股份收购协议》约定，GSC 根

据《保障金托管协议》将 10,000,000 美元存入保障金托管账户。

    6、过渡期间损益的归属

    根据《股份收购协议》的约定，过渡期间 Cronos 经营净利润的 80%由交易

对方 CHC 享有。本次交易的交割日为 2015 年 1 月 20 日，过渡期间为 2014 年 7

月 1 日至 2015 年 1 月 20 日。

    经双方友好协商，买卖双方最终确认过渡期损益调整金额为 30,666,000 美元

并签署了确认文件。同时，卖方双方共同向保障金托管银行花旗银行发出划款指

令，过渡期损益最终调整金额低于过渡期间损益估计调整金额 5,000,000 美元部

分由花旗银行划至 GSC 指定银行账户，剩余 5,000,000 美元保障金由花旗银行划

至 CHC 指定银行账户。GSC 已收到花旗银行划转的款项。

     根据境外律师事务所 Appleby （Bermuda） Limited、Sidley Austin LLP 出

具的意见，本次交易交割的先决条件已成就，依法可以实施；Cronos 80%股份过

户已完成，GSC 持有 Cronos 80%股份；2,588 万美元债权过户已完成，GSC 享

有对 Cronos 2,588 万美元债权。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披

露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层

预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

     经核查，因任期期满，2015 年 5 月 19 日，经公司股东推荐，公司 2014 年

年度股东大会选举汤亮先生、金川先生、李铁民先生、周鸿先生、吕广伟先生、

杨士彪先生六人作为公司第八届董事会董事，选举黎晓宽先生、高世星先生、赵

慧军女士为公司第八届董事会独立董事。

     因任期期满，2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会选举任正茂先

生、陈皓女士为公司第八届监事会监事；因任期期满，2015 年 4 月 20 日，公司

职工代表大会选举王佳魏先生为公司第八届监事会监事。

     因任期期满，2015 年 5 月 25 日，经董事长提名，公司第八届董事会第一次

会议同意聘任金川先生为公司经理（首席执行官）。经公司经理提名，公司第八

届董事会第一次会议同意聘任周鸿先生、任卫东先生、陈黎黎女士、王文峰先生

为公司副经理，同意聘任童志胜先生为公司财务总监，同意聘任马伟华先生为公

司董事会秘书。

     除上述变更外，截至本核查意见出具日，渤海租赁董事、监事及高级管理人

员在本次交易期间未因本次交易发生更换。

五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保

的情形

    在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议和承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易的相关协议 GSC 与 CHC 签署的《股份收购协议》。

    截至本核查意见出具日，上述协议已生效并已履行完毕，未出现违反协议约

定的行为。

    （二）相关承诺的履行情况

    1、控股股东海航资本的承诺及履行情况

    为支持渤海租赁完成本次收购，本次重组过程中，海航资本出具了《关于支

持渤海租赁股份有限公司完成重大资产收购的承诺函》，主要内容如下：

    若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除 Cronos 股权转让相关限制导致渤

海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资

金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。

    截至本核查意见出具日，上市公司未因筹集本次收购价款或为解除 Cronos

股权转让相关限制出现资金压力或融资困难，标的资产已顺利交割，上述承诺已

经履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

    2、CHC 的承诺及履行情况

    （1）关于提供信息真实、准确的承诺

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

及其他相关法律法规的规定，CHC 出具《承诺函》，确认其在信息库中提供的

Cronos 股份登记信息反映了 Cronos 股东真实和准确的历史变化，确认其在《股

份收购协议》第二条（卖方的陈述与保证）中提到的文件、材料、信息的副本，

基于《股份收购协议》第二条（以及卖方信息披露函）中设定的陈述、保证、免

责、保留和例外条款，是真实和准确的。

    截至本核查意见出具日，未发现承诺人存在违反上述承诺的行为。

    （2）关于董事、高级管理人员最近五年无处罚的承诺

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

及其他相关法律法规的规定，CHC 出具确认函，确认在其承诺函作出之日的前

五年之内：并未有任何一名 CHC 的高级管理人员或者董事因其任职于 CHC 并

行使相关职权而被提起诉讼（根据《股份收购协议》的约定，诉讼指依据法律或

衡平法且属民事、刑事、监管或其他性质的任何诉讼、程序、听证会、仲裁程序、

行政程序、监管程序、调解程序、传票或传讯）；并未有任何一名 CHC 的高级管

理人员或者董事因其任职于 CHC 并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的

命令、文书、强制令或者判决等的约束。

    截至本核查意见出具日，未发现承若人存在违反上述承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

    截至本核查意见出具日，本次交易已实施完毕。

八、独立财务顾问结论意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：

    渤海租赁本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件

的规定，渤海租赁已依法履行信息披露义务，渤海租赁本次重组的标的资产已经

办理完毕过户登记等交割手续，渤海租赁本次重组实施过程合法、合规。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大

资产收购实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

                           王琦                          陈士茗

财务顾问协办人：

                           赵鑫

                                             中国银河证券股份有限公司

                                                      2015 年 6 月 30 日