600225:天津松江:国泰君安证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司2018年度募

2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票募集资金使用的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，对天津松江2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号），天津松江2015年1月非公开发行309,090,908股，每股面值1元，发行价为每股人民币5.50元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，募集资金总额扣除承销保荐费用人民币33,999,999.88元以及其他发行费用人民币1,990,000.00元后的净额1,664,009,994.12元。2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第01970002号《验资报告》，确认截至2015年2月2日，公司已收到出资款人民币1,664,009,994.12元（已扣除全部发行费用）。 （二）2018年度募集资金使用金额及当前余额 公司2018年度募集资金到期归还募集资金专户金额为37,770.00万元；募集资金支出37,926.00万元，其中募投项目工程支出116.40万元，补充流动资金37,809.60万元；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.75万元。 截至2018年10月16日，公司募集资金专户无余额，已全部注销。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的 存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司 严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和 公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。 2015年5月29日，公司、项目实施主体天津松江置地有限公司、天津松江 市政建设有限公司、天津松江市政建设有限公司的股东天津松江集团有限公司分 别与天津农村商业银行股份有限公司河西支行、保荐机构国泰君安证券股份有限 公司签订了募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。该协议与《募集资金专 用账户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内监管协议的履行 不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年10月16日，公司4个募集资金专户已全部注销，其具体情况 如下： 单位名称 开户行名称 账号 余额（元） 状态 注销时间 天津松江股份有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000207987 0.00 已注销 2017.7.24 天津松江集团有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000208171 0.00 已注销 2017.7.24 天津松江置地有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000208000 0.00 已注销 2018.10.15 天津松江市政建设有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000208245 0.00 已注销 2018.10.16 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年5月18日召开第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意 使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金11,970万元暂时补充流动资金，使用期 限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 公司于2018年8月17日召开第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意 使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金25,700万元暂时补充流动资金，使用期 截至2018年10月16日，公司已将上述合计37,670万元闲置募集资金永久补充流动资金，详见“（七）剩余募集资金永久补充流动资金的情况”。 （四）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。 （五）报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。 （七）剩余募集资金永久补充流动资金的情况 公司于2018年9月3日召开第九届董事会第四十五次会议、于2018年9月19日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》：公司非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将剩余募集资金37,808.48万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金，公司已临时补充流动资金的37,670万元闲置募集资金将不再履行归还程序。 截至2018年10月16日，公司已将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并将募集资金专户全部注销。 （八）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司未变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的结论性意见 经核查，保荐机构认为：截至2018年10月16日，天津松江股份有限公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。 （以下无正文） 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 166,401.00 本年度投入募集资金总额 37,926.00 变更用途的募集资金总额 — 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 167,592.90 总额比例 — 已变更项 截至期末 截至期末累 截至期末累计投 截至期末 项目达到 本年度 是否达 项目可行 承诺投资项目 目，含部 募集资金承诺 调整后投资 承诺投入 本年度投 计投入金额 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 实现的 到预计 性是否发 分变更 投资总额 总额 金额(1) 入金额 入金额的差额 （%）(4) 用状态日 效益 效益 生重大变 (2) (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 化 张贵庄南侧A地 否 未作分期 2016年12 否 否 块项目 66,401.00 — 承诺 0.00 47,025.86 — — 月 -3,475.13 美湖里商业综合 否 未作分期 2018年7 否 否 体项目 100,000.00 — 承诺 116.40 59,818.86 — — 月 -1,808.40 募集资金投资项 否 目先期投入置换 — — — — 22,938.58 — — — — — — 补充流动资金 否 — — — — — — — — — — — 剩余募集资金永 久补充流动资金 — — — — 37,809.60 37,809.60 — — — — — — 合计 — 166,401.00 — — 37,926.00 167,592.90 — — — -5,283.53 — — 张贵庄南侧A地块项目已于2016年12月达到预定可使用状态，2018年实现效益为-3,475.13万元，主要原因系该项目预计实现销售收入 未达到计划进度或预计效益的原因 179,143.10万元，2016年至2018年累计实现收入29,014.36万元，项目尚有较大比例的可出售部分尚未实现收入。 （分具体募投项目） 美湖里商业综合体项目已于2018年7月达到预定可使用状态，2018年实现效益为-1,808.40万元，主要原因系该项目预计实现销售收入 277,728.00万元，2018年实现收入108,165.02万元，已实现销售部分为利润率较低的办公楼，剩余利润率较高的底商部分尚未实现收入。 项目可行性发生 无 重大变化的情况说明 2015年2月12日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换美湖里商业综合体项目预先投入自 募集资金投资项目 筹资金的议案》，同意公司以募集资金35,678,561.26元置换前期已预先投入美湖里商业综合体项目的自筹资金。 先期投入及置换情况 2015年5月7日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换张贵庄南侧A地块项目预先投入自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金193,707,201.72元置换前期已预先投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资金。 用闲置募集资金 详见本专项报告之“三、（三）” 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行 无 现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 剩余募集资金金额合计37,809.60万元。形成原因： 1、公司剩余募集资金包括美湖里商业综合体项目应付未付的相关工程合同尾款、项目节余资金、理财收益及募集资金存放期间产生的利 募集资金结余的金额及形成原因 息收入合计金额。 2、在募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，公司从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制 物资采购、工程建设，在保证项目质量的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化， 压缩了资金支出。 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。