603619:中曼石油:国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公

603619:中曼石油:国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况之专项核查报告   查看PDF原文 公告日期：2019-05-01 国泰君安证券股份有限公司 关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2018年度募集资金存放及使用情况之专项核查报告 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中曼石油2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金到位情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1310号）核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.01万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.61元，募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除各项发行费用合计人民币63,157,480.19元后，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月8日出具信会师报字〔2017〕第ZA15771号《验资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 2018年度，公司使用募集资金95,057,815.87元，其中投入钻井总承包能力提升项目87,957,815.87元，补充流动资金7,100,000.00元。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为7,942,244.51元，其中2018年含利息收入266,317.23元。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。 2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。 截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 开户银行名称 银行账号 存储方式 金额（人民币元） 上海浦东发展银行南汇支行 981000788012000000 活期存款 834,810.79 32 中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 活期存款 2,781,748.04 上海银行浦东分行 31619103003326925 活期存款 3,944,998.14 上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 活期存款 380,687.54 合计 7,942,244.51 三、2018年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 2018年度公司实际使用募集资金人民币9,505.78万元（不包括手续费和暂时补充流动资金），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2018年3月1日披露的《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-015。截止2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为18,400万元。 保荐机构注意到，在闲置募集资金补充流动资金使用期间，公司财务人员混用了补充流动资金账户与其他一般银行账户，导致有部分由募集资金补充的流动资金用于非生产性用途，该事项经发现后保荐机构已要求公司将涉及闲置募集资金补流的账户只能用于支付生产经营用途的款项，公司也按照相关规定如期归还了闲置补流的募集资金，上述操作瑕疵未损害上市公司利益或股东利益。 （三）节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （四）募集资金使用的其他情况 公司累计实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为21,000.00万元。公司财务人员在募集资金暂时补充流动资金事项的实际操作中，多划1,000万元至一般账户，公司发现后将1,000万元划回募集资金专户。保荐机构发现上述情形后立即要求公司予以纠正，相关情况已在《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司2018年半年度持续督导现场检查报告》进行了披露。 （五）变更募投项目的资金使用情况 报告期内，本公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。募集资金使用中存在财务人员混用了补充流动资金账户与其他一般银行账户，导致有部分由募集资金补充的流动资金用于非生产性用途的情况，但公司也按照相关规定如期归还了闲置补流的募集资金，上述操作瑕疵未损害上市公司利益或股东利益。 六、保荐机构核查意见 关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并就募集资金的使用情况及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 附表： 募集资金使用情况对照表 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 84,124.48 本年度投入募集资金总额 9,505.78 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 65,054.72 变更用途的募集资金总额比例 已变更项 截至期末累计投入金额与 项目达到预定 项目可行性 募集资金承诺投 调整后投 截至期末承诺投 截至期末累计投 截至期末投入进 本年度实现 是否达到 承诺投资项目 目，含部分 本年度投入金额 承诺投入金额的差额(3)＝ 可使用状态日 是否发生重 资总额 资总额 入金额(1) 入金额(2) 度（%）(4)＝(2)/(1) 的效益 预计效益 变更（如有） (2)-(1) 期 大变化 1、钻井总承包 70,000.00 8,795.78 50,947.92 -19,052.08 按项目开工时 70,000.00 不适用 72.78 注3 是 否 能力提升项目 间，分期结转 2、补充流动资 14,124.48 710.00 14,106.80 -17.68 99.87 14,124.48 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 金 合计 84,124.48 84,124.48 9,505.78 65,054.72 -19,069.76 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，剩余部分正在陆续采购、装配、调试中，该募投项目尚未全面达产； 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、（二） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2018年度共计实现销售169,440,053.63元，俄油项目2018年度共计实现销售176,224,917.28元。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况之专项核查报告》之签章页）保荐代表人： 杨志杰 陈轶劭 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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