传艺科技:公司与东吴证券股份有限公司关于《关于请做好传艺科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

传艺科技:公司与东吴证券股份有限公司关于《关于请做好传艺科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复   时间：2020年04月13日 20:01:38&nbsp中财网    

原标题:传艺科技:公司与东吴证券股份有限公司关于《关于请做好传艺科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

网络，

从而进入到雷蛇、华硕电脑等更多知名厂商的供应体系之中，提升收入规模。在

采购方面，东莞美泰的注塑件产品是公司原有成品键盘产品生产的重要上游原材

料，通过本次收购可以有效的实现键盘生产产业链的纵向整合，通过进一步整合

东莞美泰、崇康电子、东莞传艺的华南地区供应链体系，进一步加强采购管理的

内部控制和降低采购与生产成本。

3、本次收购完成后公司取得东莞美泰控制权并对其进行全面整合

2018年7月23日，本次收购完成了标的资产的工商变更登记。同时，公司

对东莞美泰经营管理层作了调整，变更完成后东莞美泰执行董事、经理和监事均

由上市公司委派人员任职。本次收购后，公司从规范公司管理、优化资源配置等

角度出发，对东莞美泰在人员、财务、管理等方面进行整合。通过完善法人治理

结构，加强对东莞美泰的管理控制，公司保证了在日常经营和重大事项上对东莞

美泰的决策和控制权。同时公司通过强化人力资源整合，统一财务管理，建立完

善的内控体系，整合双方客户和供应商等业务资源，最大限度降低本次收购的风

险，实现效益最大化。

4、本次收购符合公司整体发展规划

随着公司于2017年收购日冲电子（后更名为“昆山传艺”）并于2018年4

月变更部分募集资金用途用于投入“轻薄型键盘生产项目”的建设，公司产品线

由原有的笔记本电脑键盘零部件向下游笔记本电脑成品键盘实现了延伸，但在台

式电脑键盘、鼠标等外设产品方面公司仍需要填补空白和弥补短板。通过本次收

购，公司进一步完善了成品键盘产品线的产品矩阵，有效推动了公司向产业链下

游的延伸和布局，符合公司整体发展规划。

5、交易双方已就进一步规范关联交易和避免同业竞争出具承诺

本次收购中，东莞美泰实际控制人蔡尚贤及公司实际控制人邹伟民、陈敏均

已就关于规范和减少关联交易及避免同业竞争出具承诺函，承诺在收购完成后将

减少和规范与公司及子公司之间的关联交易，并将避免与公司及子公司从事相同

或相似的业务，以进一步保护上市公司及中小股东的利益。截至本回复出具日，

各方对上述承诺的履行情况较好，未出现未切实履行承诺的情形。

综上所述，本次收购东莞美泰在交易程序和交易对价确定上符合相关监管要

求；本次收购不涉及需要设置业绩承诺的法定情形，且东莞美泰在被收购后的经

营状况整体优于预期，与公司原有业务产生协同效应，不存在重大风险；交易双

方已就进一步规范关联交易和避免同业竞争出具承诺并切实履行。故本次交易不

存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，不会导致公司出现《上市公司证券

发行管理办法》等法律法规中规定的不得非公开发行股票的情形。

六、核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师和发行人律师查阅了东莞美泰2016年、2017年、

2018年1-3月、2018年经审计的财务报表、2019年1-9月未经审计的财务报表

等财务资料；查阅了中联资产评估集团有限公司出具的《江苏传艺科技股份有

限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报

字［2018］第1002号）和其资产评估说明；查阅了发行人2018年收购东莞美

泰中发行人及东莞美泰的董事、监事和高级管理人员、实际控制人出具的《调

查表》，发行人与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，相关方出具的声

明及承诺，境外律师就该次重大资产购买出具的相关法律意见；查阅了东莞美

泰的营业执照、工商资料。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：

1、东莞美泰2017年利润总额大幅下滑的原因主要系汇率波动产生的汇兑

损益所致；2018年1-3月利润总额和净利润大幅增长的原因主要系东莞美泰主

营业务毛利率提升所致。东莞美泰2017年和2018年1-3月的利润数据变动具有

合理性，不存在人为调节从而影响转让价格的情形；

2、东莞美泰于交割日的应收关联方款项余额截至2018年11月已全部收回。

交割日及2018年末，东莞美泰大额应收款项回款情况良好，坏账准备计提充分；

3、2018、2019年度东莞美泰的经营状况整体优于预期，不存在重大风险；

4、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方，

与东莞美泰及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。除已达

成的收购东莞美泰100%股权的交易协议外，不存在其他利益安排。

5、发行人收购东莞美泰中交易对手未做业绩承诺符合相关法律法规的规定、

原因合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不构成本次非公开发

行的障碍。

问题2

关于募投项目，请申请人补充说明：（1）前次募投项目薄膜线路板生产线

技改并扩产项目2018年6月建成，截止2019年6月30日未达产的原因，是否

存在延期及原因，相关不利因素是否消除，截至目前是否达产，相关不利因素

是否会对本次募投项目产生影响；（2）本次募投项目与IPO募投项目的联系与

区别，结合前募未达产情况，说明本次募投的必要性及未来产能消化措施。请

保荐机构和会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、前次募投项目薄膜线路板生产线技改并扩产项目2018年6月建成，截

止2019年6月30日未达产的原因，是否存在延期及原因，相关不利因素是否

消除，截至目前是否达产，相关不利因素是否会对本次募投项目产生影响

（一）薄膜线路板生产线技改并扩产项目基本情况

根据公司首次公开发行股票的募集资金使用安排，公司拟使用9,418.08万元

募集资金投入建设“薄膜线路板生产线技改并扩产项目”（以下简称“MTS建设

项目”），项目的基本情况如下：

单位：万元

项目名称

总投资额

募集资金

投资额

截至2019年6月30日

已投入募集资金金额

主要建设内容

薄膜线路板

生产线技改

并扩产项目

12,000.00

9,418.08

9,508.56

通过装修现有厂房、购

置生产设备、新增生产

线，提升母公司现有

MTS生产规模的同时

提高工艺装备水平和

自动化生产能力

（二）截至2019年6月30日薄膜线路板生产技改并扩产项目尚未达产的

原因

根据MTS建设项目整体规划和公司在首次公开发行股票的《招股说明书》

中披露，该募投项目预计建设期为12个月。同时，考虑到公司薄膜线路板的产

能释放进度应该与薄膜线路板的市场容量、下游客户的需求增长量充分匹配，根

据《招股说明书》中的披露，MTS建设项目的达产进度安排规划如下表所示：

年份

T+1

T+2

T+3

达产比例

50%

70%

100%

注：T年为生产经营期的第1年，即建设完成后的第一年。

公司按照既定的项目实施进度和投资计划开展了MTS建设项目的建设，并

在2017年4月首次公开发行股票并上市后用部分募集资金对预先已投入MTS

建设项目的自有资金进行了置换。截至2018年6月，MTS建设项目完成建设并

达到预定可使用状态，进入生产经营期。截至2019年6月，该募投项目仍处于

生产经营期的第1年（T年），尚未到达《招股说明书》中披露的预计全部达产

年份（T+3年）。

截至本回复出具日，MTS建设项目的募集资金已投入完毕，产线已投入运

营并进入生产经营期，因此不存在募投项目延期或其他不利因素情形。公司将根

据《招股说明书》中披露的产能释放进度、薄膜线路板产品市场需求发展趋势及

业务拓展进度适时推进MTS建设项目的相关设备调试、人员配备、产品研发和

认证，合理规划后续达产进度。

（三）公司薄膜线路板产品的经营现状和发展趋势

薄膜线路板是20世纪80年代发展起来的一种新型电子器件，笔记本电脑键

盘是薄膜线路板最主要的应用市场之一，因其轻便、密封性好、使用寿命长等优

点，薄膜开关结构的应用已成为笔记本电脑键盘的主流。自公司2007年成立至

今，薄膜线路板长期以来都是营业收入的重要组成部分。通过对薄膜线路板不断

的生产工艺改进和技术革新，公司实现了对传统笔记本电脑键盘薄膜线路板产品

的改进和产品附加值的提高，在薄膜线路板生产行业内长期保持强有力的竞争地

位。报告期内，公司薄膜线路板产品实现的营业收入和毛利情况如下表所示：

单位：万元

笔记本电脑键盘薄膜线路

板（MTS）

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

营业收入

8,675.58

22,145.12

21,559.78

21,930.91

收入占主营业务收入比重

7.92%

19.38%

32.30%

44.72%

毛利

2,872.04

5,973.26

4,577.57

6,147.16

毛利占主营业务毛利比重

12.22%

22.69%

26.96%

39.78%

毛利率

33.10%

26.97%

21.23%

28.03%

报告期内，2016年至2018年公司薄膜线路板产品营业收入整体较为稳定，

2019年1-9月较上年同期有所下降；同时，报告期内薄膜线路板产品的营业收入

和毛利占比均逐年下降。随着MTS建设项目的实施和公司对薄膜线路板产品生

产工艺和技术水平的不断改进和提升， 2017年至2019年1-9月薄膜线路板产品

的毛利率水平呈现稳步上升的趋势。

报告期内，公司根据集团整体战略规划，以原有笔记本电脑及其他消费电子

产品零组件为纽带，积极扩充产品类别并向产业链下游延伸，于2017年和2018

年通过收购日冲电子（后更名为“昆山传艺”）、崇康电子和东莞美泰新增了笔记

本及台式机电脑键盘等输入设备及配件业务和手机纹理装饰膜片业务。其中作为

公司重点发展领域的笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件业务在2017年、

2018年和2019年1-9月分别实现营业收入2,812.85万元、24,554.68万元和

45,464.84万元，占同期主营业务收入的比重分别为4.21%、21.49%和41.53%，

增长较快，从而使薄膜线路板业务的收入占比有所下降。

在产品的下游应用方面，公司的薄膜线路板产品除可直接对下游客户销售，

亦可用于公司自产笔记本电脑键盘的生产。目前公司业务结构调整和产业链延伸

尚处于过渡期，笔记本电脑成品键盘的产能及效益仍处在爬坡阶段。未来随着公

司产业链延伸布局的深化和完善，笔记本电脑成品键盘下游客户认可度的提升，

公司薄膜线路板的产能的提升和工艺技术水平的优化将能更好地助力公司成品

电脑键盘业务，并实现显著的上下游协同效应，进一步提升公司的综合竞争力和

效益水平。

（四）MTS建设项目对本次募投项目的影响

公司前次募投项目MTS建设项目已于2018年6月达到预定可使用状态并预

计在生产经营期的第4年全部达产。截至目前，该项目尚处于生产经营期第2

年（T+1年），已实现部分达产，达产进度与《招股说明书》中披露的产能释放

进度相比不存在重大差异，故不存在影响项目进度及达产的其他不利因素。

公司本次非公开发行股票募投项目“年产18万平方米中高端印制电路板建

设项目”的主要产品为LCP基材柔性线路板、HDI柔性线路板和刚柔结合板等

中高端印制电路板产品，与公司前次募投项目MTS建设项目的主要产品薄膜线

路板属于不同产品。同时“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”产品

的主要下游运用领域主要为智能手机、无线耳机等消费电子终端产品，与薄膜线

路板产品主要的下游运用领域笔记本电脑键盘亦有显著区别。因此，MTS建设

项目的达产进度不会对公司本次非公开发行股票募投项目的实施产生重大不利

影响。

二、本次募投项目与IPO募投项目的联系与区别，结合前募未达产情况，

说明本次募投的必要性及未来产能消化措施

（一）本次募投项目与IPO募投项目的联系与区别

1、公司IPO募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员证监许可【2017】402号文批准，公司于2017年4

月17日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量3,590.67万股，发行价

为每股13.40元，扣除发行费用后，募集资金净额为43,498.08万元。上述募集

资金的使用计划如下：

单位：万元

序号

项目名称

总投资金额

使用募集资金金额

1

薄膜线路板生产线技改并扩产项目

12,000

9,418.08

2

FPC 生产项目

35,800

29,800.00

3

科技研发中心项目

4,780

4,280.00

合计

52,580

43,498.08

其中，“FPC生产项目”是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况制定的，

后鉴于FPC市场环境的变化，在单双层和三层FPC领域企业竞争加剧，产品的

盈利性减低，考虑到若继续扩大规模投入募集资金，扩充相关的生产线设备，效

益已无法达到预期效果，不能给股东较好的回报。公司经过审慎研究，于2018

年4月分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2018年

第一次临时股东大会，审议通过了将原“FPC生产项目”剩余募集资金变更用于

建设“3D玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。

变更后的募投项目基本情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

总投资金额

使用募集资金金额

1

轻薄型键盘生产项目

12,000

10,062.33

2

3D玻璃面板生产项目

15,000

12,000.00

合计

27,000

22,062.33

2、公司本次募投项目与IPO募投项目的联系与区别

公司本次非公开发行募投项目“年产18万平方米中高端印制电路板建设项

目”与IPO募投项目的联系与区别如下：

（1）与薄膜线路板生产线技改并扩产项目的联系与区别

公司本次非公开发行募投项目与薄膜线路板生产线技改并扩产项目的联系

与区别详见本回复“问题2”之“一、前次募投项目薄膜线路板生产线技改并扩

产项目2018年6月建成，截止2019年6月30日未达产的原因，是否存在延期

及原因，相关不利因素是否消除，截至目前是否达产，相关不利因素是否会对本

次募投项目产生影响。”之“（四）MTS建设项目对本次募投项目的影响”。

（2）与FPC生产项目的联系与区别

公司本次募投项目“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”与“FPC

生产项目”的主要产品中均包含柔性线路板，项目的主要联系与区别如下：

① 柔性线路板的基材存在差异

本次募投项目将生产以LCP（液晶聚合物）为基材的柔性线路板，IPO募投

项目生产的是以PI（聚酰亚胺）为基材的柔性线路板。相较于传统的PI基材柔

性线路板，LCP基材柔性线路板在传输损耗、传热性能和防湿性等方面均具有显

著优势，在单片柔性线路板价值大幅上升的同时，其在生产过程中对工艺要求、

阻抗控制、加工温度等方面的要求亦显著提高，目前属于市场尚未成熟的新型高

端柔性线路板领域。

② 生产工艺存在差异

本次募投项目投产后新增的HDI（高密度互连）线路板相较于IPO募投项

目生产的柔性线路板新增了微盲埋孔技术，在生产工艺上主要采用积层法制造，

而传统印制电路板主要为环氧树脂和电子级玻璃布压合而成。相较于传统工艺的

印制电路板，HDI线路板更有利于先进构装技术的使用，其在电性能和讯号正确

性、射频干扰、电磁波干扰、热传导等方面相较于传统工艺的印制电路板有显著

改善，因此在制程、设备、工艺水平等方面均提出了更高要求。

③ 产品层数存在差异

本次募投项目生产的主要为4层以上的多层柔性线路板和刚柔结合板，与公

司IPO募投项目所生产的1-3层柔性线路板产品存在显著区别。多层板是消费电

子行业高速化、多功能化、大容量化和小体积化发展的产物，相较于传统的单双

层板，其在生产过程中除需增加特有的工艺步骤外，在工艺参数、设备精度、复

杂程度和检验要求等方面均与单双层板存在显著差异。

④ 具有一定的协同效应

除LCP线路板所使用的基材与公司原有柔性线路板产品存在显著差异外，

本次募投项目产品的主要原材料与原单双层柔性线路板产品重叠程度较高。凭借

多年来在FPC产业链的耕耘，公司可以利用原有元器件、干膜、IC等供应商资

源，凭借逐渐增加的规模效应，有效提升对上游市场的议价水平，降低生产成本。

同时，除了新型线路板产品的开发外，本次募集资金的投入也将同步带动公司原

有柔性线路板产品生产工艺的改良，带来柔性线路板产品整体的优化升级，大幅

提升公司柔性线路板行业地位及对下游市场需求的满足能力。

（3）与科技研发中心项目的联系与区别

科技研发中心的建设是公司顺应新的市场需求及公司产业发展的需要，为进

一步提升公司的产品性能、巩固和扩大公司产品的竞争优势所做的投资决策。截

至本回复出具日，公司科技研发中心已投入使用。通过科技研发中心的建设，公

司进一步提升了研发条件和产品自主创新设计能力，为包括柔性线路板工艺流程

改进、柔性线路板新材料研发和检测等在内的多项研发工作提供了更优的装备水

平和客观条件。同时，科技研发中心和本次非公开发行募投项目的实施地点分别

位于江苏省高邮市凌波路20号和33号，相近的地理位置为新项目研发工作的开

展提供了便利。因此，科技研发中心的建设和投入使用保障了本次募投项目研发

工作的开展，为本次募投项目提供了坚实的技术支撑，有利于本次募投项目的实

施。

（4）与轻薄型键盘生产项目和3D玻璃面板生产项目的联系与区别

公司轻薄型键盘生产项目和3D玻璃面板生产项目主要生产各类成品电脑键

盘和手机3D玻璃后盖，与本次募投项目“年产18万平方米中高端印制电路板

建设项目”主要产品为不同产品。通过轻薄型键盘生产项目和3D玻璃面板生产

项目的建设，公司持续深化对消费电子零组件产业链的布局和客户资源的拓展，

将与本次募投项目形成良性互补和资源共享，提升公司在消费电子零组件行业的

市场地位和产品收入结构的多元化。

综上所述，本次募投项目所生产的产品与公司IPO募投项目相关产品存在

显著差异，不存在重复建设的情形。公司本次募投项目的建设是对公司原有柔性

线路板产能的优化升级和扩充，是公司布局5G消费电子零组件产业链、提升产

品竞争力的战略举措，能够与原募投项目形成一定的协同发展，有利于提升公司

募集资金的使用效率和综合竞争力的提升。

（二）本次募投项目的必要性

1、本次募投项目符合国家产业政策规划

2016年12月，国务院印发了《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》（以

下简称“《战略规划》”），对我国“十三五”期间战略新兴产业的发展目标、重点

任务和政策措施等作出了全面部署和安排，明确要做强信息技术核心产业，顺应

网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力。2017年1

月，发改委会同有关部门根据《战略规划》的精神，编制了《战略性新兴产业重

点产品和服务指导目录》，进一步明确将“高密度互联印制电路板、柔性多层印制

电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。印制电路板行业作

为电子信息制造行业的重要子行业，对国家经济发展和抢占数字经济高地具有重

要战略意义。公司“年产18万平方米中高端印制线路板建设项目”建成后，将主

要用于生产LCP基材柔性线路板和HDI多层柔性线路板及刚柔结合板等中高端

印制电路板产品，符合国家的产业规划、发展战略和支持方向。

2、5G时代LCP基材柔性线路板将迎来发展机遇

2019年6月6日，国家工信部正式发放5G牌照，我国成为继韩国、美国、

瑞士、英国之后第五个开通5G 服务的国家。随着5G商用进程的推进，电子设

备高频化将成为新趋势，手机天线数量需求也将同步提高，从而大幅带动柔性线

路板、刚柔结合板等印制电路板的用量；高速高频传输也对柔性线路板的性能提

出了更高的要求。凭借在高频传输，尤其是毫米波段传输的优势和更优的柔性性

能，LCP基材的柔性线路板将有望迎来需求的爆发。目前LCP基材线路板产业

链份额主要由日本、中国台湾等国家和地区的知名企业占据，中国大陆仅有为数

不多的几家企业具备产业链竞争力。作为传统PI基材柔性线路板的制造商，为

了充分满足下游消费电子行业对柔性线路板需求结构的转变，把握市场先机，公

司需要加快推出LCP基材柔性线路板产品，从而分享5G时代印制线路板行业发

展的红利。

3、HDI线路板符合印制电路板集约化发展的趋势

相较于传统的多层板，HDI线路板在最小孔径、可布线面积、尺寸、布线密

度等方面均有显著优势。电子产品设计在不断提高整机性能的同时，也走向轻薄

化、便携化，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准

的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化。由于技术和资金壁垒较高，HDI

线路板生产能力目前主要集中在日韩、中国台湾地区以及奥地利等大厂手中。通

过本次非公开发行，公司将全面升级优化原有的印制电路板产品线和生产工艺，

生产可应用于摄像头模组、智能家居、无线耳机等消费电子产品的HDI柔性线

路板和刚柔结合板等中高端印制电路板产品，抓住市场机遇提升印制电路板行业

市场份额。

4、深化公司消费电子产业链布局的需要

作为消费电子产品零组件的制造商，公司长期以来以市场需求为导向，在巩

固计算机键盘及相关零组件等主营业务的同时，对智能手机等消费电子领域持续

积极开展前瞻性的技术研发和储备，为拓展公司产品矩阵，抢占市场先机打下坚

实基础。智能手机是消费电子产业最重要、最核心的组成部分。根据IDC统计

数据，近年来，全球智能手机每年的出货量基本稳定在14亿部左右，同时国产

智能手机厂商所占市场比重日益增加，智能手机庞大的市场和国产品牌的崛起给

国内产业链上游企业带来巨大的机会。凭借多年来消费电子零部件行业的制造经

验、技术储备、产业链资源，公司借助资本市场平台积极布局智能手机等消费电

子产业链，先后通过募集资金投入、收购兼并等方式涉足手机3D玻璃盖板、手

机纹理膜片等产品，进一步完善公司产品结构，为深化产业链布局打下基础。本

次非公开发行股票募投项目所生产的LCP基材柔性线路板和HDI线路板能够被

广泛应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子终端产品，是公司进一步深化消费

电子产业链布局战略的重要举措，对公司增加新的业绩增长点和实现跨越式发展

具有重要意义。

（三）本次募投项目的产能消化措施

公司已针对本次募投项目达产后的新增产能制定了如下产能消化措施：

1、以现有下游客户资源为切入点，同时大力开拓新客户和应用领域

公司深耕消费电子零组件行业多年，始终秉承以下游客户需求为导向的核心

理念，为客户提供行业领先的产品和服务，赢得了众多下游知名客户的高度认可

和信赖，建立了长期稳定的合作关系，积累了大量客户资源。公司将充分利用现

有下游优质客户资源和业务平台，通过产品矩阵的扩充和升级，充分发挥本次募

投项目新产品与公司原有柔性线路板等消费电子零组件产品的协同效应，提升对

下游客户多元化需求的满足能力，在提高客户黏性的同时，打开募投项目新增产

品的销售局面。未来公司也将会加大新客户和新业务开拓力度，力争为行业内各

大知名智能手机、笔记本电脑等消费电子终端厂商提供LCP软板、HDI线路板

等中高端印制电路板产品，并在无线耳机、汽车电子等未来印制电路板市场容量

增长动能潜力较大的细分领域积极开展业务，为公司印制电路板产品线打造多元

化、全方位的客户结构。

2、把控产品质量，提升产品竞争力

为保证公司主要产品和服务的质量，公司已经建立以质量保障部门-品保中

心为核心的质量控制制度和有效的运行体系，覆盖了从研发、采购到生产销售的

生产经营全过程，并就相关质量提升方案的制定和执行作了明确的制度安排。未

来公司将继续从严把控产品质量，不断赢得下游客户的信任和产品声誉，为新市

场、新客户的开拓以及新增产能的消化奠定坚实的产品质量基础。

3、加大研发投入力度和产学研合作，巩固技术壁垒

随着5G进程的加速推进以及消费电子终端产品的不断迭代，柔性线路板产

品呈现高密度、高集成、封装化、细微化和多层化的发展方向。公司自成立以来

一直注重研发团队的建设和研发投入，目前已积累了境内外合计200余项注册专

利及众多非专利核心技术。在坚持自主创新的同时，公司还积极与科研机构、院

校等外部机构合作，与扬州大学、韩国光云大学等机构建立了合作关系。经过多

年实践，公司打造出一套成功的“产学研”合作模式，形成了以企业为核心，科

研院所为依托的技术创新体制，拓展了前瞻性技术创新和储备的渠道。未来公司

也将继续坚持大力投入研发和积极对外技术合作的技术发展路径，不断构筑、巩

固自身技术壁垒，提升行业地位和核心竞争力，为募投项目产能的消化提供技术

保障。

4、合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力

在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司充分考虑和安排了新增产能

的释放进度和过程，在项目建设完成后前四年达产率分别为35%、50%、75%和

100%，从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与

公司产品竞争力提升和业务拓展进度能够做到充分匹配和衔接。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师查阅了发行人出具的前次募集资金使用情况报告

及会计师出具的鉴证报告；查阅了发行人首次公开发行股票招股说明书等公开

信息披露文件；查阅了本次非公开发行的预案、募投项目的可行性分析报告及

财务测算明细表；通过公开渠道查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞

争、市场空间、发展趋势等资料；查阅了发行人关于新增产能消化措施的说明；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人前次募投项目薄膜线路板生产线技改并扩产项目已于2018年6

月达到预定可使用状态并进入生产经营期。根据发行人已公开披露的项目进度

规划，该项目将在生产经营期的第4年全部达产。截至目前，该项目尚处于生

产经营期第2年，已实现部分达产。项目进度不存在延期或其他不利因素，不

会对本次募投项目的实施产生重大不利影响；

2、本次募投项目所生产的产品与发行人IPO募投项目的产品具有明显差异，

不存在重复建设的情形。发行人本次募投项目的建设具有必要性，募投项目的

产品市场前景较为广阔，发行人具备募投项目新增产能的消化能力。

问题3

关于行政处罚。申请人及其子公司最近36个月内多次受到行政处罚，其中

包括但不限于受到环保、安全等相关主管部门作出的行政处罚。请申请人补充

说明：（1）上述被处罚事项整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，2019

年6月至今是否存在违法违规受到行政处罚的情况；（2）多次受到安全生产方

面行政处罚的原因，发生安全事故导致1名员工死亡认定为不属于重大违法违

规行为的依据是否充分；（3）是否存在其他涉及《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第（七）项规定的禁止性情形。请保荐机构和律师发表明确核查意

见。

【回复】

一、上述被处罚事项整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，2019

年6月至今是否存在违法违规受到行政处罚的情况

最近36个月内，公司及子公司被处罚及相关整改措施如下：

序号

处罚事项

整改措施

1

扬州市高邮生态环境局：邮环罚

[2019]第33号、第34号《扬州市

高邮生态环境局行政处罚决定

书》，对公司分别罚款人民币捌万

元整（￥80,000）

按要求及时进行了整改，缴纳罚款。公司明确

组织架构责任，进一步检查、整改，建设了危

化品、固废仓库，建立了安全、环保等制度，

安全、环保检查台账，建立安全生产责任制，

明确各级单位、部门和人员的安全生产职责，

加强公司内部风险防范。

2

昆山市安全生产监督管理局：昆开

安监罚[2018]73号《行政处罚决定

书（单位）》，对昆山传艺作出责令

改正并罚款陆万肆仟元整

（￥64,000）。

按要求及时进行了整改，缴纳罚款。昆山传艺

已设立安全生产委员会或安全生产领导机构，

建立了安全生产投入保障制度，完善和改进安

全生产条件，按规定提取安全费用，专项用于

安全生产，并建立安全费用台账，建立安全生

产责任制，加强公司内部风险防范。

3

东莞市社保局：东社保罚字[2018]

第00004号《行政处罚决定书》，

对东莞美泰罚款人民币柒仟元

按要求及时进行了整改，缴纳罚款。东莞美泰

建立了内部工伤事故审查机制，对事故的经过

及真实性及时确认，进行原因性分析并提出可

序号

处罚事项

整改措施

（￥7,000）。

实施的改善对策，经公司内部核准后及时向劳

动保障行政部门报送书面材料。

4

东莞市安全生产监督管理部门：

（东常平）安监罚[2018]B007号行

政处罚决定书，对东莞美泰给予贰

拾壹万元（￥210,000）行政罚款。

按要求及时进行了整改，缴纳罚款。东莞美泰

主要整改措施如下：1、成型厂维修组全面清查

厂内机器设备，对有安全隐患的做彻底的维修

后再投入使用；2、行政厂务组对全厂工作台灯

管/电线/插头全面清查，对有安全隐患的彻底维

修后再抽入现场使用；3、请机器原厂商对公司

监测机台进行检测，判断是否存在到达一定的

持续开机时长后有漏高压电的状况；4、公司行

政部门成立安全生产监督小组，每日对全厂安

全生产稽核并提供报告对不足之处要求改善，

建立安全生产检查报告台账。同时，东莞美泰

积极配合死者家属，并履行赔偿义务，不存在

潜在纠纷的情形。

5

深圳湾海关：圳关缉决字

[2018]0492号行政处罚决定书，给

予东莞美泰人民币伍万陆仟元

（￥56,000.00）罚款的行政处罚。

按要求及时进行了整改，缴纳罚款。东莞美泰

严格执行关务岗位复核制度，实施公司责任追

责制。

为了提高内控管理能力和运营的合规性，公司已根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求

建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的较为完善的公司法人治

理结构。

同时，公司建立了一系列的内控制度并定期对其适用性和合理性进行审议和

修订。

在环境保护方面，公司建立并完善了《废气控制管理办法》、《废水控制管

理办法》、《固体废物控制管理办法》、《绿化控制管理办法》、《噪声控制管

理办法》等多项环保制度，对生产过程中产生的废气、废水、固废和噪音等污染

物的定义、处理程序和职责权限做了明确的界定，以保证公司环保的合规性。

在安全生产方面，公司建立并完善了《安全生产管理制度》、《安全健康监

视与测量管理制度》、《消防安全管理办法》、《防台防汛管理制度》、《交通

安全管理制度》、《员工劳动保护管理制度》等相关安全生产制度，对生产过程

中安全风险的先期分析、措施制定、监督的实施等风险管理原则做了明确，同时

对消防安全、恶劣天气、厂区车辆等方面的管理做了细化的制度性规定。品保中

心负责定期对公司职业健康和安全情况进行检查并汇总统计安全事故、疾病、康

复情况及康复计划等安全生产信息，并对照公司存在的危险源确定公司的监测项

目（点），发现安全生产隐患时做到及时报告并整改，持续健全公司安全生产管

理水平。

在劳动管理方面，公司建立并完善了《劳动监察管理制度》、《女工保护管

理制度》、《员工奖惩办法》、《医疗应急管理制度》等相关制度并通过完善《岗

位职责说明书》对员工的职责、权利、工作内容、任职条件、绩效考核等方面进

行了明确规定。对员工工伤事件，公司通过制定《伤害事故处理及汇报制度》，

对员工工伤的等级定义、职责权限、事故报告、事故调查、事故处理等环节做了

明确规范，对隐瞒不报、谎报等情形明确了追责程序，覆盖了工伤管理的全环节，

确保规范申报和完善处理。

在关务管理方面，公司建立并完善了《进出口报关程序》，规定了采购人员、

关务人员和业务人员在进出口报关时的职责权限划分。在作业流程方面，对直接

进（出）口、结转进（出）口、物流园进（出）口等不同的业务类型中报关资料

的制作、报关申请、报关进度的跟踪、资料的留档等全流程进行了程序规范和责

任人员的明确，有效提升了工作效率，控制了公司进出口报关程序的风险。

综上所述，报告期内公司的相关内控制度较为健全并得到了有效的执行。就

日常生产经营中的不规范行为，公司在积极整改的同时，完善并加强相关工作制

度的建立和实施，确保内控制度的全面性和有效性。

2019年6月30日至今，公司及子公司不存在因违法违规受到行政处罚的情

况。

二、多次受到安全生产方面行政处罚的原因，发生安全事故导致1名员工

死亡认定为不属于重大违法违规行为的依据是否充分

（一）多次受到安全生产方面行政处罚的原因

报告期内，公司子公司昆山传艺因违规存放危险化学品、东莞美泰因发生安

全事故致1名员工身亡而分别受到安全生产主管部门的行政处罚。出现上述安全

生产行政处罚的原因主要是公司子公司具体操作人员对法律法规、工作流程的认

知不足和工作疏忽所致。此外，东莞美泰安全生产事故发生于其完成股权交割前，

事故发生时东莞美泰尚未成为公司的子公司，公司对集团子公司的内部控制和管

理制度在事故发生时点尚未能在东莞美泰全面有效实施。

昆山传艺和东莞美泰前述安全生产行政处罚从金额、性质、法规要求及相关

主管部门的认定来看，均不属于重大处罚。同时，在处罚事实发生后，相关子公

司均已进行了积极整改并对相关制度规范进行了完善和补充，为内部控制制度的

有效实施提供了保证。

（二）发生安全事故导致1名员工死亡认定为不属于重大违法违规行为的

依据的充分性

2018年7月11日，东莞美泰的一名员工刘思彦工作时触电身亡，经东莞市

安全生产监督管理部门认定，东莞美泰对事故发生负有一定责任。东莞市安全生

产监督管理部门依据《中华人民共和国安全生产法》对东莞美泰出具编号为（东

常平）安监罚[2018]B007号行政处罚决定书，对东莞美泰给予贰拾壹万元

（￥210,000）行政罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》109条第（一）款规定及《生产安全事

故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条规定：“根据生产

安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以

下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，

或者1000万元以下直接经济损失的事故。”本次安全事故导致1名员工死亡属于

一般事故。

东莞市应急管理局常平分局于2019年8月20日出具证明，“经调查，认定

该事故属于一般生产安全责任事故；该事故未造成重大恶劣的社会影响，不存在

损害社会公共利益的情形”。

根据上述法规的界定和主管部门出具的证明，东莞美泰发生的上述安全生产

事故属于一般事故，没有造成重大人员伤亡，未造成重大恶劣的社会影响，不属

于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，

且东莞美泰已进行积极赔偿并制定了相应安全整改措施。

综上所述，东莞美泰发生的安全事故认定为不属于重大违法违规行为的依据

具有充分性。

三、是否存在其他涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

项规定的禁止性情形

2016年至今，公司及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利

益的情形，不存在涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规

定的禁止性情形。

四、核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师查阅了上述行政处罚涉及的《行政处罚决定书》、缴

纳凭证和依据的法律法规；对发行人相关负责人进行了访谈，了解了行政处罚

的原因和整改情况；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国及相关主管

部门等网站；取得了相关主管部门关于公司及子公司在报告期内合法合规情况

的证明；取得了相关主管部门对发行人及子公司报告期内的行政处罚不构成重

大违法行为或情节严重的违法行为的证明；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人及子公司就报告期内处罚事项已完成整改。发行人已建立了较为

健全的内部控制制度并有效执行；2019年6月30日至今，发行人及子公司不存

在违法违规受到行政处罚的情况；

2、报告期内发行人多次受到安全生产相关行政处罚主要系子公司具体操作

人员对法律法规、工作流程的认知不足和工作疏忽所致，相关安全生产处罚均

不属于重大处罚。东莞美泰发生的安全事故认定为不属于重大违法违规行为的

依据具有充分性；

3、发行人及控股子公司不存在涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条第（七）项规定的禁止性情形。

（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关

于的回复》之

盖章页）

江苏传艺科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关

于的回复》之

签章页）

保荐代表人：

吴 昺 张玉仁

法定代表人、董事长、总经理：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人作为江苏传艺科技股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董

事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

本人已认真阅读江苏传艺科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内

容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司

按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律

责任。

法定代表人、董事长、总经理：

范 力

保荐机构：东吴证券股份有限公司

年 月 日

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