中铁工业:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高

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中铁工业:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见   时间:2020年03月31日 01:21:30&nbsp中财网    

原标题:中铁工业:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

中铁工业:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规文件的要求,对

中铁工业

201

9

年度

(以下简称

报告期

募集资金存放与使用情况进行了核查。核查

的具体情况如下:





一、募集资金基本情况





(一)实际募集资金金额、资金到账时间





经中国证券监督管理委员会证监许可〔

2016

2124

号《关于核准中铁二局

股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》核准,中铁工业获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过

516,351,118

股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。



公司实际已经向

8

名投资者非公开发行人民币普通股股票

378,548,895

股,

每股面值

1

元,发行价格为

15.85

/

股,共募集资金人民币

5,999,999,985.75

元,扣除承销费用人民币

90,000,000.00

元后,公司实际收到非公开发行股票募

集资金人民币

5,909,999,9

85.75

元,截至

2017

3

22

日止,上述资金已到

账;其中,计入股本

378,548,895

元,扣除其他相关发行费用及相关税费后,计

入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验







证,并由其出具德师报(验)字(

17

)第

00171

号验资报告。



募集资金投资项目先期投入及置换情况





公司第七届董事会第五次会议于

2017

7

7

日审议通过了《关于使用募

集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已

投入募投项目自筹资金人民币

4.51

亿元。德勤华永会计师事务所

特殊

普通合

对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核,并出具了《中

国中铁股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况审核报告》

德师

17

E00171

公司独立董事就该议案发表意见。公司第七

届监事会第

次会议审议通过该议案。

独立财务顾问对公司以募集资金置换预先

已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了专项核查意见。



)募集资金使用金额及期末余额





截至

2019

12

31

日,公司累计使用募集资金总额人民币

472,523.35

万元,其中投入募集资金投资项目人民币

472,523.35

万元,尚未使用的募集资

金余额人民币

129,861.7



万元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币

11,385.05

万元)。



二、募集资金存放和管理情况



(一)募集资金管理情况



为了规范募集资金管理,保护投资者利益,公司于2017年1月修订了《中

铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度(2017年1月修订)》(以下简称

“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方

面均作了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,已存放于公

司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金项目实际需要,分

别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招

商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行

(以下简称“募集资金专户存储银行”)开设了募集资金专项账户。公司和独立





财务顾问与募集资金专户存储银行于2017年4月18日签署了《募集资金专户

存储之三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》

内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存

在重大差异。

公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中

铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部分

募集资金投资项目的实施主体,与公司、独立财务顾问于2017年4月27日分

别和相关银行签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存

储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管

协议(范本)》不存在重大差异。

公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财

务顾问先后于2018年6月25日及2019年4月29日和招商银行股份有限公司

武汉武昌支行签署了2份《募集资金专户存储之五方监管协议》;公司、中铁工

程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司(现已更名为中铁

工程装备集团(天津)有限公司)、独立财务顾问于2018年7月24日和中国

建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸

易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》;公司、中铁工程装

备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问于

2019年4月29日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银

行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募

集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户

存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

(二)募集资金专户存储情况





截至

201

9

12

31

日,募集资金专户存储余额情况如下:





单位:人民币万元





户名



开户行



账号



余额



利息收入



中铁高新工业股份有限公





兴业银行北京海淀

支行





321230100100228469





29,695.79





2,658.54











户名



开户行



账号



余额



利息收入



中铁高新工业股份有限公





招商银行北京分行

世纪城支行





028900094110609





38,122.42





3,212.01





中铁高新工业股份有限公





北京银行股份有限

公司西单支行





2000000156210001560

3604





52,321.93





3,783.61





中铁高新工业股份有限公





招商银行北京分行

长安街支行





028900094110811





2,543.75





1,684.08





中铁宝桥集团有限公司





中国建设银行宝鸡

东四路支行





6105016269080000006

1





70.57





7.59





中铁工程装备集团有限公





中国建设银行郑州

经济开发区支行





4105017839080999999

9





2,977.95





24.31





中铁工程装备集团

天津

有限公司





中国银行天津自由

贸易试验区分行





281784073098





1,480.46





2.65





中铁科工集团有限公司





招商银行武汉武昌

支行





127902280010508





0.00





0.00





中铁工程机械研究设计院

有限公司





招商银行武汉武昌

支行





127907597610202





35.59





10.52





中铁工程装备集团隧道设

备制造有限公司





中信银行股份有限

公司郑州分行新乡

分行营业部





8111101012200935857





2,613.24





1.73





合计





129,861.70





11,385.05















三、本年度募集资金的实际使用情况





(一)募集资金投资项目的资金使用情况





公司严格按照《募集资金管理

制度

》使用募集资金。截至

201

9

12

31

日募集资金实际使用情况对照表如下:







募集资金使用情况对照表



单位:人民币万元



募集资金总额



591,000.00



本年度投入募集资金总额



175,439.37



变更用途的募集资金总额



163,135.00



已累计投入募集资金总额



472,523.35



变更用途的募集资金总额比例



27.60%



承诺投资项目



已变更

项目,

含部分

变更



(如有)



募集资金承

诺投资总额



调整后投资

总额



截至年末承

诺投入金额

(a)



本年度投入



金额



截至年末累

计投入金额

(b)



截至年末累

计投入金额

与承诺投入

金额的差额



(c)=(b)-(a)



截至年

末投入

进度(%)



(d)=

(b)/(a)



项目达到预

定可使用状

态日期



本年度

实现的

效益



是否达

到预计

效益



项目可行性

是否发生重

大变化



超大直径系列盾构/TBM研发项





56,000.00



56,000.00



56,000.00



13,092.53



43,024.17



(12,975.83)



76.83



2020年12月



不适用



不适用





高端装备再制造中心项目





41,000.00



41,000.00



41,000.00



4,440.84



38,362.00



(2,638.00)



93.57



2020年6月



不适用



不适用





TBM私有云研发项目



终止



30,000.00



1,809.37



1,809.37



-



1,809.37



-



100.00





不适用





是,已终止



盾构/TBM刀具关键技术研究及产业

化应用项目



新增





10,930.00



10,930.00



2,282.72



2,282.72



(8,647.28)



20.88



2021年12月



不适用



不适用





隧道专用设备关键技术研究及产业化

应用项目



新增





14,900.00



14,900.00



5,123.77



5,123.77



(9,776.23)



34.39



2021年12月



不适用



不适用





重载高锰钢辙叉生产基地建设项目





55,000.00



55,000.00



55,000.00



11,339.73



44,972.98



(10,027.02)



81.77



2020年6月



不适用



不适用





城轨交通产业园升级建设项目



终止



42,000.00



5,704.66



5,704.66



-



5,704.66



-



100.00





不适用





是,已终止



中铁新型高速重载道岔研发中心项目





29,000.00



29,000.00



29,000.00



2,714.96



4,062.90



(24,937.10)



14.01



2021年12月



不适用



不适用





铁路建设施工装备及特种起重运输机

械制造基地项目



终止



30,000.00



1,350.97



1,350.97



0.87



1,350.97



-



100.00





不适用





是,已终止



钢梁架设技术及施工装备研制项目



终止



20,000.00



-



-



-



-



-



-





不适用





是,已终止



高端智能养老器械及通用机械制造基

地改造升级项目



终止





20,000.00



-



-



-



-



-



-





不适用





是,已终止



科技创新研发基地能力提升建设项目





20,000.00



20,000.00



20,000.00



8,323.09



18,071.66



(1,928.34)



90.36



2020年12月



不适用



不适用











新型轨道交通成套技术研究及试验线

建设项目



新增





18,850.00



18,850.00



5,039.28



5,039.28



(13,810.72)



26.73



2021年12月



不适用



不适用





海工产品开发及制造项目之年产升式

移动平台1台项目



终止



30,000.00



-



-



-



-



-



-





不适用





是,已终止



智能制造信息化建设项目





38,000.00



38,000.00



38,000.00



4,626.58



5,123.53



(32,876.47)



13.48





不适用



不适用





补充公司流动资金





不超过

189,000.00



180,000.00



180,000.00



-



179,140.34



(859.66)



99.52



不适用



不适用



不适用



不适用



永久补充流动资金



新增





118,455.00



118,455.00



118,455.00



118,455.00



-



100.00



不适用



不适用



不适用



不适用



合计





不超过

600,000.00



591,000.00



591,000.00



175,439.37



472,523.35



(118,476.65)













未达到计划进度原因

(

分具体募投项目

)





(1)

本期超大直径系列盾构

/TBM

研发项目达到预定可使用状态日期由

2019

6

月调整为

2020

12

月,主要由于设计难度较大,

实际应用要求较高,大直径

(

9m)

硬岩掘进机

(TBM)

、超大直径

(

12m)

土压平衡盾构、川藏铁路大直径

TBM

等研发项目,前期多

次进行研究论证,不断优化设计方案,造成募投项目整体进度

调整





(2)

本期高端装备再制造中心项目达到预定可使用状态日期拟由

2019

4

月调整为

2020

6

月,主要由于施工单位延期提交竣工

结算资料,且部分单体项目仍在进一步整修,因此项目整体决算进度有所

调整





(3)

本期重载高锰钢辙叉生产基地建设项目达到预定可使用状态日期由

2019

6

月调整为

2020

6

月,主要原因为:一方面热工

工部对厂房要求有特殊性,前期方案论证进行大量调研,对方案不断优化,耗时较长,导

致热工工部工期延;另一方面,因政府加

大环保整治力度,

该项目

建设工地停工三个月

(2018

11

15

-

2019

2

15

)

,导致项目进度滞后;





(4)

本期中铁新型高速重载道岔研发中心项目达到预定可使用状态日期由

2019

6

月调整为

2021

12

月,主要原因为:一方面

具体设计方案不断优化调整,前后经过九轮设计讨论

成型,

用时间较长;另一方面前期政府各项审批手续如建设工程规划许可

证、施工许可证等办理时间较长。



项目可行性发生重大变化的情况说明





(1)

TBM

私有云研发项目:

TBM

私有云数据的积累需要较长周期,短期内无法形成成果并带来效益。为更好地回报股东,提高募

集资金使用效率,提升企业价值,不再以募集资金投资该项目。



(2)

城轨交通产业园升级建设项目:根据

公司

重组后战略定位,中铁宝桥作为道岔、钢结构领域专业的研发、制造与服务商,不再

进行轨道交通技术领域研究。公司在磁悬浮、跨座式单轨、悬挂式单轨车辆及相关技术由中铁磁浮科技

(

成都

)

有限公司、中铁科工负

责实施,因此不再继续实施城轨交通产业园升级建设项目。



(3)

铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目:由于当前国家铁路建设对施

工装备水平提出新的要求,综合考虑市场变











化和公司产能情况,

公司

已对该项目进行重新论证。



(4)

钢梁架设技术及施工装备研制项目:由于目前国内钢结构行业存在产能过剩和产业转移问题,同时钢结构业务是典型的资本密

集和资产密集行业,资源占用大,加之处于产业链下游,市场议价能力弱,原材料价格波动频繁,成本费用管控难度高,为防范投

资风险,终止实施该项目。



(5)

高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目:由于该项目与公司重组后制定的战略规划不匹配,同时这一市场商业模

式、盈利模式不明朗,为降低投资风险,终止实施该项目



(6)

海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台

1

台项目:由于目前海工市场前景不明朗,产能相对过剩,处于行业发展周期的

下行通道,产品利润率偏低,海工产品开发和制造与

公司

最新

发展战略不匹配,为降低投资风险,终止该项目。



募集资金投资项目先期投入及置换情况





本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。



用闲置募集资金暂时补充流动资金情况





2017

11

20

日,

公司

第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意

公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币

15

亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过

12

个月,到期将归还至公司募

集资金专户。截至

2018

11

19

日止,

公司

已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币

15

亿元全部归还至募集资金专项

账户,使用期限未超过

12

个月。



2018

11

26

日,

公司

第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币

14

亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过

12

个月,到期将归还至公司

募集资金专户。截至

2019

11

1

日止,

公司

已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币

14

亿元全部归还至募集资金专

项账户,使用期限未超过

12

个月。



对闲置募集资金进行现金管理,投资相

关产品情况





本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。



用超募资金永久补充流动资金或归还银

行贷款情况





本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。



募集资金结余的金额及形成原因





公司

本年末募集资金专户结余资金人民币

129,861.70

万元,其中,尚未投入的募集资金人民币

118,476.65

万元,募集资金存款产

生的利息收入人民币

11,385.05

万元。



募集资金其他使用情况





本年新增投资项目如下:





1

)盾构

/TBM

刀具关键技术研究及产业化应用项目:本项目计划总投资预计为人民币

10,930

万元,全部使用募集配套资金,其

中固定资产预计投入人民币

1,430

万元,研发预计投入人民币

9,500

万元,主要针对盾构

/TBM

刀具关键部件、系统、整机的研发与

关键技术攻克,实施主体为中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司,计划实施周期为

24

个月。









2

)隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目:本项目计划总投资预计为人民币

14,900

万元,全部使用募集配套资金,其中

固定资产预计投入人民币

3,100

万元,研发预计投入人民币

11,800

万元,主要针对隧道专用设备关键部件、系统、整机及研发与关

键技术攻克,实施主体为中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司,计划实施周期为

24

个月。



3

)新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目:本项目实施主体为中铁科工下属中铁工程机械研究设计院有限公司,计划总投

资预计为人民币

18,850

万元,全部使用募集配套资金,其中悬挂式轨道交通成套技术开发预计投入人民币

7,000

万元、悬挂式轨道

交通试验线建设预计投入人民币

8

,850

万元及气动列车成套技术开发预计投入人民币

3,000

万元,计划实施周期为

24

个月。



4

)永久补充流动资金:将终止募投项目资金扣除上述拟新投资项目投资资金后的剩余募集资金人民币

118,455

万元用于永久补充

流动资金。









(二)

闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况





公司

第七届董事会第十九次会议于

2018

11

26

日审议通过了《关于使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金

14

亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过

12

月,到期将归还至公司募集资金专户。

2018

11

27

日,

公司

实施了上述补

流计划。截至

2019

11

1

日,公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集

资金

14

亿元全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超过

12

个月。



四、变更募投项目的资金使用情况



2018

12

28

日,公司第七届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关

于公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》,拟对部分

募集资金用途进行变更。

具体

包含以下内容:





1

)终止实施部分原募集资金投资项目

TBM

私有云研发项目

城轨交

通产业园升级建设项目

铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目

钢梁架设技术及施工装备研制项目

高端智能养老器械及通用机械制造基地改造

升级项目

以及

海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台

1

台项目;





2

)新增募集资金投资项目

盾构

/TBM

刀具关键技术研究及产业化应用

项目

隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目

以及

新型轨道交通成套技术

研究及试验线建设项目;





3

)将部分终止实施项目的剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金

公司拟将终止实施项目募集资金扣除拟新增募集资金投

资项目需求后的剩余募

集资金约

118,455.00

万元用于永久补充流动资金;





4

)调整部分原募集资金投资项目实施进度

,如下表所示:





序号





承诺投资项目





调整前

项目预定达到

可使用状态日期





调整后

项目预计达到

可使用状态日期





1





高端装备再制造中心项目





2018年7月





2019年4月





2





重载高锰钢辙叉生产基地建设项目





2018年12月





2019年6月











公司独立董事就该议案发表意见。公司第七届监事会第十七

次会议审议通过

该议案。独立财务顾问就公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进

度事项出具了核查意见。

2019

3

12

日,相关募集资金用途变更事项已经

公司

2019

年第一次临时股东大会审议通过。



2019

8

23

日,公司第七届董

事会第二十七次会议审议通过了《关于

公司部分募投项目延期的议案》

,拟调整“超大直径系列盾构

/TBM

研发项目”、

“高端装备再制造中心项目”、“重载高锰钢辙叉生产基地建设项目”、中铁新型

高速重载道岔研发中心项目”达到预定可使用状态日期。具体情况如下:





承诺投资项目名称



调整前项目达到预定

可使用状态日期



调整后项目达到预定

可使用状态日期



超大直径系列盾构/TBM研发项目



2019年6月



2020年12月



高端装备再制造中心项目



2019年4月



2020年6月



重载高锰钢辙叉生产基地建设项目



2019年6月



2020年6月



中铁新型高速重载道岔研发中心项目



2019年6月



2021年12月







独立董事就该议案发表了意见。

公司第七届监事会第二十二次会议

审议通过

了以上议案。独立财务顾问就公司关于部分募投项目延期事项出具了核查意见。



、募集资金使用及披露中存在的问题





报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、

公司《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集

资金,及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理的违规

情形。

会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴

证报告的结论性意见





根据普华永道中天会计师事务所

特殊普通合伙

(以下简称

普华

)出具

的《中铁高新

工业股份有限公司

2019

年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告及鉴证报告》,普华认为,公司的募集资金

存放与实际使用情况

专项报告

在所







有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【

2012

44

号《上市公司监管指

引第

2

——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布

的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

(2013

年修订

)

》及《上市公司

日常信息披露工作备忘录

第一号

临时公告格式指引

第十六号

上市公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,并在所有重大方面如实反映了中铁

工业

2019

年度募集资金存放与实际使用情况



独立财务顾问核查工作及核查意见





独立财务顾问通过资料审阅、

访谈沟通等多种方式,对中铁工业募集资金的

存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅

了公司募集资金存放银行对账单、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集

资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司管理人员等沟通交流等。



经核查,独立财务顾问认为:中铁工业

201

9

年度募集资金存放与实际使用

符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证劵交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

2013

年修订)》及公司《募集资金管理

制度

有关规定,对募集资金的管理、

使用履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损

害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。





(本页无正文,为《

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限

公司

201

9

年度募集资金存放与使用情况

专项

核查意见

》之签章页)

















项目主办人:







刘晓光

金萌萌









































摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

















C:\Users\songdc\Documents\Project CREG A\2016 宏盛 重组\0 持续督导\2019年募集资金\Scanned_from_a_Lexmark_Multifunction_Product26-03-2020-145759-1.jpg

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

关于中铁高新工业股份有限

公司

201

9

年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》

之签章页)

















项目主办人:















































瑞银

证券有限责任公司

















(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

关于中铁高新工业股份有限

公司

201

9

年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》

之签章页)

















项目主办人:







周煜婕









































中银国际

证券

股份

有限公司

















(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

关于中铁高新工业股份有限

公司

201

9

年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》

之签章页)

















项目主办人:







张腾娇









































天风

证券

股份

有限公司























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