日期：2020-03-20 22:13:42 作者：期货资讯 浏览：80 次
广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为沈阳
萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公
司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对萃华珠宝
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1056 号”文核准，并经深圳
证券交易所《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2014]402 号）同意，萃华珠宝首次向社会公众发行人民币普通股 3,768
万股，本次发行全部为新股，发行价格为 11.92 元/股。本次发行公司募集资金
总额 44,914.56 万元，扣除发行费用 4,093.25 万元，募集资金净额为 40,821.31
万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10
月 29 日出具的会验字[2014]3123 号《验资报告》验证确认并已经全部存放于募
集资金专户管理。
（二）募集资金项目变更情况
1、变更募集资金情况
（1）2014 年 12 月 29 日，公司第三届董事会 2014 年第二次临时会议、第
三届监事会 2014 年第二次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地
点、方式和时间的议案》，变更部分直营店项目实施地点。
（2）2016 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、方式和时间的议案》，
将原募投项目中“茂业国际商业地产 10 家合作店”变更拆分为全国范围内的
多商圈的多个直营店的项目。
（3）2017 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，将该项目
中 9,000.00 万元变更实施主体为全资子公司萃华廷（北京）珠宝有限公司，用
途为开设直营店。
（4）2018 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体和实施地点的议案》，公
司使用 10,000.00 万元募集资金变更实施主体到公司全资子公司深圳市萃华珠
宝首饰有限公司，用途为开设直营店。
2、募集资金置换预先投入情况
经公司 2014 年 12 月 9 日第三届董事会 2014 年第一次临时会议、第三届监
事会 2014 年第一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》，为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，
公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的会验字[2014] 3200 号《关于沈阳萃华金银珠宝股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，
公司募投项目累计已投入自筹资金 3,463.72 万元。
3、募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 1 月 6 日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 5,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期
限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 3 月 12 日，公司用于暂时
补流资金合计 5,000.00 万元。
4、募集资金实际使用及剩余资金情况
截至 2020 年 3 月 12 日，公司募集资金累计投入使用 30,753.79 万元，剩余
金额为 11,630.45 万元（含利息收入）。具体使用及余额明细如下：
单位：万元
募集资金余额
累计使用金
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 投资进度（%） （含利息收
额
入）
增设直营店项 沈阳萃华金银珠
1 21,821.31 17,877.12 81.93 5,436.23
目 宝股份有限公司
增设直营店项 深圳市萃华珠宝
2 10,000.00 7,106.99 71.00 2,914.82
目 首饰有限公司
增设直营店项 萃华廷（北京）
3 9,000.00 5,769.69 64.11 3,279.40
目 珠宝有限公司
合计 40,821.31 30,753.79 75.34 11,630.45
二、本次变更募集资金用途概述
1、变更原因
公司所在珠宝首饰行业属资金密集型行业，无论制造环节的原材料采购，还
是终端销售环节的周转用库存商品的储备，都需投入大量资金。2020 年 1 月下
旬以来，公司批发及零售业务受到新冠肺炎疫情的影响，现有直营店销售下滑。
募投项目增设直营店工作无法开展。在此期间公司虽然积极应对疫情，采取了增
加线上线下拓展等多项措施，但经营仍受到较大程度影响，且预计上述情况将继
续延续。
因此结合当前募投项目实际开展的情况，提高各业务模块经营管理效率和资
金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，补充公司及子公司业务发展所需流
动资金，即公司拟将募集资金中全部剩余资金用途变更为永久补充流动资金，以
提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司股东利益
最大化。
2、剩余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规
定，公司拟将募集资金专户中的募投项目全部剩余资金人民币 11,630.45 万元
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述永久补充流
动资金事项完成后，原募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。
根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、
规范性文件，公司募集资金使用情况符合以下情形：
（1）募集资金到账已超过一年；
（2）不存在影响其他募投项目的实施的情形；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
在剩余募集资金变更为补充流动资金实施完毕后，相关募集资金专户将不再
使用并被注销，专户注销后，公司与相关保荐机构、专户银行签署的募集资金三
方监管协议随之终止。
本次变更不构成关联交易，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
三、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
本次募集资金投资项目用途变更后，公司拟将前期已用于临时补充流动资金
合计 5,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
四、履行的审议程序
此次萃华珠宝变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事宜，已经公司董
事会会议审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策
程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的
相关规定。
五、保荐机构意见
广发证券经核查后认为，公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同
意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管
理制度》的规定，但尚需提交股东大会审议批准。公司本次将部分募集资金永久
补充流动资金有利于提高资金的使用效率，符合公司业务发展的需要和全体股东
的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。综上，保荐机构对萃华珠宝变
更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
侯 卫 杨伟然
广发证券股份有限公司
年 月 日
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