银泰黄金:安信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年持续督导报告暨持续督导总结报告

银泰黄金:安信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年持续督导报告暨持续督导总结报告   时间：2020年03月20日 16:55:44&nbsp中财网    

原标题:银泰黄金:安信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年持续督导报告暨持续督导总结报告

股票上市规则（2014年修订）》

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上

市公司重大资产重组》（2017年修订）

《公司章程》

指

《银泰黄金股份有限公司公司章程》

《关联交易决策制度》

指

《银泰黄金股份有限公司关联交易决策制度》

元

指

人民币元

本持续督导报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差

异。

一、标的资产交付或过户情况

（一）本次交易的背景

1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力

银泰黄金主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售

占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下

属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但

是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深

入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属

品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。

2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇

黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备

中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量

达1,000吨左右，占全球需求量的近30%，但我国每年的黄金产量约450吨左右。

因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰黄

金一直在寻找机会进入黄金采选业。

国际黄金价格自2011年底到达高点1,920美元/盎司以来，价格出现严重下

滑，虽然自2015年12月触底后有一定反弹，但整体仍处于低位。黄金价格的低

位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机

遇。

3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机

本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河银泰95%股权、吉林板庙子

95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。埃尔拉多（同时

在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘

探商，有超过20年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希

腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于2001年进入中国，在中国境内拥有多座成熟

的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司

选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔拉多就中国境内的相

关矿山的收购事宜达成了一致。

（二）本次交易的目的

1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位

银泰黄金主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：

一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括4

个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工

业指标的要求。

本次交易完成后，银泰黄金将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓

解银泰黄金后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰

黄金将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将

为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。

2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队

埃尔拉多有着超过20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿

山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于

2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的

优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技

术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打

开了空间，符合公司的长期发展战略。

（三）本次交易方案概述

公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、

共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商

定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。

本次交易预案前，银泰黄金持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，

银泰黄金2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉

业持有的上海盛蔚10.4%股权的议案；本次交易前，银泰黄金持有上海盛蔚10.62%

的股权。本次交易完成后，银泰黄金将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制

上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河银

泰95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。

本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司

控制权发生变化。

（四）本次交易的决策过程及审批程序

1、本次交易已履行的决策程序和报批程序

（1）2016年7月1日，银泰黄金召开第六届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、

王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。

（2）2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于的议案》

及其他相关议案。

（3）2017年3月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于

的议案》及其他相关议案。

（4）上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了

其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。

（5）2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关

于的议

案》及其他相关议案。

（6）2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于

的议案》及其他相关议案。

（7）2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收

购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的

议案》、《关于的议案》及其他相关议案。

本次交易系银泰黄金向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购

买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部

门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本

次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。

2、中国证监会审核程序

2017年12月25日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有

限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准

本次重大资产重组。

（五）本次重大资产重组的资产过户情况

1、购买资产过户概况

截至2018年1月10日，本次交易对方所持有的上海盛蔚89.38%股权已过

户至银泰黄金名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上

海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：

91310115MA1K39F89L）。截至2018年1月10日，标的资产过户手续已办理完

成。

2、购买资产过户验资情况

针对银泰黄金新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由中喜会计师事务

所（特殊普通合伙）进行审验，根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中

喜验字[2018]第0001号），截至2018年1月10日止，银泰黄金向沈国军等8

名交易对象发行股份购买的上海盛蔚89.38%股权已经全部变更至银泰黄金名下。

（六）本次重大资产重组新增股份登记情况

2018年1月12日，银泰黄金就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年1月15日取得《股份登记申请

受理确认书》。银泰黄金向沈国军等8名交易对方发行股份认购资产总计发行的

335,078,964股人民币普通股（A股）股份登记将于上市日的前一交易日日终登

记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行的股份将登记至沈国军、王

水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达名下。

本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：

序号

股东名称

认购价格

（元/股）

发行股份数

（股）

限售期

1

沈国军

12.03

72,319,201

36个月

2

王水

12.03

24,937,655

36个月

3

程少良

12.03

32,252,701

36个月

4

上海趵虎

12.03

49,875,311

36个月

序号

股东名称

认购价格

（元/股）

发行股份数

（股）

限售期

5

上海巢盟

12.03

30,174,563

36个月

6

上海澜聚

12.03

62,344,139

36个月

7

上海温悟

12.03

33,250,207

36个月

8

共青城润达

12.03

29,925,187

36个月

合计

-

335,078,964

36个月

（七）新增股份的限售安排

股东名称

锁定期限

沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢

盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达

股份上市之日起36个月

沈国军承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市

之日起36个月内不进行任何转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连

续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完

成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交

易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。截止本次新增股份上市之

日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自

本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让。”

王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达

承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36

个月内不进行任何转让”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组已实施完毕，上市公司

及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关

约定完成资产的交割过户，本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份

已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

上市公司及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充

协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到依法履行。

本次重大资产重组中，相关方出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少及

规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承诺

出具方遵照承诺内容履行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在违反协议或

相关承诺的事项。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估

报告》（经纬评报字（2017）第013号）、《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿

采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第014号）、《青海大柴旦矿业有限公

司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第020号）、《青海大柴

旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第021号）

和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第

022号），预测2017—2020年东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙

沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）（以下简称“承诺资产”）实现的矿业权评

估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为180,529.49万元。

根据公司与各交易对方签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协

议》、《利润补偿协议之补充协议二》《利润补偿协议之补充协议三》和《利润

补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：承诺资产2017—2020年实现的矿业

权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。

前述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿

业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润数应以扣除非经常性损益后

的净利润数确定。

（二）业绩承诺实现情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公

司2017年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第0244

号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公司

2018年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZB10578

号）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银泰黄金股份有限公司2019

年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2020]002177号），2017

年度、2018年度和2019年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经

常性损益后的净利润数如下：

单位：万元

项目

调整前净利润

调整金额

调整后净利润

2017年度净利润

24,168.02

1,489.99

25,658.01

2018年度净利润

59,701.25

8,181.54

67,882.79

2019年度净利润

83,273.25

14,709.74

97,982.99

合计

167,142.52

24,381.27

191,523.79

经核查，本独立财务顾问认为：根据公司与各交易对方签订的《利润补偿

协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》、《利

润补偿协议之补充协议三》和《利润补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：

承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利

润数合计数不低于180,529.49万元。前述净利润数以中国现行有效的会计准则

为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，

前述净利润数应以扣除非经常性损益后的净利润数确定。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限

公司2017年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第0244

号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公

司2018年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZB10578

号）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银泰黄金股份有限公司2019

年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2020]002177号），2017

年度、2018年度和2019年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经

常性损益后的净利润数合计数为191,523.79万元。

鉴于交易对方承诺的是2017—2020年度四年累计实现的矿业权评估口径下

的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元，非分单年度

承诺，因此，承诺资产2017—2020年能否实现矿业权评估口径下的扣除非经常

性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元，以具有相关资质的会计师

事务所出具的承诺期限最后一年即2020年度专项审核意见为准。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司经营情况讨论分析

1、总体经营情况

2019年，公司全体员工精诚合作、攻坚克难，圆满完成年初既定的目标。

2019年度，公司实现营业收入514,895.07万元，比去年同期增长6.69%；实现营

业利润119,212.95万元，比上年同期增长20.66%；归属于上市公司股东的净利

润86,416.54万元，比去年同期增长30.43%。利润增加主要得益于青海大柴旦投

产后盈利以及黄金价格的上涨等因素。

本年度由于地缘政治关系以及各国实施宽松货币政策等因素，黄金价格上涨

近19%，创2010年以来年内最大涨幅。2019年4月26日，公司下属公司青海

大柴旦复工生产。2019年10月17日，公司名称变更完成，为了更准确地体现

公司的主营业务，正式更名为“银泰黄金股份有限公司”。公司旗下黑河银泰、吉

林板庙子和青海大柴旦拥有品位高、盈利能力强的黄金矿业资产，2019年对公

司归属于母公司股东的净利润贡献率为82.26%。

上述黄金矿业资产为公司2018年向沈国军、王水等8名交易对方发行股份

取得，此次交易中，交易对方承诺承诺资产在2017—2020年实现的矿业权评估

口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。2017—2019年度承诺资产累计完成矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利

润数为191,523.79万元，截至2019年末，公司已完成上述业绩承诺的106.09%。

2019年，公司生产经营也遇到了一些困难，玉龙矿业受同地区其它矿山矿

难影响，推迟了开工时间，造成全年利润不及预期。吉林板庙子在办理采矿证延

期时，由于受财政部和原国土资源部35号文影响，矿权权益金未能及时核定，

造成采矿权证未能如期接续，矿山正常生产受到一定影响。面对不利情况，公司

进一步细化管理、降本增效、克服困难、大力推进各项工作。并以此为契机，进

一步强化安全生产管理理念，鼓励科技创新，倡导绿色环保，积极实施和探索新

的绿色探矿方法，努力建设绿色矿山。2019年，黑河银泰和玉龙矿业同时入选

为“国家级绿色矿山”，这是继吉林板庙子2017年入选国家级绿色矿山以来，公

司在实现环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿

区社区和谐化方面取得的又一巨大成绩。2019年，公司顺利完成了玉龙矿业技

改工程，吉林板庙子矿权延续等重点工作，也获得了中国黄金协会“黄金行业氰

渣污染控制技术规范”项目特等奖。

2、子公司的生产经营情况

（1）内蒙古玉龙矿业股份有限公司

2019年，玉龙矿业入选为“国家级绿色矿山”，成为西乌珠穆沁旗首家被

纳入国家级绿色矿山名录的矿山。同时，玉龙矿业被认定为“国家级高新技术企

业”，进一步促进公司科技创新发展，提升品牌形象和市场价值。2019年，玉

龙矿业销售含银铅精矿（银单独计价）6,949.24吨，锌精矿15,094.87吨，实现

净利润22,145.32万元。玉龙矿业本期重点工作的完成情况如下：

①勘查工作

2019年，玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，在上年度工作的基础

上继续对花敖包特矿区及外围探矿区域进行勘查。探矿权勘查上，外围Ⅱ区勘探

报告评审备案工作完成。1118高地勘探取得重大成果，截至2019年末，已经完

成野外勘查工作，正在进行勘探报告编制送审工作，初步估算推断（333）级别

以上矿石资源量2,342.5万吨，银金属量1,902.45吨、铅+锌金属量54.88万吨、

铜金属量7.54万吨、锡金属量1.96万吨，平均品位银81.21g/t、铅+锌2.36%、

铜0.32%、锡0.09%，折合银当量品位217.19g/t。探矿区勘探工作成果为玉龙矿

业稳步扩大生产能力提供了资源保障。

采矿区内生产勘探加大了660m以上矿体综合评价工作，为保障矿山三级矿

量平衡提供了坚实基础。花敖包特银铅矿采矿权深部发现的铜锡矿正在勘探，目

前未进行资源量估算，未来将在采矿权深部勘探报告中详细估算铜锡资源量情况。

②采矿系统技术改造

为了使玉龙矿业采矿生产达到正规化、规模化、信息化、数字化水平，公司

进一步提高安全生产管理水平，玉龙矿业2015年8月开始对现有采矿生产系统

全面升级改造。技改工程由长沙矿山研究院有限责任公司设计，设计新建三条竖

井，改造两条竖井。截至2019年末，全面完成技改工程施工任务。

（2）黑河银泰矿业开发有限责任公司

黑河银泰拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时

伴生白银。2019年综合处理矿石20.3万吨，平均入选品位金15.27g/t，银112.35g/t，

销售黄金3.01吨、白银17吨，实现净利润53,409.54万元。

2019年，东安金矿露天采矿工作结束，顺利转入地下开采。其扩大生产能

力（1200吨/日）的资源开发利用方案已经在中国黄金协会审查通过，正在完善

扩大生产能力审批工作。选矿厂改造施工接近完工，新建尾矿库一、二期工程完

工投入使用。采选系统扩建验收后，选矿处理能力将达到1200吨/日。

（3）吉林板庙子矿业有限公司

2019年，吉林板庙子处理矿石60万吨，平均入选品位2.8g/t，销售黄金1.35

吨，净利润10,201.97万元。2019年吉林板庙子采矿许可证生产规模扩产到了80

万吨/年，矿山采选能力进一步提高。尾矿库扩容工程顺利通过安全及环保验收，

取得了安全生产许可证。同时完成了板庙子探矿权的详查报告评审及备案工作，

为探矿权转采矿权奠定了基础。

吉林板庙子作为氰化尾渣无害化处理工艺的先行者、原始数据提供者和试点

单位，与中国环境科学研究院以及长春黄金研究院共同参与氰渣处置规范的编撰

和讨论。2019年3月，吉林板庙子获得中国黄金协会“氰渣综合回收产品系列

团体标准”项目二等奖。

（4）青海大柴旦矿业有限公司

青海大柴旦于2019年4月26日复工生产。2019年累计处理矿石55万吨，

平均品位3.94 g/t，销售黄金1.45吨，净利润约19,673.60万元。

2019年，青海大柴旦采矿方面的重点工作是青龙滩井下工程开拓与采矿、

青龙沟采矿权改扩界（将青龙山探矿权分立后部分赋矿矿业权区域通过扩大矿区

范围合并至原青龙沟采矿权），取得青龙沟新采矿权，并且323露天和青龙滩深

部已开始采矿。同时继续开展四个探矿权勘探工作，其中细晶沟探矿权完成了详

查报告编制，正在报审。金龙沟探矿权勘探报告首采地段已完成详查报告编制。

青山普查区和青龙山金矿详查探矿权勘探工作稳步推进。

（5）银泰盛鸿供应链管理有限公司

2019年，银泰盛鸿继续开拓有色金属和贵金属上下游市场，开展了白银、

锡、镍、铝、铅、锌、黄金等贸易，并且通过套期保值等方式规避了贸易风险，

锁定了贸易利润。公司整合了集团下属矿山精矿粉和合质金的销售，拓宽了销售

渠道、增加了结算方式、增厚了公司利润。2019年共实现营业收入509,803.20

万元，比去年同期增长30.40%。

3、发行股份购买资产情况

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自

2019年9月11日开市起停牌。

2019年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议了发行股份

购买资产事项的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买董赢、柏光

辉合计所持贵州鼎盛鑫83.75%的股权，交易预估值为42亿元左右，其中上市公

司拟向交易对方支付现金对价为12亿元左右，剩余交易对价以上市公司向交易

对方非公开发行股份的方式支付。2019年9月26日，公司股票复牌。

本次交易完成后，公司将持有贵州鼎盛鑫83.75%的股权，进而间接持有赫

章鼎盛鑫矿业发展有限公司的67%的权益。赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司的主要

资产为白果镇铅锌矿的采矿权和猪拱塘铅锌矿的探矿权，目前白果镇铅锌矿处于

停产阶段，猪拱塘铅锌矿正在准备申请采矿权。猪拱塘铅锌矿床达超大型规模，

一条主要矿体集中了约65%的资源量，便于大规模低成本开采，且铅锌平均品位

约10%，荣获2018年度中国地质学会“十大地质找矿成果”，是目前国内稀有

的大型优质多金属矿矿山。猪拱塘铅锌矿正常投产后，会进一步提升公司的盈利

能力、扩大公司产业规模、有利于公司的可持续性发展。

截至目前，发行股份购买资产各项工作正在稳步推进中，公司拟于近期再次

召开董事会审议《银泰黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易报告书（草案）》并发出召开股东大会的通知。

（二）公司未来发展的展望

1、行业格局和趋势

黄金作为贵金属，不仅是用于储备和投资的特殊通货，同时又是首饰业、电

子业、现代通讯、航天航空业等部门的重要材料。黄金行业的上游主要为金矿粉，

金精矿原材料，下游主要应用在黄金制品、黄金首饰、工业用黄金等方面。

据中国黄金协会最新统计数据显示，2019年，国内原料黄金产量为380.23

吨，连续13年位居全球第一，与2018年相比，减产20.89吨，同比下降5.21%。

受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险废物管理、矿

山资源枯竭等因素的影响，河南、福建、新疆等重点产金省（区）矿产金产量下

降。虽然产量持续下滑，但近年来黄金行业积极响应新时代高质量发展要求，深

化供给侧结构性改革，正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。重点黄金企

业（集团）矿产金产量占全国的比重提高了2.45个百分点，产业集中度进一步

提升。

2019年，全国黄金实际消费量1,002.78吨，与2018年相比下降12.91%。其

中：黄金首饰676.23吨，同比下降8.16%；金条及金币225.80吨，同比下降26.97%；

工业及其他100.75吨，同比下降4.90%。

在全球经贸摩擦不断加剧、世界主要经济体经济下行压力增大、全球范围货

币宽松愈演愈烈、地缘政治危机加剧的情形下，各国央行持续增加黄金储备。我

国自2018年12月起已连续10个月增加黄金储备，合计增储105.75吨，充分体

现了国家对黄金特殊地位作用的高度重视。截至2019年12月底，我国官方黄金

储备为1,948.32吨，位列全球第7位。

2、公司发展战略

公司坚持以贵金属为主、优质有色金属并举的发展战略。目前公司已拥有四

个主体矿山公司，包含4个金矿采矿权、6个金矿探矿权、2个银铅锌矿采矿权、

4个银铅锌矿探矿权。公司将以拥有或控制的采矿、探矿权为基础，继续加大资

源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。

（1）立足当前，加强内部管理

对现有的主力矿山加强管理，实施生产与技改并重的方针，提高采选矿效率，

加大矿石处理能力，确保公司业绩稳中有升，为公司做强做大打下坚实基础。同

时增加资金投入，对已有的探矿权加大勘探力度，尽快将探矿阶段转为采矿生产

阶段，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。

（2）着眼未来，实施外部并购

公司将合理利用资金、技术等优势，继续在矿产资源领域深入发掘具有较高

安全边际的矿产资源项目，特别是一些优质的贵金属项目，加大矿产资源获取的

力度，拓宽项目投资渠道，通过并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多

种形式的合作。同时为实现跨越式发展，公司在控制海外投资风险的前提下，积

极寻求国际合作项目，加速公司国际化进程，力争使公司发展成为国内资源类有

重要影响的上市公司，努力为广大投资者带来丰厚回报。

3、公司2020年度的经营计划

（1）经营指标：2019年，在玉龙矿业和吉林板庙子业绩不及预期的情况下，

公司全年实现净利润86,416.54万元。2020年公司将进一步夯实各矿山探采选工

作，细化管理、降本增效、加强安全生产管理，确保公司业绩再上新的台阶。同

时，加强银泰盛鸿与各个矿山的紧密结合，合理运用金融工具对冲价格风险，减

少市场价格波动对业绩的影响。

（2）勘探计划：2020年，公司将继续加大各个矿区勘探力度，扩大资源后

备储量，增加矿山潜在经济价值及服务年限。

（3）投资并购：继续大力推进贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿的收购工作，同

时寻找优质的贵金属矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产

业发展规模，增强公司的持续盈利能力。

（4）内部管理：目前公司已拥有4个主体矿山，公司将采取集团化矿业公

司的管理模式，采取公司主导的管控形式，协调各子公司的运营，实行统一的财

务预算管理、资金调度、人事管理。公司将进一步健全各项管理制度，完善内控

管理体系，加强内部审计，提高防范经营风险能力，将各矿山经营指标与绩效考

核紧密结合，最大限度地发挥资源资产优势，保障公司盈利能力持续稳步增长。

同时，以三个金矿并购为契机，推进数字化矿山建设，建设一流矿山。

4、公司未来发展的主要风险、对策及措施

（1）金属价格波动风险

公司的主要产品是黄金、银、铅、锌等，各个产品的价格波动会对公司的业

绩产生重要影响。金属产品价格受经济环境、供需关系、通货膨胀、美元走势、

战争与动乱等多方面因素的影响。

公司应持续关注国内外宏观经济形势和政治环境，分析金属价格的走势，制

定可行的营销策略，同时利用金融工具对冲价格风险，减少市场价格波动对业绩

的影响。

（2）安全和环保风险

公司属于资源类采选企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风

险、环境污染风险。安全生产是公司发展的根本保证，自然灾害、设备故障、人

为失误都会造成安全隐患。

公司建立健全了安全生产和环保内部规章制度及管理体系，加大安全生产和

环保的投入，并严格按照国家的相关法律法规履行安全生产监督和环保环节的相

关程序。公司旗下四座矿山，其中有三座是国家级绿色矿山、一座是省级绿色矿

山，践行绿色生产和绿色发展理念。

（3）资源管理风险

矿产资源是矿山企业的生命线，从长期来看，有可能存在资源短缺的风险，

公司要保持可持续性发展，需要有足够的资源储量作为保障。

公司应进一步夯实发展基础，加速找矿进程。内部增加资金投入，加强探矿

增储。对外积极实施并购，通过并购重组以及合作等方式与国内外优质矿山开展

多种形式的合作，加大矿产资源获取的力度，为公司的可持续发展增加矿产资源

储备。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易结束后，财务状况和

业务结构得到了进一步改善，管理层讨论与分析部分已对公司各项业务的发展

情况进行披露。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规

及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，

公司股东大会为最高权力机构、董事会为主要决策机构、监事会为监督机构，三

者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

为保证公司的规范运作，公司也建立了各项规章制度。

本年度内，公司修订了《公司章程》，制定了《衍生品投资业务管理制度》，

积极开展内部控制工作，为了保证对外披露的信息及时、准确、完整，公司制定

了《重大信息内部报告管理办法》，进一步完善了公司治理。截至报告期末，公

司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发

布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本年度内，上市公司按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等要求，不断完善公司治理结构并规范运作，

公司治理状况基本符合相关法律、法规的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况

与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，银泰黄金本次发行股份购买资产的标的

资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺

的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法

律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公

司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地

披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾

问对银泰黄金本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导已届满。本独立财务

顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、

保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰黄金股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签字盖

章页）

财务顾问主办人：

沈晶玮

郭加翔

安信证券股份有限公司

2020年3月19日

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