大连电瓷:与特定对象签订附条件生效的股票认购协议

大连电瓷:与特定对象签订附条件生效的股票认购协议   时间：2020年03月08日 21:35:30&nbsp中财网    

原标题:大连电瓷:关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-013

大连电瓷集团股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。

本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确

定性。

大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年3月8日，召开了

第四届董事会2020年第二次临时会议和第四届监事会2020年第二次临时会议，

分别审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

等议案。具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司拟向应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实

基金”，代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应等五名特

定投资者非公开发行A股股票不超过7,611万股。公司于2020年3月8日与上

述投资者签订了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行对象

刘桂雪为公司5%以上股东。根据《上市规则》的规定，因此与该二名投资者签

署《认购协议》涉及关联交易。为此第四届董事会2020年第二次临时会议和第

四届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票

涉及关联交易事项的议案》，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事

项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，

关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，

关联股东也将进行回避表决。其具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券

时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票

涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股

东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、发行对象基本情况

（一）应坚、刘桂雪的基本情况

该二名特定对象情况具体详见公司《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公

告》（公告编号：2020-012）。

（二）杭实基金(代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业)、

杭实基金拟以筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“杭实大瓷发展股权投

资合伙企业”，具体以工商注册为准）认购本次非公开发行的股份。截至本预案

出具日，上述私募投资基金尚未成立。

1、杭实基金基本情况

名称

杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司

住所

浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室

法定代表人

刘翌

注册资本

10,000万元

统一社会信用代码

91330102MA27YK04X7

企业类型

有限责任公司

成立日期

2016-8-31

经营范围

服务：私募股权投资，私募股权投资管理，受托企业资产管理，

实业投资,财务咨询，经济信息咨询（除商务中介），非证券业务

的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资

存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司

杭州市实业投资集团有限公司

杭州市人民政府国有

资产监管管理委员会浙江省财务开发公司

浙江省财政厅

100%

100%

10%90%

3、最近三年主要业务发展情况

杭实基金成立于2016年8月31日，注册资本1亿元人民币，为中国证券投

资基金业协会备案会员，登记编号P1061863，杭实基金最近三年主要从事杭州

市政府产业基金管理，产业投资基金、并购基金、母基金等业务。杭实基金的控

股股东是杭州市实业投资集团有限公司，是杭州市政府直属的国有大型投资集

团，主要业务涵盖机械装备、化工医药、轻工家电、房产酒店、金融证券、文化

创意等多个领域。

4、简要财务数据

杭实基金主要财务数据如下：

单位：元

资产负债表项目

2018-12-31

资产合计

137,585,596.81

负债合计

14,147,526.54

所有者权益

123,438,070.27

利润表项目

2018年度

营业收入

34,070,290.19

利润总额

26,411,402.03

净利润

19,830,350.22

注：以上2018年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2019年财务数据未经会计师审计。

5、杭实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到过与证券

市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

6、本次非公开发行前，杭实基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不

存在同业竞争及关联交易。公司本次发行完成后，公司与杭实基金及其控股股东、

实际控制人不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

7、本次发行预案披露前24个月内，杭实基金及其控股股东、实际控制人与

公司之间不存在重大交易。

（三）武杨的基本情况

1、基本情况

姓名

武杨

曾用名

无

身份证号

2102111978********

国籍

中国

住所

辽宁省大连市沙河口区

是否取得其他国家或者地区的居留权

澳大利亚

2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职时间

职务

任职单位

现与任职单位的产权

关系（直接持股比例）

2015.1.-2018.9

执行董事、总经理

大连瑞优能源发展有限

公司

无

2015.1-至今

执行董事、总经理

瑞鑫能网实业发展（大

连）有限公司

90%

2016.12-2018.7

董事

中能电气股份有限公司

无

2018.1-至今

首席执行官

鑫源易网（大连）电力

科技有限公司

无

2019.6-至今

执行董事

上海鑫值智能科技有限

公司

无

3、控制的核心企业和核心业务

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

业务范围

瑞鑫能网实业发展

（大连）有限公司

（简称“瑞鑫能

网”）

5,000

90%

电子产品、机械设备、机电产品（不含专项）销

售及技术开发、技术咨询；项目投资；货物、技

术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法

律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；

经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；商

品展示、会务服务；经营海上、陆路、航空国际

货物运输代理业务（包括报关、报验）；食品经

营；农副产品、海产品、鲜冻畜禽产品销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

牧羊人（大连）国

际贸易有限公司

500

瑞鑫能网持

有100%

预包装食品、散装食品、食用农产品、咖啡设备

销售；国内一般贸易；货物、技术进出口；食品

加工（限分支机构经营）；网上贸易代理（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。

上海鑫值智能科技

有限公司

1,000

瑞鑫能网持

有45%

智能、大数据、计算机、网络、机电科技领域内

的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，

计算机系统集成，数据处理服务，软件开发，云

平台服务，建筑智能化工程，机械设备租赁，机

械设备、机电设备、电气设备、通讯设备、电力

设备、环保设备、自动化控制设备、电子产品、

仪器仪表、电线电缆、软件及辅助设备的销售，

计算机的销售、安装、维修，从事货物及技术进

出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示

服务，企业管理咨询，企业形象策划，品牌策划

与推广，设计、制作、代理、发布各类广告。

上海亿电通网络科

技有限公司（简称

“上海亿电”）

2,000

66.5%

从事网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术

开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商

务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物

及技术进出口业务；企业管理咨询；国际货运代

理；报关业务；仓储服务（除危险品及专项规定）；

供应链管理；会议服务；从事货物及技术进出口

业务；电信业务。 【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

鑫源易网（大连）

电力科技有限公司

2,000

上海亿电持

有100%

许可项目：货物进出口，技术进出口，代理记账，

国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务，

智能输配电及控制设备销售，智能基础制造装备

销售，机械设备批发，电气设备批发，先进电力

电子装置销售，风力发电机组及零部件销售，机

动车充电销售，输配电及控制设备制造，技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，电子

元器件批发，信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务），会议及展览服务，商务代理代办服务，

社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海熵易网络科技

有限公司

500

上海亿电持

有100%

网络科技，国际货物运输代理，国际船舶运输，

国际海运辅助业务，货物或技术进出口（国家禁

止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），

计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让，供应链管理，仓储（除危

险化学品），报关业务，报检业务。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。】

4、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

武杨先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处

罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，武杨先生持有上市公司比例未超过5%，未成为上市公司

实际控制人、控股股东，不构成同业竞争关系，亦不会构成关联方。

6、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，武杨先生与公司之间不存在重大交易。

最近24个月内，发行人子公司向武杨控制的公司销售绝缘子，具体金额如

下：

单位：万元

公司名称

2020年1-2月

2019年

2018年

鑫源易网（大连）电力科技有限公司

79.48

596.95

62.67

大连瑞优能源发展有限公司

0.58

7.45

（四）林应的基本情况

1、基本情况

姓名

林应

曾用名

无

身份证号

3301021973********

国籍

中国

住所

杭州市上城区

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职时间

职务

任职单位

现与任职单位的产权

关系（直接持股比例）

2013.1-至今

董事长、总经理

泽达易盛（天津）科

技股份有限公司

4.33%

2015.11-至今

董事长、执行董事、

总经理

浙江金淳信息技术有

限公司

无

2018.10-至今

执行董事、总经理

浙江金胜信息技术有

限公司

无

2015.6-至今

执行董事

泽达创鑫（宁波）投

资管理有限公司

99.34%

2016.3-至今

执行事务合伙人

宁波润泽投资合伙企

业（有限合伙）

1%

2016.12-至今

董事长

杭州泽达司农现代农

业服务有限公司

无

2018.3-至今

执行董事、总经理

杭州畅鸿信息技术有

限公司

无

2015.1-至今

董事

浙江浙大医药管理服

务有限公司

无

2016.12-至今

董事

杭州泽达鑫药盟信息

科技有限公司

无

2019.4-至今

总经理

苏州泽达兴邦医药科

技有限公司

无

3、控制的核心企业和核心业务

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

业务范围

泽达易盛（天津）科

技股份有限公司（简

称“泽达易盛”）

6,233

4.33%

计算机软件开发；信息系统集成服务；数据

处理和存储服务；互联网技术服务；信息技

术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视

频监控及移动办公设备、通信产品及设备、

电子产品及现代化办公设备、新型元器件的

研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关

技术服务、技术转让；代理电信、移动委托

业务；自营和代理货物及技术进出口。

泽达创鑫（宁波）投

资管理有限公司

1,000

99.34%

投资管理、投资咨询。

宁波润泽投资合伙

企业（有限合伙）

1,000

1%

实业投资、投资管理、投资咨询。

浙江金淳信息技术

有限公司（简称“浙

江金淳”）

3,000

泽达易盛

持有

100%

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：

计算机软硬件、通讯设备及配件、通讯系统

集成、机电产品、传感设备。

浙江金胜信息技术

有限公司

1,000

浙江金淳

持有

100%

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、

生产制造：计算机软硬件、通讯设备及配件、

机电产品、传感设备；技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让：通讯系统集成。

杭州畅鸿信息技术

有限公司

300

泽达易盛

持有

100%

计算机软硬件及应用设备、通信产品、电子

产品、现代化办公设备、新型元器件、数据

处理和存储技术的技术开发、技术咨询、技

术服务及技术成果转让；信息系统集成服

务；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬

件、通信产品、电子产品（除电子出版物）、

办公设备、电子元器件。

杭州泽达司农现代

农业服务有限公司

800

泽达易盛

持有40%

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：

农业技术、新能源技术、新材料技术、电子

产品、通讯产品、物联网技术、工业自动化

技术、生物技术、检测技术、电子商务技术；

市场营销策划、企业管理咨询。设计、制作、

代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络

广告）；服务：品牌管理，品牌策划，商务

信息咨询（除证券、期货），承办会议会展，

农业规划设计、旅游规划设计、城乡规划设

计及咨询；成年人非文化教育培训

苏州泽达兴邦医药

科技有限公司

3,000

泽达易盛

持有

100%

制药技术、工艺、质量控制系统的咨询、设

计、研发和工程实施；数字制药软件、计算

机软件、网络技术的咨询、设计、研发和工

程实施；医药产品、中间体、医疗诊断技术、

医疗器械、家用消毒产品、卫生用品、化妆

品、日化用品及相关软件的技术研发、技术

咨询和服务、技术转让及销售。

宁波易盛软件开发

有限公司

100

泽达易盛

持有

100%

计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果

转让；系统集成；楼宇综合布线；通讯系统

工程的设计、安装；计算机软硬件及配件、

仪器仪表、网络通讯设备、通信器材的批发、

零售。

4、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

林应女士最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处

罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，林应女士持有上市公司比例未超过5%，未成为上市公司

实际控制人、控股股东，不构成同业竞争关系，亦不会构成关联方。

6、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，林应女士与公司之间不存在重大交易。

三、协议主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：大连电瓷集团股份有限公司

乙方（认购人）：应坚、杭实基金（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、

刘桂雪、武杨、林应

签订日期：2020年3月8日

（二）协议主要内容：

1、认购价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为4.73元/股，定价基准日为发行人审议本

次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日

甲方股票交易均价的80%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份

发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上

述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数，调整后发行价格为P1。

2、认购的数量：

本次非公开发行的全部发行对象及拟认购情况如下：

序号

发行对象

拟认购股数（股）

拟认购金额（元）

1

应坚

27,480,000

129,980,400.00

2

杭实基金（代“杭实大瓷发

展股权投资合伙企业”）

14,800,000

70,004,000.00

3

刘桂雪

12,690,000

60,023,700.00

4

武杨

12,690,000

60,023,700.00

5

林应

8,450,000

39,968,500.00

合 计

76,110,000

360,000,300.00

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本

次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，各认购人的认购数量同比例调

整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最

终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承

销商）协商确定。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行

核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：

（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人

的认购金额不变；

（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额

按同比例调减。

3、认购方式：

乙方全部以现金货币的方式认购，乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法

律法规及中国证监会的相关规定。

4、支付方式：

甲方应在本协议生效后的十二个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照

本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明

认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方

应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专

用帐户。

5、限售期

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月

内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、

监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照

相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或交易所对于上述锁

定期的安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或交易所的意见对上述锁定期

安排进行修订并执行。对于乙方本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和交易所的规则办理。

6、税费承担

除甲乙双方另有约定外，本次非公开发行所涉之政府主管部门、证券登记或

交易主管部门收取的税费，由甲乙双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政

府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

7、协议的生效条件

本协议在下述条件全部满足时生效：

（1）本协议由甲乙双方签署；

（2）甲方董事会依法批准本次非公开发行；

（3）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

（5）乙方筹建或管理的杭实大瓷发展股权投资合伙企业在中国证券投资基

金业协会完成基金备案。（仅与杭实基金签署的协议有此条款）

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规

为准进行调整。

8、违约责任

（1）发行人与杭实基金签署的协议约定

本协议履行过程中产生的任何争议，双方同意通过协商方式解决。

本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/

和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如

需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力

事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。

（2）发行人与应坚、刘桂雪、武杨、林应签署的协议约定

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受

的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

在甲方本次非公开发行获中国证监会核准后，如乙方未能按照本协议第1.4

款所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一

天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之五/日的违约金。

甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或乙方在

中国证监会核准批复的有效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认

购款总额的百分之五向甲方支付违约金。

本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/

和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如

需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力

事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。

四、备查文件

1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第二次临时会议决

议》；

2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第二次临时会议决

议》；

3、公司与应坚、杭实基金（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂

雪、武杨、林应等五名特定投资者签订的《附条件生效股份认购协议》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月九日

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