ST昌九:华泰联合证券关于ST昌九重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查

ST昌九:华泰联合证券关于ST昌九重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见   时间：2020年03月18日 20:15:34&nbsp中财网    

原标题:ST昌九:华泰联合证券关于ST昌九重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见

股票募集

配套资金

交易对方/上海享锐等14名

交易对方

指

上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、

Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海

渲曦、上海炆颛

现金购买资产部分

指

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟

向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份

股份购买资产部分

指

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟

向上海享锐等14名交易对方发行股份购的差额部分股份

交易标的/标的公司/中彦科

技

指

上海中彦信息科技股份有限公司

标的资产/拟置入资产/拟购

买资产

指

中彦科技100%股权

拟置出资产

指

截至评估基准日上市公司的全部资产和负债

拟置出资产继受方

指

由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方

众彦科技

指

上海众彦信息科技有限公司

上海甄祺

指

上海甄祺电子商务有限公司

上海垚亨

指

上海垚亨电子商务有限公司

上海焱祺

指

上海焱祺电子商务有限公司

上海享锐/标的公司控股股

东/中彦科技控股股东

指

上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海鹄睿

指

上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

NQ3

指

NQ3 Ltd.

Orchid

指

Orchid Asia VI Classic Investment Limited.

SIG

指

SIG China Investments Master Fund III,LLLP

QM69

指

QM69 Limited

Yifan

指

Yifan Design Limited

Rakuten

指

Rakuten Europe S.à r.l.

Viber

指

Viber Media S.à r.l.

上海睿净

指

上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦鹄

指

上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦丞

指

上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海渲曦

指

上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海炆颛

指

上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海霜胜

指

上海霜胜信息科技有限公司

上海犁亨

指

上海犁亨信息科技有限公司

上海逸隼

指

上海逸隼信息科技有限公司

上海颖菁

指

上海颖菁信息科技有限公司

上海庚茵

指

上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海舜韬

指

上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海埭康

指

上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海昶庚

指

上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海伊昶

指

上海伊昶信息科技有限公司

发行股份购买资产定价基

准日

指

昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日

募集配套资金定价基准日

指

昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日

利润补偿期限/盈利预测补

偿期限/业绩承诺期/补偿期

限

指

若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，

则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020

年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020

年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈

利预测补偿期相应顺延

扣非净利润

指

扣除非经常性损益后归属母公司的净利润

并购重组委

指

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年

10月18日修订）

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《首发管理办法》

指

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证

监会公告[2016]17号）

《财务顾问管理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问管理办法》

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组（2018年修订）》

财务顾问/华泰联合证券

指

华泰联合证券有限责任公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期

指

2017年、2018年、2019年

中登公司/登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接

相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第第一一节节 绪绪 言言

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资

产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互

为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何

一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关

政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资

产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重

大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产置换给上

海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技

全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接

的上市公司截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟

置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日的全部资产

及负债交割予拟置出资产继受方。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之

间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发

行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦

科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科

技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公

司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议

决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价

基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在

本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行

相应调整。

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比

例、所得现金对价的具体情况如下：

序

号

现金支付对象

在标的资产的

持股比例

通过现金方式出

售的股份比例

出售该部分股份的现

金对价（万元）

1

NQ3

11.47%

0.15%

480.00

2

Orchid

10.00%

0.13%

416.00

3

SIG

9.03%

6.32%

20,224.00

4

QM69

6.47%

1.00%

3,200.00

5

Yifan

5.77%

2.00%

6,400.00

6

Rakuten

4.91%

2.455%

8,592.50

7

Viber

1.34%

0.67%

2,345.00

8

上海睿净

2.28%

0.91%

2,912.00

标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、

期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商

确定，并由各方签署补充协议正式确定。

各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，

但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交

易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次

交易股份对价超过交易对价的85%。

为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定

交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售

部分所对应的标的公司估值变化。

为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等

资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（三）募集配套资金

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海

享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭

州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计

不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易

中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配

套融资金额预计不超过13,000万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议

公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前

20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数

量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套

融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过

28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股

份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交

易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过

自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上

市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所

的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

（四）本次发行股份的情况

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议

决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于

定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关

规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、

派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买

资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置

出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股

的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等14名交易对方

各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协

议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

截至本核查意见签署之日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未

完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发

行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以

上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、

派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按

照交易所的相关规则进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭

州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金

不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买

资产的交易价格的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》的相关规定。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议

公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，

不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定

价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转

增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应

调整。

根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，

本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571

股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后

的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公

司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，

发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关

方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股

份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

1、上市公司控股股东昌九集团

（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转

让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股

份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公

司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本

次交易的锁定期。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立

案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获

得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及上海证券交易所的有关规定执行

2、交易对方

上海享锐：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起

36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行

股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本

企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整

本次交易的锁定期。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上

市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除

息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新

发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期

孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立

案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获

得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海鹄睿：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上

市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除

息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新

发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期

孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立

案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获

得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及上海证券交易所的有关规定执行

NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24

个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、

商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本

次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上

市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除

息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新

发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，

并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以

前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获

得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海曦鹄：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的

公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公

司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次

交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间

已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账

户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企

业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记

至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上

市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除

息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新

发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期

孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立

案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获

得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的

公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公

司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次

交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间

已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账

户之日起24个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上

市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除

息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新

发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期

孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立

案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获

得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同

意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损

益后归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺。

各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交

易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应

的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金

退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。

各方同意，若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各

交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年

度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，

则盈利预测补偿期相应顺延。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净

利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的

具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况

出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核

报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿

承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的

资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且

股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑

义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计

算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累

积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产

整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产

的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿

义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年

应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送

给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其

中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。

若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整

为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事

务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出

具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份

总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对

方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补

偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。

截至本核查意见签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标

的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各

方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（七）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产

交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自

评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出

资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资

产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持

股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金

形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，

并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出

资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯

例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产

或业务的法律法规。

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常

业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后

由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产

相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保

权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠

纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承

担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应

于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或

交易对方的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、

劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由

昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔

偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于

在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、

临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及

其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由

拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起

的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置

出资产继受方负责支付或承担。

各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则

昌九集团应代为履行并承担相应责任。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将

达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；

同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委

审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计

不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易预计构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市

公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交

易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应

指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决

议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公

司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上

市。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计

不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为

葛永昌。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信信息、中

彦科技实际控制人葛永昌指定方上海霜胜将认购上市公司因募集配套资金而发

行的上市公司股份。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易

三、本次交易的预估作价情况

截至本核查意见出具之日，拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。拟

置出资产、拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

第第二二节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见

一、上市公司董事会编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置

换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重

组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，上市公司董事会已

按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关规定编制

了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经上市公司第十届董事会第八次会议审

议通过。

重组预案中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司

基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、

本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

由于目前本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，本核查意见中涉及的主

要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具

有证券期货相关业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估

报告为准，经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以

披露。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的《江西昌九

生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则

26号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若

干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确

记载于《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中

根据《若干问题的规定》第一条规定，本次交易的交易对方已出具书面承诺，

保证为本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。

上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事

会决议同时公告。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》、

《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明

确记载于《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易

合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐

备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成

实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

2020年3月18日，上市公司与上海享锐等14名交易对方签署了附条件生

效的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》。鉴于与本次交易相

关的审计、评估工作尚未全部完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易

对方另行签署协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条

件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易

合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对

本次交易构成实质性影响

上市公司与交易对方签署的《重组协议》的主要条款包括本次交易的方案、

定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、违约责任等条款，

并载明了协议生效条件。该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之

日起成立，并自下列条件均全部成就时生效：

1、本协议经各方依法有效签署；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

有）；

5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

6、中国证监会核准本次交易。

本次《重组协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充

协议和前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重

组协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次

交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十三条的要求核查情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市

公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交

易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应

指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决

议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公

司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上

市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计

不改变本次交易构成重组上市的实质。

本次交易的拟收购资产中彦科技成立于2007年，是依法设立且合法存续的

股份有限公司。截至本核查意见签署之日，上市公司及各中介机构针对本次交易

的尽职调查工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交

易是否符合《重组管理办法》第十三条相关规定发表明确意见。

五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大

不确定性因素和风险事项

根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已在“重

大风险提示”和“第七节 风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程

序及存在的不确定因素和风险事项。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已阶段性地充

分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

六、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及

全体董事、监事、高级管理人员已在本次交易预案中承诺预案的内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方承诺：本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供

审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶

段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存

在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或

原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行

该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所

发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合

真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的

信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并愿意承担法律责任。

基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为，

上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条

相关标准

上市公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自

2020年3月5日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）等法

规及规范性文件的有关规定，上市公司对停牌前连续20个交易日股票价格波动

的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。

在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指

（000001.SH）、证监会化学制品（883123.WI）的累计涨跌幅如下：

停牌前21个交易日

（2020年2月5日）

停牌前1个交易日

（2020年3月4日）

涨跌幅

公司（600228.SH）股票

收盘价

5.59

6.13

9.66%

上证综指指收盘值

（000001.SH）

2818.09

3011.67

6.87%

证监会化学制品指数收

盘值（883123.WI）

2554.42

2865.49

12.18%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

2.79%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅

-2.52%

ST昌九股价在上述期间内上涨幅度为9.66%，剔除上证综指涨跌幅影响后，

上涨幅度为2.79%；剔除证监会化学制品业指数涨跌幅影响后，下跌幅度为

2.52%。

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前

20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标

准。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价

格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

字[2007]128号）第五条相关标准。

八、本次重组是否构成关联交易的核查

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为

葛永昌。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信信息、中

彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发

行的上市公司股份。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

九、本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股

本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包

括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董

事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，根据目前上市公司股东所持

股份的情况，预计本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过人民币4.00亿

元，社会公众股东持股比例预计超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票

上市条件的情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上

市条件。

十、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，

拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

本次交易上市公司拟购买的资产为中彦科技100%股权，不涉及债权债务的

处理事项。根据中彦科技全体股东的声明以及相关工商登记文件，中彦科技为合

法设立、有效存续的股份有限公司；交易对方所持中彦科技股权的权属清晰，不

存在产权纠纷或潜在纠纷，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重

大法律障碍。

截至本核查意见签署之日，基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾

问认为：本次交易标的资产完整，权属状况清晰，拟注入资产按交易合同约定进

行过户或转移不存在重大法律障碍。

十一、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形的核查

经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信

息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非

公开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行

管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市

公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产

重组的情形的核查

根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、

高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控

股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公

司及其相关方以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次

重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任

的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重组情形。

十三、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定

截至本核查意见签署之日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查

工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合

《首发管理办法》相关规定发表明确意见。

十四、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定

截至本核查意见签署之日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查

工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合

《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。

十五、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的

规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，通过初步尽职调查和对上市公司董事会编制的《江西昌九生物化工股

份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程

序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；

2、本次交易构成重组上市；

3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法

进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。本次交易发行股份的

定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利

益的情形；

4、本次交易上市公司拟购买的资产为中彦科技100%股权，不涉及债权债务

的处理事项。截至本核查意见签署之日，交易对方所持中彦科技股权的权属清晰，

不存在产权纠纷或潜在纠纷；

5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损

害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

6、预计本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市

公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届

时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，

对本次交易出具独立财务顾问报告。

第第三三节节 独独立立财财务务顾顾问问内内核核情情况况说说明明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效

的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵

循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责

任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：

（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投

资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对

申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意

见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（三）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部

的审核人员参与问核工作；

（四）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底

稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与

风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以

书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据

内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控

制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券于2020年3月16日召开并购重组业务2020年第12次内核评

审会议，内核结果如下：项目组提交的江西昌九生物化工股份有限公司重大资产

置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目内核申

请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共7名，符合公

司并购重组业务立项、内核制度的规定。

综上所述，本独立财务顾问同意为《江西昌九生物化工股份有限公司重大资

产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独

立财务顾问核查意见。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限

公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案之独立财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人：

江 禹

内核负责人：

邵 年

投行业务负责人：

唐松华

财务顾问主办人：

张 信 邵 熠

项目协办人：

田 来 王欣欣 劳志明

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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