龙洲股份:国金证券股份有限公司关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见

龙洲股份:国金证券股份有限公司关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见   时间：2020年03月13日 11:50:50&nbsp中财网    

原标题:龙洲股份:国金证券股份有限公司关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见

股票自2019年3月18日上

午开市时起停牌，并于停牌期间每五个交易日发布一次重大事件进展情况公告；

后经申请，上市公司股票于2019年4月1日上午开市起复牌。

2、决策程序

（1）2019年3月29日，上市公司第六届董事会第十二次会议和第六届监

事会第四次会议分别审议通过《关于及摘要的议案》等相关议案；

（2）2019年9月26日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议

通过《关于继续推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项及后续工作安排说明的议案》，同意继续推进本次交易。

3、本次交易相关工作

（1）自本次交易预案披露后，上市公司聘请中介机构对交易标的开展相关

审计、评估等工作，并与相关各方就交易方案内容进行了反复的商讨、论证，对

本次交易各阶段工作进行了相应安排。

（2）上市公司按照深圳证券交易所要求，在发出召开审议本次交易的股东

大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展情况。

（3）在本次交易筹划及推进过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人范

围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报。

三、终止筹划本次交易的原因

上市公司在推动交易标的的相关审计、评估工作的同时，与交易对方就本次

交易方案的各种细节方面进行了多轮沟通与谈判，交易各方对本次交易标的的整

体估值、股权收购比例、对价支付方式等商务条件和细节未能达成一致意见，为

保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，上市公司终止筹划本次交易。

四、终止筹划本次交易需履行的决策程序

上市公司于2020年3月5日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过

了终止筹划本次交易的相关议案，公司独立董事已发表独立意见。根据《深圳证

券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》有关规定，独立财务

顾问需出具核查意见。

五、终止筹划本次交易对上市公司的影响

截至目前，本次交易尚处于筹划阶段，上市公司仅与交易对方签署《发行股

份及支付现金购买资产框架协议》，鉴于本次交易尚未提交股东大会审议，上市

公司已签署与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；上市公司终止筹

划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对上市

公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股

东利益的情形。

六、上市公司承诺事项

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市

公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，上市公司就终止筹划本次

交易作出如下承诺：自本次交易终止公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产

重组或者发行股份购买资产相关事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规

定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；

终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于龙洲集团股份有限公司终止

筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

核查意见》之盖章页）

国金证券股份有限公司

2020年3月13日

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