[HK]福莱特玻璃:章程

[HK]福莱特玻璃:章程   时间：2019年12月24日 16:16:09&nbsp中财网    

原标题:福莱特玻璃:章程

股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上

市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。

公司系依照《公司法》、《特別規定》和中國其他有關法律、行政法規成立的股份

有限公司。

公司系於2005年

12月29日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起

方式設立的股份有限公司。在浙江省工商行政管理局註冊登記。公司的發起人為：阮

洪良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其甫、陶宏珠、魏述

濤。公司的統一社會信用代碼為

913300007044053729。

第

2條公司註冊名稱：

中文全稱：福萊特玻璃集團股份有限公司

英文全稱：

FLAT GLASS GROUP CO., LTD.

第

3條公司住所：浙江省嘉興市秀洲區運河路

1999號；

郵政編碼：

314001；

電話：

(86573)-82793999；

傳真：

(86573)-82793015。

–1–

第

4條董事長為公司的法定代表人。

第

5條公司為永久存續的股份有限公司（上市公司）。

第6條本章程經國家有權部門批准並自公司內資股在上海證券交易所上市交易

之日起生效。

自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之

間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。

第7條本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有

約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

在不違反本章程第二百零五條規定的前提下，股東可以依據本章程起訴公司；

公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程

起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。本章程所稱其他高級管理人員

是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監以及其他董事會聘任為高級管理人員的

人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第8條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限

對所投資的公司承擔責任。

除法律規定外，公司不得成為對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人。

–2–

第二章　經營宗旨和範圍

第

9條公司的經營宗旨是：客戶至上、誠信合作、互惠互利。

第

10條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍為：特種玻璃、鏡子、玻璃製品的生產，建築材料、貴金屬的

批發，碼頭貨物裝卸服務，玻璃、鏡子、設備、玻璃原材料及相關輔料、玻璃窰爐材

料的進出口業務。以上涉及許可證的憑證經營。

第三章　股份和註冊資本

第

11條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司

審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第

12條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣

0.25元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第

13條公司的股份採取股票的形式。經國務院證券監督管理機構批准，公司

可以向境內投資人和境外投資人發行股票。公司股份的發行，實行公開、公平、公正

的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行

條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的

投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境

內的投資人。

第

14條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向

境外投資人發行的以外幣認購的股份以及外國投資者持有的、自公司內資股股東受讓

的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民

幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。

–3–

公司在上海證券交易所上市的內資股，簡稱為

A股。公司在香港上市的境外上

市外資股，簡稱為

H股。

H股指經批准後在香港聯交所上市，以人民幣表明股票面值，

以港幣認購及交易的股票。經國務院或國務院授權的審批機構批准並經香港聯交所同

意，

A股可以轉換為

H股且

H股股票可以在香港聯交所流通。

內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等

義務。公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享

有相同的權利。

第15條經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行

7,000萬

股（每股面值人民幣

1元），均由公司發起人認購和持有。

公司發起人為阮洪良等10名自然人，發起設立為股份公司時，公司的註冊資本

為7,000萬元，股本總數為

7,000萬股，發起人持股情況如下：

序號股東名稱

出資額

（萬元）出資比例

(%)出資方式出資時間

1阮洪良

2,450 35.0貨幣

2005年12月

2姜瑾華

1,750 25.0貨幣

2005年12月

3阮澤雲

1,750 25.0貨幣

2005年12月

4鄭文榮

315 4.5貨幣

2005年12月

5沈福泉

210 3.0貨幣

2005年12月

6祝全明

210 3.0貨幣

2005年12月

7魏葉忠

105 1.5貨幣

2005年

12月

8沈其甫

70 1.0貨幣

2005年

12月

9陶宏珠

70 1.0貨幣

2005年

12月

10魏述濤

70 1.0貨幣

2005年

12月

合計

7,000 100 –

–4–

第

16條公司成立後，於

2007年4月向阮洪良等13人發行普通股3,000萬股（每

股面值人民幣1元），公司股本總數變更為

10,000萬股；於

2008年8月吸收合併嘉興市

福特安全玻璃有限公司，公司股本總數變更為

10,050萬股；於

2009年7月未分配利潤轉

增股本，公司股本總數變更為

10,753.50萬股；於

2009年9月向阮洪良等9人發行普通

股496.5萬股（每股面值人民幣

1元），公司總股本變更為

11,250萬股；於

2010年12月向

博信成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）等

4家投資機構發行普通股

730萬股

（每股面值人民幣

1元），公司總股本變更為

11,980萬股；於

2011年3月資本公積金轉增

股本，公司註冊資本變更為

23,960萬股；於

2011年

6月資本公積金轉增股本，公司註

冊資本變更為

35,940萬股；於

2014年1月減少註冊資本

2,190萬股，公司總股本變更為

33,750萬股。

2015年

11月，公司在香港聯交所掛牌上市，並向公眾股東發行

45,000萬股的境

外上市外資股，發行時每股面值人民幣

0.25元。

在上述境外上市外資股發行完成後，公司的股本結構為：普通股

135,000萬股，

其中發起人阮洪良持有

43,935.84萬股，發起人阮澤雲持有

35,053.2萬股，發起人姜瑾

華持有32,408.16萬股，發起人鄭文榮持有

5,778萬股，發起人沈福泉持有

3,852萬股，

發起人祝全明持有

3,852萬股，發起人魏葉忠持有

1,926萬股，發起人陶宏珠持有

1,284

萬股，發起人沈其甫持有

1,284萬股，其他內資股股東持有

5626.8萬股，境外上市外資

股股東持有

45,000萬股。公司股份總數為

180,000萬股。

2019年2月，經中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）核准，公司向公眾股東

發行

15,000萬股的內資股並在上海證券交易所上市，發行時每股面值人民幣

0.25元。

在上述內資股發行完成後，公司的股本結構為：普通股

195,000萬股，其中內資

股（A股）

150,000萬股，佔本公司股份總數的

76.92%；境外上市外資股（H股）

45,000萬

股，佔本公司股份總數的

23.08%。

第

17條公司發行的內資股在符合相關規定的存管機構集中存管。公司發行的

H股主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。

–5–

第

18條經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股

的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證

券監督管理機構批准之日起

15個月內分別實施。

第

19條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資

股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構

批准，也可以分次發行。

第

20條公司的註冊資本為人民幣48,750萬元。公司註冊資本變更需經主管工

商行政管理機關登記。

第

21條公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規、部門規章及股票

上市地上市規則的規定，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：

（一）向特定或非特定投資人募集新股；

（二）向現有股東配售新股；

（三）向現有股東派送新股；

（四）向特定投資人發行新股；

（五）以公積金轉增股本；

（六）已發行的可轉換公司債券轉為股份；

（七）法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構許可的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規

規定的程序辦理。

增加或減少註冊資本後，公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登記並做

出公告。

–6–

第

22條除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉

讓，並不附帶任何留置權。

公司股份的轉讓，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。公司須指示及促使

其股票過戶登記機構，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉

讓，除非及直到該個別持有人向該股票過戶登記機構提交已簽署完畢的有關該等股份

的轉讓表格。

第

23條公司董事、監事、高級管理人員、持有公司內資股股份百分之五以上

的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入

的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。證券公司因包銷購入

售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公

司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院

提起訴訟。

第四章　減資和購回股份

第

24條根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，

按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第

25條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在

報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之

日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

–7–

第

26條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、《上市規則》、部門規

章及本章程的規定，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：

（一）為減少公司資本而註銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其

股份的；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；

（七）法律、行政法規許可的其他情況。

除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。

第

27條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三）在證券交易所外以協議方式購回；

（四）國家有關主管機構批准的其他方式。

公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公

司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第

28條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按

本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述

方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

–8–

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回

股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

就公司有權購回可贖回股份而言：

（一）如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最

高價格；及

（二）如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁的發出。

第

29條公司因本章程第二十六條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份

的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項

規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十七條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收

購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註

銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得

超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減，並向原公司登記機關申

請辦理註冊資本變更登記。

第

30條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守

下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘

額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利

潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，

按照下述辦法辦理：

1、購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中

減除；

–9–

2、購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面

餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得

中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不

得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發

行新股的溢價金額）；

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

1、取得購回其股份的購回權；

2、變更購回其股份的合同；

3、解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可

分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢

價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

第五章　購買公司股份的財務資助

第

31條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購

買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而

直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務

人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十三條所述的情形。

第

32條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補

償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

– 10 –

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同

當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情

形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排

是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他

方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第

33條下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的

主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃

中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公

司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可

分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者

即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

– 11 –

第六章　股票和股東名冊

第

34條股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司股票採用記名式。

公司股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記成立的日期；

（三）股東的姓名或者名稱及住所；

（四）各股東所持的股票種類、票面金額及代表的股份數；

（五）各股東所持的股票的編號及取得股份的日期；

（六）《公司法》、《特別規定》、《聯交所上市規則》第19A.52條以及公司股票上

市的證券交易所要求載明的其他事項。

在香港上市的境外上市外資股於香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有

在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括在香港上市的境外上市外資股股票）

包含以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登

記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有

關該等股份的簽妥表格，而表格須包括下列聲明：

（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及

符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規、及公司章程的

規定。

（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及高級管理

人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及高級管理人員

行事的公司亦與每名股東同意，就公司章程或就《公司法》或其他有關法

律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權

利主張，鬚根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視

為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決。該仲裁是終局裁決。

– 12 –

（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉

讓。

股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理及高級管理人員訂立合約，由該

等董事、總經理及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。

第

35條公司股票可按有關法律、行政法規、部門規章及本章程的規定轉讓、

贈與、繼承和質押。

股票的轉讓和轉移，須到公司委託的股票登記機構辦理登記。

第

36條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第

37條公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高

級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者

以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董

事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

第

38條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

– 13 –

第

39條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒

解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香

港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代

理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第

40條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第

41條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的

轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第

42條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據本章程自

由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述

任何理由：

（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，

均需登記，且須就登記按《聯交所上市規則》規定的費用標準向公司支付

費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份

所有權的文件；

– 14 –

（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；

（三）轉讓文據已付清應繳的印花稅；

（四）應當提供有關的股票；以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股

份的證據；

（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；及

（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉

讓人和受讓人一份拒絕登記該股份的書面通知。

所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其它

為董事會接受格式的書面轉讓文據；書面轉讓文件可以手簽，無須蓋章。如轉讓方或

受讓方為《香港證券及期貨條例》（香港法律第五百七十一章）所定義的認可結算所（簡稱

認可結算所）或其代理人，轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文件應置

備於公司住所或由董事會不時指定的其他地點。

第43條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1年內不得轉讓。公司公

開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉

讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報所持有

的公司股份及其變動情況。在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總

數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職

後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。公司股票上市地證券監督管理機構的相關

規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。

第

44條股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，

不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。公司股票上市地相關證券交易所

或監管機構另有規定的，從其規定。

– 15 –

第

45條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為

時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股

東。

第

46條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊

上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更

正股東名冊。

第

47條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股

東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股

份」）補發新股票。在公司獲授予權力發行認股權證予不記名持有人的情況下，除非公

司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權

證代替遺失的原認股權證。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名

冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應

當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明

文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股

票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東

的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求

登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補

發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少刊登一次。

– 16 –

（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所

提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券

交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為

九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當

將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收

到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和

補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請

人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第

48條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者

或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股

東名冊中刪除。

第

49條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠

償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章　股東的權利和義務

第

50條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的

人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股

東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使任

何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

– 17 –

當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同

持有人，但必須受以下條款限制：

（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的

所有金額的責任；

（三）在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他

尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修

訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明；及

（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接

收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表

決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股

東。

第

51條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行

使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）在向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，並

經公司核實股東身份後，股東有權依照法律、行政法規、本章程的規定

獲得有關信息，包括：

1、在繳付成本費用後得到本章程；

– 18 –

2、

在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

(1)

所有各部分股東的名冊；

(2)

公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包

括：

(a)

現在及以前的姓名、別名；

(b)

主要地址（住所）；

(c)

國籍；

(d)

專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e)

身份證明文件及其號碼。

(3)

公司已發行股本的狀況；

(4)

自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總

值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用

的報告；

(5)

公司債券存根；

(6)

公司最近一期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監

事會報告；

(7)

已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案的最近一

期的年檢報告副本；及

(8)股東大會的會議記錄（僅供股東查詢）。

公司須將以上除第

2項以外的第

1至8項文件及其他適用文件，按照《聯交所上市

規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其

股份；

– 19 –

（八）單獨或者合計持有公司

3%以上股份的股東，有權在股東大會召開

10日前

提出臨時議案並書面提交董事會；

（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

第

52條股東提出查閱本章程第五十一條所述有關信息或者索取資料的，應當

向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身

份後按照股東的要求予以提供。

股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信息。股東因違反其

保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任。

第

53條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守本章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨

立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔

賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害

公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

– 20 –

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的

責任。

第54條持有公司

5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，

應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第

55條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違

反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股

股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投

資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其

控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第

56條除法律、行政法規或者《聯交所上市規則》所要求的義務外，控股股東

在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分

股東的利益的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括

（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括

（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通

過的公司改組。

第

57條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分

之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表

決權的行使；

– 21 –

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含

百分之三十）的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書

面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目

的的行為。

第八章　股東大會

第

58條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第

59條股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）對公司發行債券作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

– 22 –

（十二）修改本章程；

（十三）審議單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的

股東的提案；

（十四）審議批准第六十條規定的擔保事項；

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產

百分之三十的事項；

（十六）審議批准變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權激勵計劃；

（十八）決定公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項的情形收購本公司股

份的事項；

（十九）審議法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項；

（二十）審議《上市規則》所要求的其他事項。

在不違反法律法規及《上市規則》強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委

託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

第

60條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資

產的百分之五十以後提供的任何擔保；

（二）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（三）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；

（四）按照擔保金額連續

12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總

資產

30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續

12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨

資產的

50%，且絕對金額超過

5,000萬元以上的擔保；

– 23 –

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第

61條非經股東大會以特別決議事前批准，公司不得與董事、監事、經理和

其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第

62條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召

集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之

二時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之

十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；

（五）二分之一以上獨立董事提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的其他情形。

本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或由股東大會召集人按照方便股東

參加股東大會原則於股東大會通知中列明的其他地點。股東大會將設置會場，以現場

會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通

過上述方式參加股東大會的，視為出席。

– 24 –

本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第

63條公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開不少於二十個營

業日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開不少於十五個營業日前

以公告方式通知各股東。本章程中的營業日是指香港聯交所開市進行證券買賣的日子。

公司在計算上述起始期限時，不應當包括公告當日及會議召開當日。

第

64條股東會議的通知應當符合下列要求：

（一）以書面形式作出；

（二）指定會議的地點、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事項；

（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；

此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他

改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對

其起因和後果作出認真的解釋；

（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利

害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董

事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類

別股東的影響，則應當說明其區別；

– 25 –

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上

的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（九）載有有權出席股東大會股東的股權登記日，股權登記日與會議日期之間

的間隔應遵守公司股票上市地相關證券交易所或監管機構的規定；和

（十）載有會務常設連絡人姓名，電話號碼。

第65條股東大會通知應當以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式（包括

但不限於郵寄、電子郵件、傳真、公告、在公司或公司股票上市地證券交易所網站上

發布等）向股東（不論在股東大會上是否有表決權）送達，若以郵寄方式送達，收件人地

址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上

刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第

66條公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發出股東

大會通知時，因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到

會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第67條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該

人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委

託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，

該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

– 26 –

第

68條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式

委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任

的代理人簽署。該等委託書應列明每位股東代理人所代表委託人的股份數額。

第

69條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前

二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通

知中指定的其他地方。公司股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定的，從其

規定。

委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經

過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司

住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為

代表出席公司的股東會議。

如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以

上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人

士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此

授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股

東一樣。

第

70條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應

當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出

表決的事項分別作出提示。委託書應當說明如果股東不作指示，股東代理人可以按自

己的意思表決。

第

71條表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委任的授

權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通

知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第

72條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開

臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議

後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

– 27 –

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股

東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第

73條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董

事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提

出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股

東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視

為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

監事會自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第

74條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦

理：

（一）單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股

東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集

臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前

述書面要求後十日內提出同意或不同意召集臨時股東大會或者類別股東

會議書面反饋意見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，將在作出董事會決

議後五日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知，通知中對原提

議的變更，應徵得相關股東的同意。

（三）董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋

的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議

召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

– 28 –

（四）監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大

會的通知,通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會

未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大

會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可

以自行召集和主持，召開的程序應當盡可能與董事會召集召開股東大會

的程序相同。

股東因董事會和監事會未應前述舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生

的合理費用，應當由公司承擔。

第

75條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之

三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十個營

業日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後二日內發出股東大

會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十六條規定的提案，股東大會不得

進行表決並作出決議。

第

76條股東大會臨時提案應當符合下列條件：

（一）內容符合法律、行政法規、本章程以及股票上市地相關證券交易所或監

管機構的有關規定和要求，並且屬於股東大會的職權範圍；

（二）有明確的議題和具體的決議事項；

（三）以書面形式提交或送達召集人。

– 29 –

第

77條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以

上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和

主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上

股份的股東可以自行召集和主持。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席

會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

第

78條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的

股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

A股股東在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的

表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決

權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息，並只可利用過往已公

布的並於引用時仍屬準確及無誤導成份的資料。禁止以有償或者變相有償的方式，或

向股東施加壓力徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。如

公司促請股東投票，必須鼓勵股東諮詢其專業顧問。

根據適用的法律法規或《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》，如任何股東須

就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若

有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

– 30 –

第

79條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向

公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於

10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證

監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第

80條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配

合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第

81條除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東

大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分

之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非根據適用的上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人提出以投票方

式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄

中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

公司只需在法律、行政法規、有關監管機構或《聯交所上市規則》、《上交所上市

規則》規定的情況下，披露有關表決的票數情況。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第

82條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立

即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議

可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

– 31 –

第

83條

A股股東大會採取記名方式投票表決。在投票表決時，有兩票或者兩

票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對

票。

第

84條董事、監事候選人名單應以提案方式提請股東大會進行表決。董事、

監事的提名方式和程序為：

（一）董事會、持有或合併持有公司股份

3%以上的股東，可以提名董事候選

人；

（二）董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份

1%以上的股東可以

提名獨立董事候選人；

（三）監事會、持有或合併持有公司股份

3%以上的股東，可以提名非由職工代

表擔任監事的監事候選人；

（四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；

（五）股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開

10個營業日

前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董

事會。

董事會應當向股東就候選董事、監事的簡歷和基本情況，發出公告或通函，而

有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地相關證券交易所或監管機構的有關規定

和要求。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，依據股票上市地監管機構的要求、本

章程的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應

當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事或監事時，應當實行累積投票

制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分開進行。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選

董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

– 32 –

除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提

案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中

止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第

85條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多

投一票。

第

86條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表

決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表

決權的三分之二以上通過。

出席股東大會的股東（包括代理人）應當對需要投票表決的每一事項發表以下意

見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互

通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、

字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的

表決結果應計為「棄權」。

公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供

網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重

複表決的以第一次投票結果為准。

第

87條下列事項由股東大會的普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（三）董事會成員、監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免及其報酬和

支付方法；

– 33 –

（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五）除法律、行政法規、公司股票上市的交易所規則規定或者本章程規定應

當以特別決議通過以外的其他事項。

第

88條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散、清算和變更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）審議並實施股權激勵計劃；

（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審

計總資產

30%的；

（七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構的規定或本

章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響

的、需要以特別決議通過的其他事項。

第

89條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，

其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披

露非關聯股東的表決情況。

公司股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前，主動

提出迴避申請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前，向股東大會提

出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避

的理由，股東大會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請

予以審查。

– 34 –

股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者

股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程第七條規定提起訴訟。

關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯事項進行審議表

決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

第

90條會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並

應當在會上宣布和載入會議記錄。

第

91條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布

結果有異議的，有權在宣布後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。

第

92條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第

93條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，會議主席、出席會議

的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託

書一併保存。

第

94條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司

索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。

第

95條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在

股東大會決議公告中作特別提示。

第

96條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結

束之後立即就任。

第

97條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在

股東大會結束後

2個月內實施具體方案。

– 35 –

第九章　類別股東表決的特別程序

第

98條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字

樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的

股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第

99條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通

過和經受影響的類別股東在按第一百條至第一百〇五條分別召集的股東會議上通過，

方可進行。

第

100條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利；

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同

等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的

全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的

權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先

取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決

權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權

利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新

類別；

– 36 –

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第101條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第

一百條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但

有利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要

約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害

關係的股東」是指本章程第五十七條所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程第二十七條的規定在證券交易所外以協議方式購回自

己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比

例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第102條類別股東會議的決議，應當經根據第一百零一條由出席類別股東會議

的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第103條公司召開類別股東會議，應當於年度股東大會召開不少於二十個營業

日前，臨時股東大會召開不少於十五個營業日前發出書面通知，將會議擬審議的事項

以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。公司在計算上述起始期限時，

不應當包括公告當日和會議召開當日。

唯任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的類別股東會議（但不包括續會）

所需的法定人數必須是該類別已發行股份至少三分之一的持有人。

– 37 –

第

104條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大

會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第105條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同

類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准（獲無條件授權或受決議所訂條款及條件所規

限），公司每間隔十二個月單獨或者同時認可、分配或發行內資股、境外

上市外資股，並且獲認可、分配或發行的內資股、境外上市外資股的數

量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）該等股份為公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃的一部分，

而有關計劃自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的未上市股份在境

外上市交易的。

第十章　董事會

第106條公司設董事會，董事會由七名董事組成，其中獨立董事三名，設董事

長一人，副董事長一人。

董事會成員中，至少有三名獨立董事，且獨立董事應佔董事會總人數的三分之

一以上，其中至少包括一名會計專業（具有高級職稱或註冊會計師資格）人士。獨立董

事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實

際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司

利益，尤其要關註社會公眾股股東的合法權益不受損害。

– 38 –

公司董事會設立審核委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等專門

委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提

交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、提名委員

會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集人為會計

專業人士。

第

107條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連

任，獨立董事連任時間不得超過六年。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未

及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和

本章程的規定，履行董事職務。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。但股東大會在遵守有關法

律、行政法規、部門規章規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的

董事罷免（但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履

行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報

告，獨立董事並須對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人註意的

情況進行說明。如董事辭職使董事人數不足《公司法》規定的人數或少於公司章程要求

數額的三分之二或獨立董事人數少於公司章程規定時，該董事的辭職報告應當在下任

董事填補其缺額後生效，獨立董事辭職後董事會未在兩個月內召開股東大會改選的，

獨立董事可以不再履行職務。

在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事

以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至本公司下一次年

度股東大會止，其於其時有資格重選連任。

– 39 –

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。

第

108條公司董事為自然人，無須持有公司股份。

第

109條董事會對股東大會負責，行使下列職權；

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（七）擬定公司合併、分立、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總

經理、財務總監；聘任或者解聘董事會秘書，並決定其報酬事項；

（十）決定公司職工的工資、福利及獎懲方案；

（十一）批准公司委派或者更換公司的全資子公司董事、股東代表監事，委派、

更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、

股東代表監事（候選人）；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程修改方案；

（十四）決定公司境內、外分支機構的設置；

– 40 –

（十五）決定公司全資子公司、控股子公司的合併、分立、重組等事項；

（十六）決定董事會專門委員會的設置和任免專門委員會負責人；

（十七）向股東大會提出獨立董事候選人和提議撤換獨立董事的議案；

（十八）向股東大會提請聘任或續聘或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十九）聽取總經理的工作彙報並檢查總經理工作；

（二十）管理公司信息披露事項；

（二十一）制訂股權激勵方案；

（二十二）董事會對除法律法規以及本章程規定的必須由股東大會決策以外的對外

投資（包括對所投資企業的增資和股權轉讓）、融資、風險投資及委託理

財、對外擔保等事項行使決策權。

（二十三）除《公司法》和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重

大事務；

（二十四）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律

風險控制，並對其實施進行監控；

（二十五）本章程或股東大會授權的其他職權；

（二十六）法律、行政法規、部門規章、《上市規則》規定的其他事項。

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十三）項及《上市規則》規定必須

由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

出席董事會的無利害關係的董事不足三人的，董事會應當及時將相關議案提交

股東大會審議。董事會應當在將該議案提交股東大會審議時說明董事會對該議案的審

議情況，並應記載無利害關係的董事對該議案的意見。

– 41 –

第110條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見

向股東大會作出說明。

第111條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高

工作效率，保證科學決策。

第

112條獨立董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的生產經營和運作情

況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大

會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

第113條公司應建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履

行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相

關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

第114條除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章程賦予董事

的職權外，獨立董事還行使以下特別職權：

（一）須經董事會或股東大會審議的重大關聯交易（根據公司股票上市交易所不

時頒布的有效規則確定）應由獨立董事認可後，提交董事會討論，董事會

作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字方能生效。獨立

董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判

斷的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

– 42 –

（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使本條第（一）、（二）項職權時，應由二分之一以上獨立董事同意

後，方可提交董事會討論；行使本條第（三）、（四）、（六）項職權時，應由二分之一以

上獨立董事同意；行使本條第（五）項職權時，應經全體獨立董事同意。獨立董事行使

上述職權時，相關費用由公司承擔。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，

公司應將有關情況予以披露。

董事會下設薪酬、審核、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有

二分之一以上的比例。

第115條獨立董事除履行前條所述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東

大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業與公司之間現有或新發生的借款

或其他資金往來，其總額（根據公司股票上市交易所不時頒布的有效規則

確定）相當於須經董事會或股東大會審議時，以及公司是否採取有效措施

回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

獨立董事應當就本條前述事項發表以下幾類意見之一：

(1)同意；

(2)保留意見及其理由；

(3)反對意見及其理由；

(4)無法發表意見及其障礙。

– 43 –

如有關事項屬於需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董

事出現意見分歧無法達成一致時，公司應將各獨立董事的意見分別披露。

第116條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處

置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議

的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准

前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定

資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第

117條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司發行的證券；

（四）董事會授予的其他職權。

副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事

長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一

名董事履行職務。

第118條董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，由董事長召集，

於會議召開十四日以前通知全體董事。預計每次召開董事會定期會議皆有大部分有權

出席會議的董事親身出席，或透過電子通訊方法積極參與。

有下列情形之一的，董事長應自接到提議後五日內召開臨時董事會會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議；

（二）三分之一以上的董事聯名提議；

（三）董事長認為必要時；

– 44 –

（四）兩名以上獨立董事提議時；

（五）監事會提議時；

（六）總經理提議時。

董事會召開其他所有董事會會議，應發出合理通知。

第

119條董事會及臨時董事會會議召開的通知時限及方式為：

召開董事會定期會議應當於會議召開十四日前，臨時會議應當於會議召開五日

前通知全體董事、監事及總經理。董事會辦公室負責將蓋有董事會辦公室印章的書面

會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式，送達全體董事、監事及總經

理。非直接送達的，應當通過電話進行確認並作相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭

方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第120條除《公司法》及本章程另有規定外，董事會會議應當由二分之一以上的

董事（包括代理人在內）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除本章程另有規定外，必須經全體

董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第121條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委

託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事

會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

– 45 –

第122條除法律法規所特別指明並符合以下的例外情況外，董事不得就任何通

過其本人或其任何緊密連絡人（定義見《聯交所上市規則》）擁有重大權益的合約或安排

或任何其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人

亦不得點算在內：

（一）就董事或其緊密連絡人（定義見《聯交所上市規則》，下同）借出款項給公

司或其任何子公司、或就董事或其緊密連絡人在公司或其任何子公司的

要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其緊密連

絡人提供任何抵押或賠償保證；

（二）公司或其任何子公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償保

證，而就該債項或義務，董事或其緊密連絡人根據一項擔保或賠償保證

或藉著提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或

共同的）責任者；

（三）任何有關由他人或公司作出的要約的建議，以供認購或購買公司或其他

公司（由公司發起成立或公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而

該董事或其緊密連絡人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權

益；

（四）任何有關公司或其任何子公司僱員利益的建議或安排，包括：

(1)

採納、修訂或實施任何董事或其緊密連絡人可從中受惠的僱員股份

計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或

(2)

採納、修訂或實施與公司或其任何子公司的董事、該董事之緊密連

絡人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計

劃，而其中並無給予董事（或其緊密連絡人）任何與該計劃或基金有

關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；或

（五）任何董事或其緊密連絡人擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排

中，董事或其緊密連絡人僅因其在公司股份或債券或其他證券擁有權

益，而與公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁

有權益。

如果不足三名董事能夠就此事項進行表決，該事項應當交由股東大會進行表決。

– 46 –

第123條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和

記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違

反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負

賠償責任；但經證明在表決人時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責

任。

第十一章　公司董事會秘書

第124條公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董

事會負責。

第125條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事

會聘任。其主要職責是：

（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人

及時得到有關記錄和文件。

第126條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請

的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分

別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十二章　公司總經理

第

127條公司設總經理一名，由董事會提名，並由董事會聘任或者解聘。

第

128條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

– 47 –

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司分支機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的基本規章；

（七）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員；

（八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（十）提議召開臨時董事會會議；

（十一）本章程和董事會授予的其他職權。

第129條公司總經理列席董事會會議；非董事高級管理人員列席董事會會議並

有權收到會議通知和有關文件，但在董事會會議上沒有表決權。

第

130條公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規

定，履行誠信和勤勉的義務，並且不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。

第十三章　監事會

第

131條公司設監事會。

第132條監事會由五人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，可以

連選連任。

監事會主席的選舉或罷免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

– 48 –

第133條監事會成員由三名股東代表和兩名公司職工代表組成。股東代表由股

東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

第134條公司董事、總經理、董事會秘書、財務總監及其他高級管理人員不得

兼任監事。

監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集監事可以提議召開

臨時監事會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推

舉一名監事召集或主持監事會會議。

第

135條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規或者本章程的行為進行監督，並對違反法律、行政法規、本章程

或股東大會決議的公司董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要

求前述人員予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財

務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助

複審。

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股

東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）提議召開臨時董事會會議；

（八）代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級管理人員起訴；

– 49 –

（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務

所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（十）本章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議，並可以對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第136條監事會的議事方式為：監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書

面等方式進行。

表決程序為：監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意

向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主席應當要求該監事重

新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會的決議，應當經全體監事三分之二或以上表決權通過。

第137條監事會會議應當有會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議

記錄上簽名。

第138條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所

發生的合理費用，應當由公司承擔。

第139條監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。

第十四章　公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務

第140條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高

級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，

被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期

滿未逾五年；

– 50 –

（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並

對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結

之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責

任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）非自然人；

（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠

實的行為，自該裁定之日起未逾五年；

（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。

第

141條獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及

規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）符合《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》中有關獨立董事的相關要求；

（六）公司章程規定的其他條件。

– 51 –

獨立董事的獨立性，是指下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人員的直系親屬或具有主要社

會關係的人（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟

姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中

的自然人股東及其直繫親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司

前五名股東單位任職的人員及其直繫親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；

（六）已在五家上市公司兼任獨立董事者；

（七）國務院證券監督管理機構認定的不能擔任獨立董事的人員。

第142條公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人

的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第143條除法律、行政法規或《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》要求的義

務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，

還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

– 52 –

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括

根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第144條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利

或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技

能為其所應為的行為。

第145條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵

守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則

包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法

規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權

轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與

公司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自

己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的

財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位

和職權為自己謀取私利；

– 53 –

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個

人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東

或者其他個人債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉

及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但

是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。

董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當

歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第146條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或

者機構（「相關人」）做出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能做的事：

（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員

的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所

述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公

司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、

監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人

員。

– 54 –

第147條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定

因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義

務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以

及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第148條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所

負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十六條所規定的情

形除外。

第149條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司

已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經

理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會

批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批准其或其任何連絡人（按《聯交所上市規則》的定

義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法

定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內。

除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款

的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議

上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監

事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排

有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第150條如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂

立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司

日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、

監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第151條公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳

納稅款。

– 55 –

第152條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和

其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款

擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和

其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公

司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用。

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董

事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔

保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第153條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人

應當立即償還。

第154條公司違反第一百五十一條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制

公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關

人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第155條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保

證義務人履行義務的行為。

第156條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務

時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公

司造成的損失；

– 56 –

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的

合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公

司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）

訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲

得的收益；

（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所

收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司

的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第157條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會

事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴

訟。

上述書面合同中至少還應當包括下列規定：

（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別

規定》、公司章程、《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港

聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份

合同及其職位均不得轉讓；

– 57 –

（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規

定的其對股東應盡的責任；及

（三）本章程第二十一章規定的仲裁條款。

第158條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當

公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職

位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與

本章程第五十七條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接

受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項

所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十五章　財務會計制度與利潤分配

第159條　公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則

的規定，制定本公司的財務會計制度。

第

160條　公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月

三十一日止為一個會計年度。

公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

第

161條　公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法

規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

第

162條　公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於本公

司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

– 58 –

公司應當在年度股東大會召開日期前至少二十一日將前述報告（包括董事會報告

連同資產負債表（包括相關法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支

結算表）以交付或郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的

名冊登記的地址為準。

第163條　公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還可以按國際

或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重大出入，應當

在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財

務報表中稅後利潤數較少者為準。

第164條　公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法

規編製，同時可以按國際或者境外上市地會計準則編製。

第165條　本公司須於財政年度結束後三個月內發表年度業績公告，以及於每個

財政年度的首六個月期間結束後兩個月內發表中期業績公告；於財政年度結束後四個

月內刊發年度報告，以及於每個財政年度的首六個月結束後三個月內刊發中期報告。

第

166條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第167條　公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公

積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積

金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中

提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

– 59 –

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利

潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第

168條　資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第169條　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加

公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的

百分之二十五。

第

170條　公司可以下列方式分配股利：

（一）現金；

（二）股票；

（三）法律、行政法規、部門規章、或《上市規則》許可的其他方式。

第

171條　公司利潤分配政策為：

（一）公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者

的合理的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展，公司利潤

分配不得超過累計可分配利潤的範圍。

（二）公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後報

由股東大會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充分

考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。

– 60 –

（三）公司採取現金股利、股票股利或現金股票相結合的方式分配股利。

（四）公司按年將公司可供分配的利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的

稅後利潤）進行分配。根據盈利狀況，公司可以進行中期現金分紅，中期

現金分紅無需審計。

（五）公司應積極推行以現金方式分配利潤，公司每年以現金形式分配的利潤

不少於當年實現的可供分配利潤的

20%。公司以現金方式分配利潤，應考

慮實施現金利潤分配後，公司的現金能夠滿足公司正常經營和長期發展

的需要，以確保分配方案符合全體股東的整體利益：

(1)

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；

(2)

公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%；

(3)

公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處

理。

在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當

年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明

確意見，若股票上市地證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東大會

表決機制、方式有特別規定的須符合該等規定。

（六）如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式

分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公

– 61 –

司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分

配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債

權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

（七）公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提

出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中說明未分配利潤的原因、未

用於分配利潤的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

（八）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。

（九）公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，

調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；

有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會、監事會審議後提交公司

股東大會批准，股東大會採取現場和網絡投票相結合的方式召開，獨立

董事應當對此發表獨立意見。

（十）公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的

現金利潤，以償還其佔用的資金。

第172條　公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向

境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。

公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管

理的規定辦理。

股東於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但無權就預繳股

款參與其後宣布的股息。

第173條　公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額

代扣代繳股東股利收入的應納稅金。

第174條　公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代

理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

– 62 –

公司為其在香港上市的境外上市外資股股東委任的收款代理人應當為依照香港

《受託人條例》註冊的信託公司。

有關股東收取股息方面，公司在遵守有關證券交易所的規定的前提下，有權沒

收無人認領的股息，但該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息單。如該等股息

單未予提現，公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，在該等

股息單在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

公司在法律法規允許的前提下有權在以下情況出售未能聯絡到的股東的股份：

（一）有關股份於十二年內至少已派發三次股息，而於該段期間無人認領股息；

及

（二）公司在十二年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，

並通知公司股票上市地證券交易所該有關意向。

第十六章　會計師事務所的聘任

第175條　公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司

的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。為本章程目的，公司隨時委任的會計

師事務所將會是公司的核數師。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事

務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第176條　公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至

下次年度股東大會結束時止。

– 63 –

第

177條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經理

或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職

務而必需的資料和說明；

（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其

他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發

言。

第

178條　如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以

委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務

所，該等會計師事務所仍可行事。

第179條　不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在

任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師

事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第180條　會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會

聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第181條　公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並

報國務院證券監督管理機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所、填補會計師事務所

職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任

期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任

的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括

被解聘、辭聘和退任。

– 64 –

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知

股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：

1、在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳

述；

2、將該陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款第（二）項的規定送出，有

關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：

1、其任期應到期的股東大會；

2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3、因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信

息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

第182條　公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前十五日通知會計師事

務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股

東大會說明公司有無不當行為。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知在

其置於公司住所之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列的陳

述：

1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者

2、任何應當交代情況的陳述。

– 65 –

公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管

機關。如果通知載有前款兩項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，

供股東查閱，並將前述陳述的副本以本章程規定的發送方式送達、或以郵資已付的郵

件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可

要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十七章　公司的合併與分立

第183條　公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程

序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司

或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議

的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。

第

184條　公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公

司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權

人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要

求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承

繼。

第

185條　公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公

司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙公告。

– 66 –

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。但是，公司在分立前

與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第186條　公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機構

辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司

設立登記。

第十八章　公司解散和清算

第

187條　公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

（一）營業期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

（五）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通

過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股

東，可以請求人民法院解散公司。

第188條　公司有本章程第一百八十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程

而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之

二以上通過。

第

189條　公司因本章程第一百八十七條第（一）、（二）項規定解散的，應當在

十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。

– 67 –

公司因本章程第一百八十七條第（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律

的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

公司因本章程第一百八十七條第（五）項規定解散的，由有關主管機關組織股

東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第190條　如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在

為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認

為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入

和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第

191條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙

上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起

四十五日內，向清算組申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對

債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第

192條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

– 68 –

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第193條　清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清

算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：

在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅

款，清償公司債務後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第194條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產

清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第195條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和

財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報

送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第

196條　清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償

責任。

– 69 –

第

197條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十九章　公司章程的修訂程序

第

198條　公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。

第

199條　有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的

法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改本章程。

第

200條　修改本章程，應當按照下列程序：

（一）董事會依本章程擬定章程修改方案；

（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；

（三）提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。

董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第201條　本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部

門批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

– 70 –

第二十章　通知

第

202條　公司的通知、通訊或其他書面材料（包括但不限於年度報告、中期報

告、季度報告、會議通告、上市文件、股東通函、委任代表表格、臨時公告等）可以下

列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真或電子郵件方式送出；

（四）在符合法律、行政法規及《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》的相關

規定的前提下，以在本公司及香港聯交所、上海證券交易所指定的網站

上發布方式進行；

（五）以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；

（六）公司股票上市地的證券監管機構認可的或本章程規定的其他方式。

即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發布或通知形式另有規定，在

符合股票上市地上市規則的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通

知形式發布通知、通訊或其他書面材料，以代替向每一境外上市股份的股東以專人送

出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。

第203條　若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公司以英文本

和中文本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提供公司相關文件，如果公司

已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適

用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東表明的意願）向

有關股東只發送英文本或只發送中文本。

– 71 –

第204條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被

送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為

送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發布方式發出的，發出日期為送達日期，送

達日期以傳真報告單顯示為準；通知以公告方式發出的，以第一次公告刊登日為送達

日期，有關公告在符合有關規定的報刊或網站上刊登。

公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第二十一章　爭議的解決

第

205條　本公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、

監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資

股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定

的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應

當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；

所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與

的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高

級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲

裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲

裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機

構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港

國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

– 72 –

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國

的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十二章　附則

第

206條　經股東大會審議通過的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》應作為公司章程的附件。

第207條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義

時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。

第

208條　本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「過」、「不滿」、

「以外」、「低於」不含本數。

第209條　本章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股

東大會決議通過。

第210條　本章程與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規範性文件及上市地

監管規則的規定有衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及上市地監管規

則的規定為準。

第

211條　本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。

– 73 –

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