三峡水利:华泰联合证券有限责任公司关于《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明

三峡水利:华泰联合证券有限责任公司关于《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》的核查意见   时间：2020年03月06日 21:45:35&nbsp中财网    

原标题:三峡水利:华泰联合证券有限责任公司关于《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》的核查意见

网络，资产质量优质；其供电业务的客户群稳定，构建了稳固的供电合作关系，

生产及经营管理稳定。据2019年未经审计数据，电力板块资产等联合能源收益

法评估资产完成净利润33,276.57万元，较本次交易的盈利预测净利润33,210.00

万元的完成度为100.20%。

（2）根据2019年标的资产商誉相关资产组的经营情况及盈利情况判断，商

誉未出现明显减值迹象。经专业评估师预测，在评估基准日2018年12月31日、

2019年6月30日及2019年9月30日，包括商誉的资产组的未来现金流入的现

值均高于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未减值。

（3）结合标的资产经营数据和下游客户情况，并经中介机构核实确认，乌

江电力和聚龙电力未来盈利预测可实现的保障程度较高，具体可参见“三、补充

说明盈利预测可实现性及保障措施”。

因此，相关商誉未计提减值具有合理性。

3、商誉减值风险及分析

（1）商誉减值主要风险因素

可能引发商誉减值的风险点主要包括以下几个方面：

①若预测期内经营环境出现重大变化，客户出现不可恢复的大幅减少，售电

量长期不及预期，将降低标的资产的营收及盈利规模。

②若预测期内因国家政策重大调整、市场情况重大变化导致售电均价下降或

外购电成本上升，将导致标的公司毛利率下跌，影响其盈利能力。

③流域来水情况影响自发电量规模，而自发电量成本低于外购电成本。自发

电量直接影响公司整体营业成本及毛利率。因此，若自发电水电站所在流域气候

条件出现重大变化，长期来水偏枯，将导致自发电量下降，并通过增加外购电量

采购方式满足下游用户需求，导致公司整体盈利水平下降。

（2）上述可能造成商誉减值的风险整体可控

售电量：标的公司下属乌江电力及聚龙电力为地区重要能源保障平台及区域

内主要工业企业的唯一供电方，市场地位稳定。历史期内，伴随着地区工业经济

的持续发展及用电量的增长，标的公司售电量稳步提升，预测期售电量不达预期

的风险相对较小。

电价：联合能源2018年平均含税销售电价为0.4798元/千瓦时，低于重庆市

国家电网（即重庆电力公司）平均售电价格及重庆市《关于贯彻落实降低企业用

电成本的工作措施》（渝发改能源[2019]529号）要求的“工业企业综合用电均

价逐步降低至0.6元/千瓦时左右”，预测电价水平大幅下滑风险较小。

来水及自发电：预测期来水及自发电量采用各电站自联合调度以来多年的平

均水平作为预测依据，所在流域气候条件出现重大变化的可能性较小，未来长期

大幅低于预测电量的风险较小。

（五）三峡集团对保障业绩实现给予充分支持

三峡集团就保障上市公司业绩出具了《中国长江三峡集团有限公司关于支持

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司未来发展的有关意见》，具体如下：

“配售电业务是中国三峡集团实施“两端延伸”发展的重要战略布局，基于

对本次交易完成后上市公司盈利预测合理性的认可，为进一步确保上市公司未来

业绩可实现、可持续，本集团明确了本次交易完成后的三峡水利为本集团以配售

电为主业的唯一上市平台，也是践行国家电力体制改革和混合所有制改革的时点

平台，将通过多种方式，积极支持三峡水利后续发展。具体措施如下：

1、全力推动落实本集团与重庆市政府签订的战略合作协议内容，共同推动

“三峡电”入渝，支持降低综合供电成本，并通过投资并购及电力市场交易等多

种方式，提供优质低价的电源支撑。

2、积极支持三峡水利发挥专业优势，参与本集团开展实施的长江大保护（水

环境治理、水污染防治、水生态修复）项目，对其中涉及的配售电、微网、分布

式能源等项目投资、建安及运维等业务，在履行相应合规程序后，支持三峡水利

按照市场化方式优先参与实施。

3、积极支持三峡水利按照市场化方式参与本集团范围内的水电检修、维护

业务。

4、本集团范围内的存量配售电资产及托管运营等业务，在履行相应合规程

序后，按市场化方式逐步注入或优先交由三峡水利参与实施。

5、在资金、管理、技术、人才等方面全力支持三峡水利，提升运营效益、

降低资金成本、增强核心能力，做强做优做大配售电业务。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

经核查，独立财务顾问认为上市公司及其他中介机构已对并购重组委就本次

交易提出的审核意见认真进行了核查分析，上市公司已对导致前次未通过并购重

组委的事项进行了有效落实。

（以下无正文）

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