重庆建工：独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的独立意见

          重庆建工集团股份有限公司独立董事

  关于上海证券交易所问询函相关事项的独立意见

    重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月

10 日收到上海证券交易所下发的《关于对重庆建工集团股份有限公

司关联企业以物抵债事项的问询函》（上证公函[2020]0223 号）（以

下简称《问询函》）。我们作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，就问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳

理情况就上海证券交易所要求说明、发表意见的问题发表意见如下：

    一、请公司结合相关工程款的形成原因、账龄结构、逾期情况，

以及开发公司与上市公司的业务往来和现金流情况等，具体说明关联

方以非现金资产抵偿债务的原因及合理性。

   基于以物抵债在房地产开发和施工领域较为常见，受让物业资产

后可覆盖相关工程欠款，有助于解决公司应收款项的回收，不会对公

司造成损失。经向开发公司求证，受宏观经济及外部环境不确定性因

素影响，现开发公司资金周转存在一定困难。及时收回应收款项，可

最大限度保障欠款的回收价值，提高公司财务安全性，不存在损害上

市公司及广大股东、特别是中小股东利益。因此，我们认为本次以物

抵债理由较为充分。

    二、相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情况，

存在的权利受限具体情况，以及是否可能对相关物业资产的过户产生

障碍。结合相关楼盘前期销售、出租情况以及周边可比物业的售价和

租金变化趋势等，具体分析评估增值的依据和合理性。

被抵押的商业房产已经协议约定将提前办理解押，抵债资产过户不存

在实质性障碍。本次抵债价值以资产评估报告为基础，其评估假设符

合国家有关法规、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际

情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理；最终采用市场法，

定价公允、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司和中小股东利益的情形。

    三、请公司结合相关物业资产的盈利模式和可变现能力、后续

具体用途、与公司主业的协同性、公司目前的资金需求和负债指标等，

补充披露本次以物抵债安排是否损害上市公司利益。

    经查证，公司历年持有的投资性房地产有一定增值回报，且积累

了一定商业地产管理经验。受让本次抵债资产后，将与存量投资性房

地产进行同等管理，具有业务协同性。本次抵债金额较小，不会影响

公司资金周转。作为关联交易事项，公司董事会履行了审议程序，关

联董事均回避表决。同时，公司参照证监会有关规定，出于审慎决策

的角度，将该议案提请股东大会审议，并要求关联股东回避表决，相

关决策程序合法合规。综上，基于独立判断，我们认为公司已充分、

完整地披露了以物抵债事项的有关内容，本次抵债不会损害上市公司、

广大股东、特别是中小股东的利益。

   （以下无正文，为独立董事签字页）

    张永水：

    陈箭宇：

    童文光：

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