招商证券:修订《公司章程》及三会议事规则

招商证券:修订《公司章程》及三会议事规则   时间：2020年03月27日 23:53:22&nbsp中财网    

原标题:招商证券:关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告

证券公司股权管理规定》，在本节

增加股权管理的相关内容，相应修改标题

第五十九条 公司普通股股东享有下

列权利：

……

第六十条 公司普通股股东享有下列

权利：

……

（新增以下内容）

应经但未经监管部门批准或未向监

管部门备案的股东或者尚未完成整改的

股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其

他损害公司利益行为的股东，不得行使股

东会召开请求权、表决权、提名权、提案

《证券公司股权管理规定》第二十八条：

证券公司应当将股东的权利义务、股权

锁定期、股权管理事务责任人等关于股

权管理的监管要求写入公司章程，并在

公司章程中载明下列内容：

……

（二）应经但未经监管部门批准或未

向监管部门备案的股东，或者尚未完成

整改的股东，不得行使股东会召开请求

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

权、处分权等权利。

权、表决权、提名权、提案权、处分权

等权利；

（三）存在虚假陈述、滥用股东权利

或其他损害证券公司利益行为的股东，不

得行使股东会召开请求权、表决权、提名

权、提案权、处分权等权利；

第六十四条 公司普通股股东承担下

列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

第六十五条 公司普通股股东承担下

列义务：

（一）遵守《证券公司股权管理规

定》、公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金。公司股东应严格按照法律法规

和中国证监会规定履行出资义务，使用自

有资金入股，资金来源合法，不得以委托

资金等非自有资金入股，法律法规另有规

定的除外；

（三）除法律、法规规定的情形外，

《证券公司股权管理规定》对于证券公

司股东提出了一系列要求

《证券公司股权管理规定》第二十二条：

证券公司股东应当严格按照法律法规和

中国证监会规定履行出资义务。证券公

司股东应当使用自有资金入股证券公

司，资金来源合法，不得以委托资金等

非自有资金入股，法律法规另有规定的

除外。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规、规章和其他

规范性文件及本章程规定应当承担的其

他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所

同意的条件外，不承担其后追加任何股本

的责任。

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）主要股东、控股股东（定义见

《证券公司股权管理规定》）应当在必要

时向公司补充资本；

（六）法律、行政法规、规章和其他

规范性文件及本章程规定应当承担的其

他义务。

《证券公司股权管理规定》第二十八条：

证券公司应当将股东的权利义务、股权

锁定期、股权管理事务责任人等关于股

权管理的监管要求写入公司章程，并在

公司章程中载明下列内容：

（一）主要股东、控股股东应当在必要

时向证券公司补充资本；

……

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

股东除了股份的认购人在认购时所

同意的条件外，不承担其后追加任何股本

的责任。

无

新增：

第六十九条 公司应当按照《证券公

司股权管理规定》以及其他相关法律、法

规、规章及规范性文件进行股权管理。

公司董事长是公司股权管理事务的

第一责任人。公司董事会秘书协助董事长

工作，是公司股权管理事务的直接责任

人。公司办公室是公司股权管理事务的办

事机构，组织实施股权管理事务相关工

作。

《证券公司股权管理规定》“第三章 股

权管理要求”，包括“第十七条：证券公

司董事会办公室是证券公司股权管理事

务的办事机构， 组织实施股权管理事务

相关工作。

证券公司董事长是证券公司股权管

理事务的第一责任人。证券公司董事会秘

书协助董事长工作，是证券公司股权管理

事务的直接责任人。”

无

新增：

第七十条 公司股东的持股期限应

当符合法律、行政法规和中国证监会的有

关规定。

《证券公司股权管理规定》第二十五条：

证券公司应当保持股权结构稳定。 证券

公司股东的持股期限应当符合法律、行政

法规和中国证监会的有关规定。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

公司股东的实际控制人对所控制的

公司股权应当遵守与公司股东相同的锁

定期，中国证监会依法认可的情形除外。

证券公司股东的实际控制人对所控

制的证券公司股权应当遵守与证券公司

股东相同的锁定期，中国证监会依法认可

的情形除外。

无

新增：

第七十一条 公司股东在股权锁定期

内不得质押所持公司股权。股权锁定期满

后，公司股东质押所持公司的股权比例不

得超过所持公司股权比例的50%。

股东质押所持公司股权的，不得损害

其他股东和公司的利益，不得恶意规避股

权锁定期要求，不得约定由质权人或其他

第三方行使表决权等股东权利，也不得变

相转移公司股权的控制权。

《证券公司股权管理规定》第二十六条：

证券公司股东在股权锁定期内不得质押

所持证券公司股权。股权锁定期满后，

证券公司股东质押所持证券公司的股权

比例不得超过所持该证券公司股权比例

的 50%。

股东质押所持证券公司股权的，不得

损害其他股东和证券公司的利益，不得恶

意规避股权锁定期要求，不得约定由质权

人或其他第三方行使表决权等股东权利，

也不得变相转移证券公司股权的控制权。

无

新增：

第七十二条 发生违反法律、行政法

《证券公司股权管理规定》第二十八条：

证券公司应当将股东的权利义务、股权

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

规和监管要求等与股权管理事务相关的

不法或不当行为，按照相关法律、行政

法规和监管要求及公司内部制度等的规

定，由相应的股东、公司、股权管理事

务责任人及其他相关人员承担责任。

锁定期、股权管理事务责任人等关于股

权管理的监管要求写入公司章程，并在

公司章程中载明下列内容：

……

（四）发生违反法律、行政法规和监

管要求等与股权管理事务相关的不法或

不当行为，对股东、证券公司、股权管

理事务责任人及相关人员的处理措施。

第八十二条 公司召开股东大会，应

当于会议召开四十五日前发出书面通知，

将会议拟审议的事项以及开会的日期和

地点告知所有在册股东。拟出席股东大会

的股东，应当于会议召开二十日前，将出

席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不包括会议

召开当日。

第八十七条 公司应当于年度股东

大会（包括类别股东大会）召开前二十个

香港营业日以公告方式通知各股东，于临

时股东大会（包括类别股东大会）召开前

十个香港营业日或十五日（孰早为准）以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议

召开当日。

1、根据《国务院关于调整适用在境外上

市公司召开股东大会通知期限等事项规

定的批复》，不再适用《国务院关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规

定》第二十条至第二十二条，其中第二十

条：

公司召开股东大会，应当于会议召开

45日前发出书面通知，将会议拟审议的事

项以及会议日期和地点告知所有在册股

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

东。

拟出席股东大会的股东应当于会议

召开20日前，将出席会议的书面复送达

公司。

书面通知和书面回复的具体形式由

公司在公司章程中作出规定。

2、《上市公司章程指引》第五十四条：

召集人将在年度股东大会召开20日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于

会议召开15日前以公告方式通知股东。

3、《中华人民共和国公司法》第一百零

二条：召开股东大会会议，应当将会议召

开的时间、地点和审议的事项于会议召开

二十日前通知各股东；临时股东大会应当

于会议召开十五日前通知各股东；发行无

记名股票的，应当于会议召开三十日前公

告会议召开的时间、地点和审议事项。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

4、根据香港联交所《主板上市规则》第

2.07C、13.71条及13.76条，上市公司应

在股东周年大会举行前20个香港营业日

派发通知，应在其他股东大会举行前10

个香港营业日派发通知。

综上，年度股东大会（包括类别股东

大会）应提前20个香港营业日派发通知，

临时股东大会（包括类别股东大会）应提

前10个香港营业日或15日（孰早为准）

派发通知。

第八十三条 公司根据股东大会召

开前二十日时收到的书面回复，计算拟出

席会议的股东所代表的有表决权的股份

数。拟出席会议的股东所代表的有表决权

的股份数达到公司有表决权的股份总数

二分之一以上的，公司可以召开股东大

会；达不到的，公司应当在五日内将会议

删除

根据《国务院关于调整适用在境外上

市公司召开股东大会通知期限等事项规

定的批复》，不再适用《国务院关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规

定》第二十条至第二十二条，其中，第二

十二条：

公司根据股东大会召开前20日时收

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

拟审议的事项、开会日期和地点以公告形

式再次通知股东，经公告通知，公司可以

召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明

的事项。

到的书面回复，计算拟出席会议的股东所

代表的有表决权的股份数。拟出席会议的

股东所代表的有表决权的股份数达到公

司有表决权的股份总数1/2的，公司可以

召开股东大会；达不到的，公司应当于5

日内将会议拟审议的事项、会议日期和地

点以公告形式再次通知股东，经公告通

知，公司可以召开股东大会。

第八十五条 除本章程另有规定外，

股东大会通知应当向股东（不论在股东大

会上是否有表决权）以专人送出或者以邮

资已付的邮件送出，受件人地址以股东名

册登记的地址为准。对内资股股东，股东

大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四

十五日至五十日的期间内，在国务院证券

主管机构指定的一家或者多家报刊上刊

第八十九条 除本章程另有规定外，

股东大会通知应当向股东（不论在股东大

会上是否有表决权）以专人送出或者以邮

资已付的邮件送出，受件人地址以股东名

册登记的地址为准。对内资股股东，股东

大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当分别于年度股东

大会（包括类别股东大会）召开前二十个

香港营业日、于临时股东大会（包括类别

同上

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

登，一经公告，视为所有内资股股东已收

到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东

大会通知、资料或书面声明，应当于会议

召开四十五日前，按下列任何一种方式送

递：

（一）按该每一境外上市外资股股东

注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至

该每一位境外上市外资股股东；

（二）在遵从适用法律、行政法规及

有关上市规则的情况下，于公司网站及公

司证券上市地的证券交易所所指定网站

上发布；

（三）按其它公司证券上市地的证券

交易所和上市规则的要求发出。

股东大会）召开前十个香港营业日或十五

日（孰早为准），在国务院证券主管机构

指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公

告，视为所有内资股股东已收到有关股东

会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东

大会通知、资料或书面声明，应当于前款

规定的时限内，按下列任何一种方式送

递：

（一）按该每一境外上市外资股股东

注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至

该每一位境外上市外资股股东；

（二）在遵从适用法律、行政法规及

有关上市规则的情况下，于公司网站及公

司证券上市地的证券交易所所指定网站

上发布；

（三）按其它公司证券上市地的证券

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

交易所和上市规则的要求发出。

第一百一十五条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会有权向公司董

事会推荐董事候选人，并提供董事候选人

的简历和基本情况，提交股东大会选举。

连续一百八十日以上单独或合计持

有公司股本总额的百分之三以上的股东

可提出董事或非由职工代表担任的监事

候选人名单，并提供候选人的简历和基本

情况，提交股东大会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非

由职工代表担任的监事候选人，并提供监

事候选人的简历和基本情况，经监事会进

行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职

第一百一十九条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会有权向公司董

事会推荐董事候选人，并提供董事候选人

的简历和基本情况，提交股东大会选举。

连续一百八十日以上单独或合计持

有公司股本总额的百分之三以上的股东

可提出董事或非由职工代表担任的监事

候选人名单，并提供候选人的简历和基本

情况，提交股东大会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非

由职工代表担任的监事候选人，并提供监

事候选人的简历和基本情况，经监事会进

行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

工通过民主方式选举产生。

（三）公司董事会、监事会或连续一

百八十日以上单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东可以提出

独立董事候选人名单。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达

到百分之三十以上或关联方合并持有公

司股份达到百分之五十以上时，董事、监

事的选举应当实行累积投票制。

前款称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情

工通过民主方式选举产生。

（三）公司董事会、监事会或连续一

百八十日以上单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东可以提出

独立董事候选人名单。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥

有权益的股份比例在30％及以上时，董

事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

《上市公司治理准则》第十七条：董事、

监事的选举，应当充分反映中小股东意

见。股东大会在董事、监事选举中应当积

极推行累积投票制。单一股东及其一致行

动人拥有权益的股份比例在30％及以上

的上市公司，应当采用累积投票制。采用

累积投票制的上市公司应当在公司章程

中规定实施细则。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

况。

第一百三十九条 公司召开类别股

东会议，应当于会议召开四十五日前发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会

日期和地点告知所有该类别股份的在册

股东。拟出席会议的股东，应当于会议召

开二十日前，将出席会议的书面回复送达

公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会

议上有表决权的股份数，达到在该会议上

有表决权的该类别股份总数二分之一以

上的，公司可以召开类别股东会议；达不

到的，公司应当在五日内将会议拟审议的

事项、开会日期和地点以公告形式再次通

知股东，经公告通知，公司可以召开类别

股东会议。

删除

根据《国务院关于调整适用在境外上

市公司召开股东大会通知期限等事项规

定的批复》，不再适用《国务院关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规

定》第二十条至第二十二条：

第二十条 公司召开股东大会，应当

于会议召开45日前发出书面通知，将会

议拟审议的事项以及会议日期和地点告

知所有在册股东。

拟出席股东大会的股东应当于会议

召开20日前，将出席会议的书面复送达

公司。

书面通知和书面回复的具体形式由

公司在公司章程中作出规定。

第二十二条 公司根据股东大会召开

前20日时收到的书面回复，计算拟出席

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

会议的股东所代表的有表决权的股份数。

拟出席会议的股东所代表的有表决权的

股份数达到公司有表决权的股份总数1/2

的，公司可以召开股东大会；达不到的，

公司应当于5日内将会议拟审议的事项、

会议日期和地点以公告形式再次通知股

东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第一百四十三条 董事由股东大会

选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。且未经过出席

股东大会股东所持有表决权股份数的三

分之二以上的同意，每年更换的董事不得

超过董事会成员总数的三分之一。……

第一百四十六条 董事由股东大会

选举或更换，并可在任期届满前由股东大

会解除其职务。董事任期三年，任期届满，

可连选连任。且未经过出席股东大会股东

所持有表决权股份数的三分之二以上的

同意，每年更换的董事不得超过董事会成

员总数的三分之一。……

《上市公司章程指引》第九十六条：董事

由股东大会选举或者更换，并可在任期届

满前由股东大会解除其职务。董事任期

【年数】，任期届满可连选连任。

第一百六十五条 董事会行使下列

职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会

第一百六十八条 董事会行使下列

职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）决定公司因本章程第三十条第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形

收购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）决定公司因本章程第三十一条

第（三）项、第（五）项、第（六）项情

形收购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等事

项；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人、合规

负责人、首席风险官等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度，

包括合规管理基本制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）提请公司股东大会调整董事

会规模、人员组成等；

（十六）提请股东大会聘请或更换为

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等事

项；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人、合规

负责人、首席风险官、首席信息官等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）提请公司股东大会调整董事

会规模、人员组成等；

（十六）提请股东大会聘请或更换为

《证券基金经营机构信息技术管理办法》

第十条：证券基金经营机构应当指定一名

熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关

专业背景、任职经历、履职能力的高级管

理人员为首席信息官，由其负责信息技术

管理工作。

第（十八）项涵盖了合规管理基本制度，

此处删除“包括合规管理基本制度”

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十八）决定本公司的合规管理目

标，对合规管理的有效性承担责任；审议

批准合规管理的基本制度；审议批准年度

合规报告；确保合规负责人独立性，建立

与合规负责人的直接沟通机制，保障合规

负责人与监管机构之间的报告路径畅通；

评估合规管理有效性，督促解决合规管理

中存在的问题；

（十九）承担全面风险管理的最终责

任，推进风险文化建设，审议批准公司全

面风险管理的基本制度、公司的风险偏

好、风险容忍度以及重大风险限额，审议

公司定期风险评估报告，建立与首席风险

官的直接沟通机制等。董事会可授权其下

公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十八）决定本公司的合规管理目

标，对合规管理的有效性承担责任；审议

批准合规管理的基本制度；审议批准年度

合规报告；确保合规负责人独立性，建立

与合规负责人的直接沟通机制，保障合规

负责人与监管机构之间的报告路径畅通；

评估合规管理有效性，督促解决合规管理

中存在的问题；

（十九）承担全面风险管理的最终责

任，推进风险文化建设，审议批准公司全

面风险管理的基本制度、公司的风险偏

好、风险容忍度以及重大风险限额，审议

公司定期风险评估报告，建立与首席风险

官的直接沟通机制等。董事会可授权其下

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

设的风险管理相关专业委员会履行其全

面风险管理的部分职责;

（二十）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第

（六）、（十三）项及第（七）项中的“公

司合并、分立、解散的方案”必须由三分

之二以上的董事表决同意外，其余可以由

半数以上的董事表决同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听

取公司党委的意见。

设的风险管理相关专业委员会履行其全

面风险管理的部分职责；

（二十）负责审议本公司的信息技术

管理目标，对信息技术管理的有效性承担

责任；审议信息技术战略，确保与本公司

的发展战略、风险管理策略、资本实力相

一致；建立信息技术人力和资金保障方

案；评估年度信息技术管理工作的总体效

果和效率；

（二十一）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第

（六）、（十三）项及第（七）项中的“公

司合并、分立、解散的方案”必须由三分

之二以上的董事表决同意外，其余可以由

半数以上的董事表决同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当

《证券基金经营机构信息技术管理办法》

第七条：证券基金经营机构董事会负责审

议本公司的信息技术管理目标，对信息技

术管理的有效性承担责任, 履行下列职

责：

（一）审议信息技术战略，确保与本公司

的发展战略、风险管理策略、资本实力相

一致；

（二）建立信息技术人力和资金保障方

案；

（三）评估年度信息技术管理工作的总体

效果和效率；

（四）公司章程规定的其他信息技术管理

职责。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

提交股东大会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听

取公司党委的意见。

第一百八十七条 公司设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。

第一百九十条 公司设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事

会负责。

董事会秘书作为上市公司高级管理

人员，为履行职责有权参加相关会议，查

阅有关文件，了解公司的财务和经营等情

况。董事会及其他高级管理人员应当支持

董事会秘书的工作。任何机构及个人不得

干预董事会秘书的正常履职行为。

《上市公司治理准则》第二十八条第二

款：董事会秘书作为上市公司高级管理人

员，为履行职责有权参加相关会议，查阅

有关文件，了解公司的财务和经营等情

况。董事会及其他高级管理人员应当支持

董事会秘书的工作。任何机构及个人不得

干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百九十一条 公司设总经理一

名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人、合规负责人、首席风险官以

第一百九十四条 公司设总经理一

名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人、合规负责人、首席风险官、

《证券基金经营机构信息技术管理办法》

第十条：证券基金经营机构应当指定一名

熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关

专业背景、任职经历、履职能力的高级管

理人员为首席信息官，由其负责信息技术

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

及董事会决议确认为高级管理人员的其

他人员为公司高级管理人员。董事可受聘

兼任高级管理人员。

首席信息官以及董事会决议确认为高级

管理人员的其他人员为公司高级管理人

员。董事可受聘兼任高级管理人员。

管理工作。

第一百九十四条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百九十七条 在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

《上市公司章程指引》第一百二十六条：

在公司控股股东单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百九十六条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人、合规负责人、首

席风险官及其他高级管理人员（董事会秘

书除外）；

第一百九十九条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人、合规负责人、首

席风险官、首席信息官及其他高级管理人

员（董事会秘书除外）；

《证券基金经营机构信息技术管理办法》

第十条：证券基金经营机构应当指定一名

熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关

专业背景、任职经历、履职能力的高级管

理人员为首席信息官，由其负责信息技术

管理工作。

无

新增：

第二百零六条 公司经营管理层负责

落实信息技术管理目标，对信息技术管理

《证券基金经营机构信息技术管理办法》

第八条：证券基金经营机构经营管理层负

责落实信息技术管理目标，对信息技术管

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

工作承担责任，履行下列职责：

（一）组织实施董事会相关决议；

（二）建立责任明确、程序清晰的信

息技术管理组织架构，明确管理职责、工

作程序和协调机制；

（三）完善绩效考核和责任追究机

制；

（四）公司章程规定或董事会授权的

其他信息技术管理职责。

理工作承担责任，履行下列职责：

（一）组织实施董事会相关决议；

（二）建立责任明确、程序清晰的信息技

术管理组织架构，明确管理职责、工作程

序和协调机制；

（三）完善绩效考核和责任追究机制；

（四）公司章程规定或董事会授权的其他

信息技术管理职责。

第二百零九条 合规总监履行以下

职责：

……

（十二）公司召开董事会会议、经营

决策会议等重要会议以及合规总监要求

参加或者列席的会议的，应当提前通知合

规总监；合规总监有权根据履职需要参加

或列席有关会议，查阅、复制有关文件、

第二百一十三条 合规总监履行以

下职责：

……

（十二）公司召开董事会会议及有关

专门委员会会议、监事会会议、总裁办公

会议、涉及公司“重大事项决策、重要干

部任免、重要项目安排、大额资金使用”

事项的会议、经营管理层有关专门委员会

1、根据《证券公司合规管理实施指引》

第三十一条：证券公司应当明确合规总监

有权出席或列席会议的范围，并于相关会

议召开前及时通知合规总监参加。合规总

监有权出席或列席以下会议：

(一)董事会及有关专门委员会会议；

(二)监事会会议；

(三)总经理办公会议;

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

资料；……

会议、各类经营管理专题会议、有助于合

规总监充分履职的其他会议，或者合规总

监要求参加或者列席的会议的，应当提前

通知合规总监；合规总监有权根据履职需

要参加或列席有关会议，查阅、复制有关

文件、资料；董事会审议事项涉及法律问

题的，合规总监应列席会议并提出法律意

见；……

(四)涉及公司“重大事项决策、重要干部

任免、重要项目安排、大额资金使用”事

项的会议;

(五)经营管理层有关专门委员会会议;

(六)各类经营管理专题会议;

(七)有助于合规总监充分履职的其他会

议。

2、根据《中央企业主要负责人履行推进

法治建设第一责任人职责规定》，结合公

司经营管理需要修订。

附件2：

招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

第十五条 公司召开股东大会，应当

于会议召开四十五日前发出书面通知，将

会议拟审议的事项以及开会的日期和地

点告知所有在册股东。拟出席股东大会的

股东，应当于会议召开二十日前，将出席

会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日。

第十五条 公司应当于年度股东大会

（包括类别股东大会）召开前二十个香港

营业日以公告方式通知各股东，于临时股

东大会（包括类别股东大会）召开前十个

香港营业日或十五日（孰早为准）以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议

召开当日。

1、根据《国务院关于调整适用在境外上

市公司召开股东大会通知期限等事项规

定的批复》，不再适用《国务院关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规

定》第二十条至第二十二条，其中第二十

条：

公司召开股东大会，应当于会议召开

45日前发出书面通知，将会议拟审议的事

项以及会议日期和地点告知所有在册股

东。

拟出席股东大会的股东应当于会议

召开20日前，将出席会议的书面复送达

公司。

书面通知和书面回复的具体形式由

公司在公司章程中作出规定。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

2、《上市公司章程指引》第五十四条：

召集人将在年度股东大会召开20日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于

会议召开15日前以公告方式通知股东。

3、《中华人民共和国公司法》第一百零

二条：召开股东大会会议，应当将会议召

开的时间、地点和审议的事项于会议召开

二十日前通知各股东；临时股东大会应当

于会议召开十五日前通知各股东；发行无

记名股票的，应当于会议召开三十日前公

告会议召开的时间、地点和审议事项。

4、根据香港联交所《主板上市规则》第

2.07C、13.71条及13.76条，上市公司应

在股东周年大会举行前20个香港营业日

派发通知，应在其他股东大会举行前10

个香港营业日派发通知。

综上，年度股东大会（包括类别股东

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

大会）应提前20个香港营业日派发通知，

临时股东大会（包括类别股东大会）应提

前10个香港营业日或15日（孰早为准）

派发通知。

第十六条 公司根据股东大会召开前

二十日收到的书面回复，计算拟出席会议

的股东所代表的有表决权的股份数。拟出

席会议的股东所代表的有表决权的股份

数达到公司有表决权的股份总数二分之

一以上的，公司可以召开股东大会；达不

到的，公司应在五日内将会议拟审议的事

项、开会日期和地点以公告形式再次通知

股东，经公告通知，公司可以召开股东大

会。

临时股东大会不得决定通告未载明

的事项。

删除

根据《国务院关于调整适用在境外上

市公司召开股东大会通知期限等事项规

定的批复》，不再适用《国务院关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规

定》第二十条至第二十二条，其中，第二

十二条：

公司根据股东大会召开前20日时收

到的书面回复，计算拟出席会议的股东所

代表的有表决权的股份数。拟出席会议的

股东所代表的有表决权的股份数达到公

司有表决权的股份总数1/2的，公司可以

召开股东大会；达不到的，公司应当于5

日内将会议拟审议的事项、会议日期和地

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

点以公告形式再次通知股东，经公告通

知，公司可以召开股东大会。

第十八条 除《公司章程》另有规定

外，股东大会通知应该向股东（不论在股

东大会上是否有表决权）以专人送出或者

以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股

东名册登记的地址为准。对内资股的股

东，股东大会通知也可以用公告方式进

行。

前款所称公告，应当于会议召开前四

十五日至五十日的期间内，在国务院证券

监督管理机构指定的一家或者多家报刊

上刊登，一经公告，视为所有内资股股东

已收到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东

大会通知、资料或书面声明，应当于会议

第十七条 除《公司章程》另有规定

外，股东大会通知应该向股东（不论在股

东大会上是否有表决权）以专人送出或者

以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股

东名册登记的地址为准。对内资股的股

东，股东大会通知也可以用公告方式进

行。

前款所称公告，应当分别于年度股东

大会（包括类别股东大会）召开前二十个

香港营业日、于临时股东大会（包括类别

股东大会）召开前十个香港营业日或十五

日（孰早为准），在国务院证券监督管理

机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一

经公告，视为所有内资股股东已收到有关

同上

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

召开四十五日前，按下列任何一种方式送

递：

（一）按该每一境外上市外资股股东

注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至

该每一位境外上市外资股股东，给H股股

东的通知应尽可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及

公司证券上市地上市规则的情况下，于公

司证券上市地证券监督管理机构或证券

交易所指定网站上发布；

（三）按其它证券交易所和公司证券

上市地上市规则的要求发出。

股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东

大会通知、资料或书面声明，应当于前款

规定的时限内，按下列任何一种方式送

递：

（一）按该每一境外上市外资股股东

注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至

该每一位境外上市外资股股东，给H股股

东的通知应尽可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及

公司证券上市地上市规则的情况下，于公

司证券上市地证券监督管理机构或证券

交易所指定网站上发布；

（三）按其它证券交易所和公司证券

上市地上市规则的要求发出。

第六十四条 公司召开类别股东会议

的股东，应当于会议召开四十五日前发出

删除

同上

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会

日期和地点告知所有该类别股份的在册

股东。拟出席会议的股东，应当于会议召

开二十日前，将出席会议的书面回复送达

公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会

议上有表决权的股份数，达到在该会议上

有表决权的该类别股份总数二分之一以

上的，公司可以召开类别股东会议；达不

到的，公司应当在五日内将会议拟审议的

事项、开会日期和地点以公告形式再次通

知股东，经公告通知，公司可以召开类别

股东会议。

第七十四条 本规则由公司董事会拟

定，经股东大会审议通过，于公司发行的

境外上市外资股（H股）在香港联交所挂

牌上市之日起生效。自本规则生效之日

第七十二条 本规则由公司董事会拟

定，经股东大会审议通过之日起生效。

根据实际情况修订。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

起，原《招商证券股份有限公司股东大会

议事规则》自动失效。

附件3：

招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事

务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会

办公室负责人。

第二条 董事会日常办事机构

公司办公室负责处理董事会日常事务。

根据公司内部机构实际情况相

应修改

第二条之后所有条款中的“董事会办公室”修改为“办公室”（下文另有修改的除外）

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会

办公室应当分别提前十四日和三日（就临时会

议而言，或协定的其他时间）将盖有董事会办

公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮

件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体

董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接

送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，办公

室应当分别提前十四日和三日（就临时会议

而言，或协定的其他时间）将盖有公司印章

的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传

真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事

和监事以及总经理、董事会秘书、合规总监。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并

做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

根据《证券公司合规管理实施指

引》第三十一条：证券公司应当

明确合规总监有权出席或列席

会议的范围，并于相关会议召开

前及时通知合规总监参加。合规

总监有权出席或列席以下会议：

（一）董事会及有关专门委

员会会议；

……

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第十一条 会议的召开

……

监事可以列席董事会会议；总经理和董事

会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

第十一条 会议的召开

……

监事可以列席董事会会议；总经理和董

事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会

议。合规总监有权列席董事会会议，如董事

会审议事项涉及法律问题的，合规总监应列

席会议并提出法律意见。会议主持人认为有

必要的，可以通知其他有关人员列席董事会

会议。

根据《证券公司合规管理实施指

引》第三十一条：证券公司应当

明确合规总监有权出席或列席

会议的范围，并于相关会议召开

前及时通知合规总监参加。合规

总监有权出席或列席以下会议：

（一）董事会及有关专门委员会

会议；

第三十三条 附则

……

本规则经公司股东大会审议通过，于公司

发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交

易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则

第三十三条 附则

……

本规则自公司股东大会审议通过之日起生

效。自本规则生效之日起，公司原《招商证

券股份有限公司董事会议事规则》自动失效。

根据实际情况修订。

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

生效之日起，公司原《招商证券股份有限公司

董事会议事规则》自动失效。

附件4：

招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

第二条 监事会办公室

监事会可设监事会办公室，处理监事会日

常事务。

……

第二条 监事会日常办事机构

公司办公室为监事会日常办事机构，处理

监事会日常事务。

……

根据公司内部机构实际情况相应修

改

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会

日常办事机构应当分别提前十日和三日将书面

会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子

邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送

达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

……

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会

日常办事机构应当分别提前十日和三日将书面

会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子

邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送

达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

公司合规总监有权列席监事会会议，会议

召开前应及时通知合规总监参加。

……

《证券公司合规管理实施指引》

第三十一条：证券公司应当明确合规

总监有权出席或列席会议的范围，并

于相关会议召开前及时通知合规总

监参加。合规总监有权出席或列席以

下会议：

（一）董事会及有关专门委员会

会议；

（二）监事会会议；

……

第二十条 附则

第二十条 附则

根据实际情况修改

原条款序号、内容

新条款序号、内容

变更理由

……

本规则由监事会拟定，经公司股东大会决

议通过，于公司发行的境外上市外资股（H股）

在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则

生效之日起，原《招商证券股份有限公司监事

会议事规则》自动失效。

……

本规则由监事会拟定，经公司股东大会决

议通过，自股东大会通过之日起生效。自本规

则生效之日起，原《招商证券股份有限公司监

事会议事规则》自动失效。

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