海尔生物:国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司全资子公司开展偶发性关联交易事项的核查意见

海尔生物:国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司全资子公司开展偶发性关联交易事项的核查意见   时间：2020年03月10日 16:51:30&nbsp中财网    

原标题:海尔生物:国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司全资子公司开展偶发性关联交易事项的核查意见

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《科

创板上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政

法规、部门规章及业务规则，对海尔生物全资子公司青岛海特生物医疗有限公司

（以下简称“海特生物”）与关联方开展偶发性关联交易（以下简称“本次关联

交易”）事项进行了核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

1. 与关联人青岛海尔工业智能研究院有限公司（以下简称“智研院”）拟发

生的关联交易

（1）海特生物与智研院就采购业务系统技术开发服务于2019年5月5日在

青岛市签订了《技术服务合同书》；该协议所涉关联交易事项的预计金额已经公

司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议项下尚有

2020年待继续履行的义务。

（2）海特生物与智研院就智能弱电系统集成项目采购于2019年9月18日在

青岛市签订了《智能弱电系统集成项目合同》；该协议所涉关联交易事项的预计

金额已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议

项下尚有2020年待继续履行的义务。

（3）海特生物与智研院拟就业务系统技术开发服务采购签署《技术服务合同

书》（一），该协议将于公司董事会审议通过后签署。

（4）海特生物与智研院拟就业务系统技术开发服务采购签署《技术服务合同

书》（二），该协议将于公司董事会审议通过后签署。

上述交易2019年已经发生金额为994万元，2020年度拟发生金额合计不超过

人民币1,250万元（上述拟签署的合同（3）和（4）拟发生金额合计为1,155万，

实际价款以据实结算金额为准）。

2. 与关联人青岛海尔空调电子有限公司（以下简称“空调电子”）拟发生的

关联交易

（1）海特生物与空调电子于2019年7月4日在青岛市签订了《高新区医疗

产业园空调设备供货合同》；该协议所涉关联交易事项的预计金额已经公司第一

届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议项下尚有2020年

待继续履行的义务。

（2）海特生物与空调电子就采购空调设备的安装调试和设备使用培训服务于

2019年7月4日在青岛市签订了《高新区医疗产业园空调安装合同》；该协议所

涉关联交易事项已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通

过。该协议项下尚有2020年待继续履行的义务。

（3）海特生物与空调电子拟就空调安装服务签署《高新区医疗产业园空调安

装合同》，该协议将于公司董事会审议通过后签署。

上述交易2019年已经发生金额为808万元，2020年度拟发生金额合计为人民

币142万元（涉及设备安装的金额以最终决算价格为准）。

3. 与关联人沃棣家居设计咨询（上海）有限公司（下称“沃棣家居”）拟发

生的关联交易

（1）海特生物与沃棣家居就海尔生物新厂区1号楼、2号楼装修及设备安装

工程于2019年6月18日在青岛市签订了《建筑装饰工程施工合同》；该协议所

涉关联交易事项的预计金额已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东

大会审议通过。该协议项下尚有2020年待继续履行的义务。

（2）海特生物与沃棣家居拟就海尔生物新厂区3号楼、4号楼、5号楼装修

工程签署《装饰工程施工合同》，该协议将于公司董事会审议通过后签署。

上述交易2019年已经发生金额为1037万元，2020年度拟发生金额合计为人

民币493万元（涉及工程施工的金额以最终决算价格为准）。

（二）交易标的

本次关联交易的标的为：

1. 海特生物采购关联方商品，具体为新工厂所需的空调设备；

2. 海特生物接受关联方提供的服务，主要包括技术开发服务、系统集成安装

服务、设备安装服务和装饰装修服务。

（三）关联关系说明

智研院、空调电子、沃棣家居和海尔生物均为海尔集团公司同一合并报表范

围内的子公司，三者的关联关系为同一实际控制人控制的公司。海尔生物与智研

院、空调电子和沃棣家居之间进行交易，属于《科创板上市规则》第7.2.2条所述

关联交易。

（四）12个月内与同一关联人进行关联交易的情况

智研院、空调电子和沃棣家居均为公司实际控制人海尔集团公司间接控股的

子公司。根据《科创板上市规则》第7.2.7条之规定，自2019年3月至2020年2

月，公司与海尔集团公司及其控制的子公司发生的偶发性关联交易合计为人民币

2,839万元，该等关联交易事项已经公司2018年年度股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

智研院、空调电子、沃棣家居和海尔生物均为海尔集团公司同一合并报表范

围内的子公司，实际控制人均为海尔集团公司。

根据《科创板上市规则》第15.1条第（十四）项的有关规定，智研院、空调

电子和沃棣家居是与海尔生物处于同一控制下的关联方。

（二）关联方基本情况

1.海尔集团公司

（1）基本情况

名称

海尔集团公司

统一社会信用代码

91370200163562681G

注册地及主要经营场所

青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

法定代表人

张瑞敏

类型

股份制

注册资本

31,118万元

经营范围

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；

数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化

装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及

方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、

电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国

内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详

见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自

有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

成立日期

1980年3月24日

营业期限

至长期

（2）2018年度的主要财务数据如下

单位：人民币万元

总资产

净资产

营业收入

净利润

28,221,567.73

7,754,585.87

20,809,293.27

1,141,770.17

注：以上财务数据未经审计

2. 智研院

（1）基本情况

名称

青岛海尔工业智能研究院有限公司

统一社会信用代码

91370211MA3C9MAJ1D

注册地及主要经营场所

山东省青岛市黄岛区团结路2877号中德生态园管委会257房间

法定代表人

张维杰

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本

5,000万元

主营业务

工业智能技术的研究与应用、技术开发、技术咨询与转让、技术服

务等

成立日期

2016-04-26

营业期限

至长期

（2）2019年度主要财务数据如下

单位：人民币万元

总资产

净资产

主营收入

净利润

5,720.53

1,272.31

5,363.42

622.74

注：以上财务数据未经审计

3. 空调电子

（1）基本情况

名称

青岛海尔空调电子有限公司

统一社会信用代码

91370211713728210Q

注册地及主要经营场所

山东省青岛市黄岛区海尔开发区工业园

法定代表人

王莉

类型

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册资本

95,600万

主营业务

空调器、制冷设备等

成立日期

1999-04-23

营业期限

至长期

（2）2019年度主要财务数据如下

单位：人民币万元

总资产

净资产

营业收入

净利润

751,470.51

445,600.91

387,841.00

23,352.83

注：以上财务数据未经审计

4. 沃棣家居

（1）基本情况

名称

沃棣家居设计咨询（上海）有限公司

统一社会信用代码

91310000555993472L

注册地及主要经营场所

上海市静安区江宁路212号20楼2011室

法定代表人

刘斥

类型

有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本

393.8万欧元

主营业务

家居设计咨询、室内装饰装潢等

成立日期

2010-07-09

营业期限

2010-07-09至2040-07-08

（2）2019年度主要财务数据如下

单位：人民币万元

总资产

净资产

主营收入

净利润

2,547.1

983.1

7,358.8

260

注：以上财务数据未经审计

（三）其他关系的说明

除经审议进行的关联交易外，公司与智研院、空调电子和沃棣家居不存在其

他债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

三、关联交易标的基本情况

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，本次关联交

易系向关联方采购商品和劳务。

本次关联交易不涉及资产或权益类交易标的。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法

1. 关联交易定价原则

就本次关联交易，在确保公开、公平、公正的前提下，海特生物与关联方优

先按照参考可比独立第三方市场价格的原则确定交易价格；无可比独立第三方市

场价格的，按照参考关联方与非关联第三方之间同类交易价格的原则确定交易价

格。

2. 定价方法

就本次关联交易，基于上述关联交易定价原则，经海特生物与智研院、空调

电子和沃棣家居充分谈判沟通，并结合海特生物就本次关联交易制定的预算，按

照三方比价方式确定交易价格。

（二）定价的公平合理性分析

本次关联交易定价所采用的定价原则和定价方法符合法律法规的规定，定价

的谈判过程公开、公平、公正，最终确定的交易价格与独立第三方市场价格或关

联方与非关联第三方之间同类交易价格不存在显著差异，不存在利用关联交易向

关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价具备公允性。

五、关联交易协议的主要内容和履约情况

（一）已经签署的关联交易协议

1. 已经与智研院签署的协议

（1）《技术服务合同书》（合同编号：N201904300100）

①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

②采购内容：业务系统技术开发服务采购

③价款：含税（增值税税率6%）价款合计人民币4,400,000元。

④签署及履行情况

本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东

大会审议通过，海特生物与智研院于2019年5月5日签订本合同。

本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；智研院按

照合同约定的进度和质量标准推进技术系统的安装作业。合同双方均妥善履行了

合同项下的义务，不存在违约的情况。

（2）《智能弱电系统集成项目合同》（合同编号：N201909180149）

①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

②采购内容：智能弱电系统的设计、采购、运输、安装、调试及信息化硬

件的采购和安装等。

③价款：含税（增值税税率9%）价款合计人民币10,800,000元。

④签署及履行情况

本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东

大会审议通过，海特生物与智研院于2019年9月18日签订本合同。

本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；智研院按

照合同约定的进度和质量标准推进智能弱电系统的安装作业。合同双方均妥善履

行了合同项下的义务，不存在违约的情况。

2. 已经与空调电子签署的协议

（1）《高新区医疗产业园空调设备供货合同》（合同编号：N201907030229）

①主体：海特生物（甲方）、空调电子（乙方）

②采购内容：海尔生物医疗产业化项目空调设备

③价款：合同项下设备总价款为人民币4,638,012元。

④签署及履行情况

本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东

大会审议通过，海特生物与空调电子于2019年7月4日签订本合同。

本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；空调电子

按照合同约定按期交付符合质量要求的空调设备。合同双方均妥善履行了合同项

下的义务，不存在违约的情况。

（2）《高新区医疗产业园空调安装合同》（合同编号：N201907030229）

①主体：海特生物（甲方）、空调电子（乙方）

②采购内容：空调设备安装服务；与设备有关的技术培训服务

③价款：合同项下空调安装和技术培训服务总价款为人民币4,338,173.59

元，该价格为总价包干。

④签署及履行情况

本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东

大会审议通过，海特生物与空调电子于2019年7月4日签订本合同。

本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；空调电子

按照合同约定的时间和质量履行空调设备安装服务。合同双方均妥善履行了合同

项下的义务，不存在违约的情况。

3. 已经与沃棣家居签署的协议

（1）《建筑装饰工程施工合同》（合同编号：N201906180136）

①主体：海特生物（甲方）、沃棣家居（乙方）

②采购内容：装修工程项目

③价款及支付：暂定合同总额人民币11,300,000元，税率9%。合同最终总

额以乙方提供的集团审计或集团指定审计公司的审计金额为准。

④签署及履行情况

本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东

大会审议通过，海特生物与沃棣家居于2019年6月18日签订本合同。

本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度应付工程款；沃棣家居

按照合同约定的进度和质量标准推进装修工程施工。合同双方均妥善履行了合同

项下的义务，不存在违约的情况。

（二）拟签署的关联交易协议

1. 拟与智研院签署的协议

（1）《技术服务合同书》（一）

①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

②采购内容：业务系统技术开发服务

③价款：含税（增值税税率6%）价款合计人民币4,990,000元，具体价款以

实际工作量据实结算。

④签署及履行情况

本合同将于公司董事会审议通过后签署。

（2）《技术服务合同书》（二）

①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

②采购内容：业务系统技术开发服务

③价款：含税（增值税税率6%）价款合计人民币1,300,000元，具体价款

以实际工作量据实结算。

④签署及履行情况

本合同将于公司董事会审议通过后签署。

2. 拟与空调电子拟签署的协议

（1）《高新区医疗产业园空调安装合同》

①主体：海特生物（甲方）、海尔空调电子（乙方）

②采购内容：空调安装项目

③价款：暂定合同总额人民币520,000元，税率6%，最终金额根据实际工

程量据实结算。

④签署及履行情况

本合同将于公司董事会审议通过后签署。

3. 拟与沃棣家居拟签署的协议

（1）《装饰工程施工合同》

①主体：海特生物（甲方）、沃棣家居（乙方）

②采购内容：装修工程项目

③价款：暂定合同总额人民币3,996,700元，税率9%。具体价款以实际工程

量按实结算。

④签署及履行情况

本合同将于公司董事会审议通过后签署。

六、关联交易的必要性和对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

海尔生物办公场所将按时搬入新厂区，并使用自建业务系统替代部分集团系

统。公司目前正抓紧推进新厂区办公楼的剩余部分工程，并完成剩余部分业务系

统的建设工作。

智研院在业务系统、弱电系统和相关网络的开发、集成和安装施工方面具有

先进的技术和丰富的经验，能够保证按期向公司交付相关系统；空调电子在空调

设备产品的设计、生产和安装方面具有良好的口碑和丰富的经验，能够满足海尔

生物新工厂对空调设备性能和质量的要求；沃棣家居在企业办公、生产设施装修

设计、施工方面拥有成熟的方案和丰富的经验，施工质量可靠，能够保证按期完

成装修施工。

海特生物选择了解程度较深、工作衔接便利且在相关领域有优良业务能力的

关联方提供新厂区的空调设备、系统安装、系统开发和装修服务，能够确保公司

办公场所按时搬入新厂区，并及时将公司主要业务切换至自有系统运行。

综上，本次关联交易具有必要性，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易的交易额占公司营业收入的比例较低，不会对公司财务状况造

成显著影响。

本次关联交易系公司进行的一次性、偶发性的关联交易，不会对公司形成持

续的影响，不会影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序

2020年3月9日，公司召开第一届董事会审计委员会第八次会议、第一届董

事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审计通过了《关于公司全资子

公司偶发性关联交易的议案》。关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事

一致同意该议案。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立

意见、监事会发表了明确的同意意见。

根据《科创板上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股

东大会审议。本次关联交易也无需经过其他部门批准。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司全资子公司偶发性关联交易事项已经公司第一

届董事会审计委员会第八次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第

十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同

意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易事项的决策程

序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具有必要性，

未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因

此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意海尔生物全资子公司本次与

关联方开展偶发性关联交易事项。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限

公司全资子公司开展偶发性关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

魏 鹏 韩志达

国泰君安证券股份有限公司

2020年3月10日

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