厦门象屿：兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

           兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司

                 预计 2020 年度日常关联交易的核查意见

      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦

 门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股的保荐机构，

 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对厦门象屿预计 2020

 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

 一、关联交易事项

 （一）2020 年厦门象屿日常关联交易的预计情况

      为了确保关联交易合法合规，厦门象屿采取于每年初对当年与关联方可能

 发生的日常关联交易进行预测统计，并根据审批规定及公司实际需要，将有关

 交易预估情况提交相应审批层级审议，随后定期对交易发生情况进行跟踪的做

 法。为满足业务发展需要，2020 年厦门象屿拟继续与控股股东厦门象屿集团有

 限公司(以下简称“象屿集团”)及其他部分关联企业进行日常性关联交易。

      2020 年 2 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《2020 年度

 日常关联交易的议案》，同时，厦门象屿独立董事已发表了独立意见，该议案尚

 需提交公司股东大会审议。厦门象屿预计 2020 年度日常经营性关联交易情况如

 下：

                                                                   单位:万元

        关联人         关联交易类别         关联交易内容       预计金额

                                        承租办公场地（注 1）    3,100

                                        出租办公场地（注 2）    1,700

                       接受或提供服务

厦门象屿集团有限公司                    接受服务（注 3）        2,700

及其关联公司                            提供服务（注 4）        30,000

                                        采购商品（注 5）        6,000

                       采购或销售商品

                                        销售商品（注 6）       175,000

福建南平太阳电缆股份

                       采购或销售商品   采购商品（注 7）        3,000

有限公司

厦门集装箱码头集团有

                       接受或提供服务   接受服务（注 8）         650

限公司

        关联人         关联交易类别         关联交易内容           预计金额

                                        销售商品（注 9）            80,000

厦门黄金投资有限公司   采购或销售商品

                                        采购商品（注 10）           10,000

厦门现代码头有限公司   采购或销售商品   销售商品（注 11）            8,100

厦门盈鑫汽车贸易有限

                       采购或销售商品   销售商品（注 12）            2,000

责任公司

                           合计                                     322,250

     注 1：公司及公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部

 分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

     注 2：公司及公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部

 分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

     注 3：厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为本公司及控股子公司提供劳务服

 务，主要是厦门象屿科技有限公司为本公司及控股子公司提供软件、信息系统服务；

     注 4：本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要

 是(1)为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干

 等物流服务；（2）为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务；

     注 5：公司及公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司采购商品，主

 要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商

 品；

     注 6：本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要

 是（1）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有

 限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品；

     注 7：公司及公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品；

     注 8：厦门集装箱码头集团有限公司为公司及控股子公司提供物流服务；

     注 9：公司及公司的控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品；

     注 10：公司及公司的控股子公司向厦门黄金投资有限公司采购大宗商品；

     注 11：公司及公司的控股子公司向厦门现代码头有限公司销售焦炭等原材料；

     注 12：公司及公司的控股子公司向厦门盈鑫汽车贸易有限责任公司销售汽车。

 （二）关联方基本情况

     1、控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业

   具体信息参见公司年报等相关公告信息。

   2、福建南平太阳电缆股份有限公司

    法定代表人：李云孝

    注册资本：59,697 万元

    成立时间：1994 年 7 月 11 日

    经营范围：电线、电缆制造；五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易

制毒化学品），普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料的

销售；咨询服务，技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其他

产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；

普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2019 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

                                                                     单位：万元

                项目                            2019 年 9 月 30 日

总资产                                                                429,640.41

归属于母公司所有者权益                                                140,628.30

                                                 2019 年 1-9 月

营业收入                                                              482,898.75

归属于母公司所有者的净利润                                             12,734.90

    关联关系：公司控股股东象屿集团持有其 17.36%股份，公司董事陈方、林

俊杰担任福建南平太阳电缆股份有限公司董事，因此福建南平太阳电缆股份有限

公司是公司的关联方。

    3、厦门集装箱码头集团有限公司

    法定代表人：陈朝辉

    注册资本：243,660.42 万元

    成立时间：2013 年 12 月 13 日

    经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物

流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；

租赁服务。

    2019 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

                                                                     单位：万元

                项目                            2019 年 9 月 30 日

总资产                                                               1,192,445.95

归属于母公司所有者权益                                                736,729.11

                                                 2019 年 1-9 月

营业收入                                                              153,789.33

归属于母公司所有者的净利润                                             32,323.15

    关联关系：公司控股子公司厦门象屿物流集团有限责任公司持有其 10%股份，

公司董事林俊杰担任其董事，因此厦门集装箱码头集团有限公司是公司的关联方。

    4、厦门黄金投资有限公司

    法定代表人：周海滨

    注册资本：60,000 万元

    成立时间：2017 年 3 月 6 日

    经营范围：黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产

业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；

资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规

另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；珠宝首

饰批发；工艺品及收藏品批发（不含文物、象牙及其制品）；珠宝首饰零售；工

艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；经营各类商品和技术的进

出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

术除外；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知

识流程外包；数据处理和存储服务；商务信息咨询；信用服务（不含需经许可审

批的项目）；贵金属压延加工；铜压延加工；珠宝首饰及有关物品制造（象牙及

其制品除外）。

    2019 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

                                                                     单位：万元

                 项目                           2019 年 9 月 30 日

总资产                                                                143,834.95

归属于母公司所有者权益                                                 10,690.17

                                                 2019 年 1-9 月

营业收入                                                              761,955.01

归属于母公司所有者的净利润                                              1,436.40

    关联关系：公司控股股东象屿集团的下属全资子公司厦门象屿金象控股集团

有限公司持有其 10%股份，公司控股股东高管廖世泽担任其董事，因此厦门黄金

投资有限公司是公司的关联方。

    5、厦门现代码头有限公司

    法定代表人：张水利

    注册资本：35,558 万元

    成立时间：2005 年 12 月 27 日

    经营范围：货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；贸易

代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外；停车场管理。

    2019 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

                                                                     单位：万元

                 项目                           2019 年 9 月 30 日

总资产                                                                 86,338.76

所有者权益合计                                                         44,224.48

                                                 2019 年 1-9 月

营业收入                                                               23,322.35

净利润                                                                   505.61

    关联关系：公司控股股东象屿集团持有其 25%股份，公司董事长张水利先生、

董事林俊杰先生分别担任其董事长和董事，因此厦门现代码头有限公司是公司的

关联方。

    6、厦门盈鑫汽车贸易有限责任公司

    法定代表人：陈伟滨

    注册资本：100 万元

    成立时间：2019 年 1 月 28 日

    经营范围：汽车零售；汽车批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车

租赁（不含营运）；二手车鉴定评估服务；贸易代理。

    2019 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

                                                                     单位：万元

                 项目                           2019 年 9 月 30 日

总资产                                                                   368.54

所有者权益合计                                                           154.41

                                                 2019 年 1-9 月

营业收入                                                                1,400.65

净利润                                                                   154.41

    关联关系：公司控股股东象屿集团的下属全资子公司厦门金牛兴业创业投资

有限公司持有其 49%股份，公司控股股东董事陈伟滨在厦门盈鑫汽车贸易有限责

任公司担任董事，因此厦门盈鑫汽车贸易有限责任公司是公司的关联方。

 （三）2019 年厦门象屿日常关联交易的执行情况

        2019 年度日常关联交易的发生情况（截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计）。

        其中，一般日常关联交易发生情况如下表所示：

                                                                            单位:万元

                                                                        2019 年 1-12 月

        关联人        关联交易类别       关联交易内容        预计金额   执行情况（未

                                                                          经审计）

                                      承租办公场地（注 1）      2,000            1,936

                                      出租办公场地（注 2）      3,200            1,620

                     接受或提供服务

厦门象屿集团有限公                    接受劳务（注 3）          3,000            1,583

司及其关联公司                        提供劳务（注 4）         41,000           23,595

                                      采购商品（注 5）         33,000            2,961

                     采购或销售商品

                                      销售商品（注 6）        220,000          163,485

福建南平太阳电缆股

                     采购或销售商品   采购商品（注 7）          6,500            1,219

份有限公司

厦门集装箱码头集团

                     接受或提供服务   接受劳务（注 8）            600              534

有限公司

厦门黄金投资有限公   采购或销售商品   销售商品（注 9）        181,000           53,298

司                   采购或销售商品   采购商品（注 10）        15,000            5,687

厦门现代码头有限公

                     采购或销售商品   销售商品（注 11）         7,500            5,855

        司

                          合计                                512,800          261,773

     注 1：公司及公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部

 分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

     注 2：公司及公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部

 分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

     注 3：厦门象屿集团有限公司及其相关子公司全资子公司为公司及控股子公司提供劳

 务服务，主要是厦门象屿云创有限责任公司为公司及控股子公司提供信息服务；

     注 4：公司及公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司的控股子公司提供劳务服务，

 主要是为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘

 干等物流服务；

     注 5：公司及公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司采购商品，主

 要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商

 品；

     注 6：公司及公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司销售商品，主

要是（1）向厦门象屿集团有限公司控股子公司黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公

司销售设备、原材料等商品；（2）向厦门象屿集团有限公司控股子公司象屿兴泓科技有限

公司及其子公司销售原材料等商品；

    注 7：公司及公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。

    注 8：厦门集装箱码头集团有限公司为公司及控股子公司提供物流服务。

    注 9：公司及公司的控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品；

    注 10：公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司采购大宗商品；

    注 11：公司及控股子公司向厦门现代码头有限公司销售焦炭等原材料。

    2019 年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支付等履约能

力正常，未发生违约情形。

    截至 2019 年 12 月 31 日，上述关联交易实际发生总额为 261,773 万元（未

经审计）。部分关联交易实际发生额与年度预估额有差异，主要系因为市场行情

变化导致交易量减小。

二、关联交易的定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格。

（二）交易的定价遵循以下政策：

    1、实行政府定价的，适用政府定价；

    2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

    3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价

格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

    4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立

于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

三、关联交易的审议程序

    本次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可，同意将该事

项提交公司第八届董事会第五次会议审议；厦门象屿第八届董事会第五次会议

逐项审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。

   厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见。

   根据上海证券交易所的有关规定，此次关联交易尚需提交公司股东大会审

议通过。

四、关联交易的目的及对公司的影响

    2020 年预计日常关联交易为满足公司正常经营需要而发生，并根据市场公

允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场

经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不影响公司独立性。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：厦门象屿与象屿集团及其他关联企业发生的日常

关联交易事项，系基于公司日常经营发生，并遵循市场化定价原则，上述关联

交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了

事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，兴业证券对厦门象屿本次审议

的 2020 年日常性关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

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