普利特：华龙证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见
- 时间:
- 浏览:14
- 来源:期货入门网
华龙证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之
专项核查意见
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以
发行股份、可转换债券及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科
技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司 100%股
权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司 100%股权并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据国务院《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报及相关填补措施情况制定方案如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，在本次交易完成前后，上市公司
2019 年 1-9 月及 2018 年度的主要财务指标对比如下：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
总资产 377,344.10 501,562.45 391,790.52 508,495.96
归属于上市公司
股东的所有者权 237,562.45 299,222.39 232,787.47 293,115.02
益
营业收入 258,973.04 283,507.55 366,552.41 401,913.24
营业利润 10,930.05 12,792.16 6,466.64 8,462.59
利润总额 13,496.42 15,281.51 7,816.00 9,866.86
净利润 11,114.64 12,128.39 7,083.45 8,242.55
归属于上市公司
11,207.55 12,221.30 7,231.94 8,391.04
股东的净利润
综合毛利率 19.26% 19.32% 16.68% 16.77%
销售净利率 4.29% 4.28% 1.93% 2.05%
基本每股收益
0.21 0.21 0.14 0.14
（元/股）
假设本次交易完成于 2018 年初，上市公司 2018 年度、2019 年 1-9 月的营业
收入、归属于母公司所有者的净利润、综合毛利率、销售毛利率等指标均有所增
长。由于标的公司盈利能力较强且在紫外线吸收剂产品领域具有较强的市场竞争
力，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利
益。
二、填补回报的具体措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增
强股东回报。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将进一步加强内部管理，提高公司日常运营效率，并进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，降低公司运营成本，增强公司盈利能力。
3、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份或可转
换债券募集配套资金总额不超过 65,000 万元，用于支付现金对价、支付本次交
易相关中介机构费用、年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外线吸收剂配
套原料中间体项目（二期）、补充上市公司流动资金。公司未来将加强资金管理，
努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司
已按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，
对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等
事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格
按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合
理合法使用。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制订了《公司章
程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司
将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司控股股东周文先生及其一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司对填补
回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东周文先生及其
一致行动人，全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承
诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易是否摊薄即期回报进
行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的
合法权益。
（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公
司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李卫民 全洪涛 曾鸣谦
华龙证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
猜你喜欢