泰合健康:华西证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

泰合健康:华西证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见   时间：2020年03月08日 17:51:06&nbsp中财网    

原标题:泰合健康:华西证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

股票代码：000790

泰合集团

指

四川泰合置业集团有限公司

星慧集团

指

四川星慧酒店管理集团有限公司

四川华神

指

四川华神集团股份有限公司

本财务顾问/华西证

券

指

华西证券股份有限公司

本核查意见

指

华西证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本次权益变动

指

信息披露义务人通过协议转让方式受让泰合集团持有的四川

华神61,480,000股股份，占四川华神注册资本的85.99%，其

中四川华神持有的泰合健康111,431,281股股份，占泰合健康

总股本的18.08%；同时，信息披露义务人通过协议转让方式

受让王安全持有的泰合健康30,818,113股股份，占泰合健康总

股本的5%

债务承接协议书1

指

成都远泓生物科技有限公司、四川星慧酒店管理集团有限公

司、黄明良与四川泰合置业集团有限公司、四川德胜集团钒

钛有限公司共同签署的《债务承接协议书》

债务承接协议书2

指

成都远泓生物科技有限公司与上海沛华实业有限公司、四川

泰合置业集团有限公司、四川华神集团股份有限公司、王安

全共同签署的《债务承接协议书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《准则 15 号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权

益变动报告书》

《准则 16 号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上

市公司收购报告书》

元

指

人民币元

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，

系四舍五入造成。

二、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅。经

核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办

法》和《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式

权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称

成都远泓生物科技有限公司

注册地址

成都高新区益州大道中段555号1栋1单元26楼2606号

法定代表人

黄明良

注册资本

5,000万元

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一信用代码

91510100MA61TU3J3J

成立日期

2016年3月16日

经营期限

2016年3月16日至永久

经营范围

生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含

投资咨询）；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

控股股东

四川星慧酒店管理集团有限公司

通讯地址

成都高新区益州大道中段555号1栋1单元27楼

联系电话

028-85323058

经核查，本财务顾问认为，成都远泓生物科技有限公司均为依法设立并有效存

续的有限责任公司，具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规

定的以下不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（二）对信息披露义务人股权控制情况的核查

星慧集团持有远泓生物100%的股权，为其控股股东。黄明良持有星慧集团

97.33%的股权，欧阳萍持有星慧集团2.67%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，

签署了《一致行动协议》，共同控制星慧集团，截至本核查意见签署日，信息披露

义务人的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。

信息披露人股权控制关系如下图所示：

经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报

告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系，最近两年，信

息披露义务人的控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、远泓生物的主要业务及最近三年财务状况

远泓生物系星慧集团下属的集团子公司，系一家专注于全球工业生物中间体应

用研发与生产销售、生物医药技术研究与投资、健康管理的科技公司。远泓生物以

产业和资本双擎驱动，以客户为中心、以市场为导向，强化技术创新、夯实组织管

理，重点发展工业生物和生物医药产业，致力于成为全球生物创新及应用科技企业。

远泓生物2017年、2018年、2019年主要财务状况如下：

单位：元

项目

2019年度

2019年12月31日

2018年度

2018年12月31日

2017年度

2017年12月31日

总资产

583,809,588.78

425,210,733.64

83,834,102.53

总负债

484,200,587.73

353,724,478.92

25,325,723.43

所有者权益合计

99,609,001.05

71,486,254.72

58,508,379.10

营业总收入

3,785,901.51

625,403.75

296,632.70

营业收入

3,785,901.51

625,403.75

296,632.70

净利润

31,276,700.43

9,127,875.62

-3,268,598.81

净资产收益率

31.40%

12.77%

-5.57%

资产负债率

82.94%

83.19%

30.21%

注：2019年度/2019年12月31日、2018年度/2018年12月31日财务数据均已经信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，2017年度/2017年12月31日财务数据未经审

计。

四川星慧酒店管理集团有限公司成立于2003年，是一家以金融投资、房产开

发、酒店管理为核心，涉足工程建设、园林景观、物业管理、商品砼材等领域的大

型控股集团。星慧酒店管理集团有限公司长期致力于乡村酒店开发、运营、管理，

是四川省旅游产业领导小组确定的全省旅游标准化示范单位。2016年，星慧集团

投资成立远泓生物，重点发展工业生物产业。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经本财务顾问核查，信息披露义务人具

有一定的资金实力和企业管理能力，信息披露义务人具备收购上市公司股份的能力，

且没有规避信息披露义务的意图。

（四）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业如下表所

示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

1

四川远泓

生物科技

有限公司

5,000

100%

生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转

让；商务信息咨询；从事货物进出口及技术进

出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2

成都润枫

生物科技

有限公司

5,000

100%

生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转

让；商务信息咨询；从事货物进出口及技术进

出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3

深圳远泓

生物科技

有限公司

1,000

100%

从事生物技术、信息技术、电子产品、化工产

品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、

技术咨询、技术转让；生物制品、信息技术产

品、生物科技产品的技术开发及销售；化工药

品、保健品、医疗器械的技术开发；在网上从

事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不

含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外,限制的项目须取得许可后方可经营）。（以

上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止

的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

营）^化工药品、保健品、医疗器械的销售；

生物制品、化工药品、保健品、信息技术产

品、医疗器械的生产。

4

成都泰禾

生物工程

股份有限

公司

4,687

远泓生物持

股85%、

黄明良持股

15%

生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让；商务信息咨询服务；货物及技术进

出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

5

成都博浩

达生物科

技有限公

司

5,000

80%

生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转

让；食品添加剂原料、饲料添加剂原料的生

产、销售；商务信息咨询；从事货物进出口及

技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

6

成都中科

泰禾生物

科技有限

公司

1,000

70%

生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让；商务信息咨询服务；货物及技术进

出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

7

四川博浩

达生物科

技有限公

司

10,000

四川远泓生

物科技有限

公司持股

50%、成都

博浩达生物

科技有限公

司持股

50%

生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转

让,食品添加剂原料、饲料添加剂原料的生产、

销售,商务信息咨询，从事货物进出口及技术进

出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为星慧集团，其控制的核心

企业如下表所示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

1

成都星宸投

资有限公司

20,408

100%

项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资

金等金融活动）；酒店管理、房地产开发经

营（凭资质许可证从事经营）；餐饮服务

（未取得相关行政许可（审批），不得开展

经营活动）；客房住宿（未取得相关行政许

可（审批）,不得开展经营活动）；会议及

展览展示服务；食品经营（未取得相关行政

许可（审批）,不得开展经营活动）。

2

成都泓霖投

资有限公司

10,000

100%

投资咨询、投资管理（不得从事非法集资、

吸收公众资金等金融活动）、企业管理策

划、房地产开发经营。（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

3

成都星晟投

资有限公司

10,000

100%

项目投资；房地产开发经营；酒店管理；以

及其他无需许可或者审批的合法项目。（以

上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭

许可证或批准文件经营）。

4

成都嘉煜投

资有限公司

7,000

100%

项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期

货及国家有专项规定的项目）、资产管理、

企业管理咨询；房地产开发经营（涉及资质

许可的凭资质证经营）。（依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

5

成都新谷华

创科技有限

公司

5,000

100%

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转

让、技术推广；集群企业住所托管服务；会

议及展览展示服务；组织、策划文化艺术交

流活动；市场营销策划；企业管理；商务信

息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

6

成都星瑞砼

材研发有限

公司

5,000

100%

商品混泥土预拌的研发、销售；建筑材料、

建筑机具的销售；建筑机具的租赁；物流服

务。（依法须批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

7

成都星瑞酒

4,738.66

100%

酒店管理。（以上经营项目不含法律、法规

店管理有限

公司

和国务院决定需要前置审批或许可的项

目）。

8

成都锦绣城

旅游开发有

限公司

3,000

100%

旅游开发信息咨询服务；会议接待服务；酒

店管理；房地产开发经营；体能拓展训练服

务。旅店业；中餐制售（含凉菜）；茶座；

零售卷烟,雪茄烟。（未取得相关行政许可

（审批）,不得开展经营活动）。（依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可展开

经营活动）。

9

南京朗瑞达

生物科技有

限公司

2,000

100%

生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术

转让；商务咨询；自营和代理各类商品和技

术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止

进出口的商品及技术除外）。（依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动）

10

成都智泰宸

项目管理有

限公司

1,000

100%

工程项目管理（涉及资质的凭资质证书经

营）；工程项目咨询（涉及资质的凭资质证

书经营）。（依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可展开经营活动）。

11

成都远泓健

康管理有限

公司

1,000

100%

健康咨询（不含医疗卫生活动）；美容服务

（不含医疗美容）（未取得相关行政许可

（审批）,不得开展经营活动）；医疗器械

销售（仅限第一类、第二类无需许可的项

目）；食品经营（未取得相关行政许可（审

批）,不得开展经营活动）。（依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

12

成都远泓药

业有限公司

1,000

100%

药品零售（未取得相关行政许可（审批）,

不得开展经营活动）（依法须经批准的项

目、经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

13

成都天府育

蒙教育管理

有限公司

500

100%

教育管理；教育信息咨询。（依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

14

成都市智申

物业管理有

限公司

500

100%

物业管理（凭资质许可证从事经

营）。

15

成都星宸智

选假日酒店

管理有限公

司

10

100%

酒店管理。（不含住宿）（依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

16

四川星慧建

5,000

星慧集团

房屋建筑工程施工；水利水电工程施工；公

设有限公司

持股

92%、黄

明良持股

3%

路工程施工；市政公用工程施工；园林古建

筑工程施工；钢结构工程施工；绿化工程施

工；建筑装修装饰工程；雕塑设计；土地综

合整治工程；消防工程施工；地基与基础工

程施工；建筑防水防腐保温工程施工；商品

批发与零售。（依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

17

成都宇坤泰

和股权投资

基金管理有

限公司

3,000

天津瑞玺

生物科技

有限公司

（黄明良

控制）持

股30%；

星慧集团

持股40%

受托管理股权投资企业；从事投资管理（不

得从事非法集资，吸收公众资金等金融活

动）。（依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

18

成都远泓生

物科技有限

公司

5,000万元

四川星慧

酒店管理

集团有限

公司持股

100%

生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术

转让；商务咨询（不含投资咨询）；技术进

出口。（依法须经批准的项目、经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

信息披露义务人的控股股东控制的核心企业南京朗瑞达生物科技有限公司控制

的重要子公司情况如下表所示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股

比例

主营业务

1

成都三宝星和科

技有限公司

10,000

100%

生物技术开发、技术咨询、技术转让；商务

信息咨询（不含投资咨询）；货物及技术进出

口；（依法须经批准的项目、经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

信息披露义务人的控股股东控制的核心企业成都远泓健康管理有限公司控制的

重要子公司情况如下表所示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

主营业务

1

海南远泓健康

管理有限公司

500

100%

从事馆藏文物修复、复制、拓印等业务,零售预

包装食品,零售散装食品,酒、饮料及茶叶批发,

零售化妆品,批发电动美容仪,批发饮水机,批发

日用家电。

2

成都远泓矿泉

水有限公司

1,866.67

51%

矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售；食品

用塑料包装容器制品的生产与销售；化妆、美

容产品研发、生产与销售；饮水机及配套取水

装置的研发与销售；旅游开发；矿泉水保湿喷

雾类产品研发、生产与销售,配套生产矿泉水包

装容器（仅限分公司经营）。（依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。

3、信息披露义务人实际控制人的核心企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。

信息披露义务人实际控制人黄明良控制的核心企业情况如下表所示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

投资方

持股比例

主营业务

1

成都润枫智

库投资咨询

有限公司

100

黄明良

100%

投资咨询、项目投资（不得从

事非法集资，吸收公众资金等

金融活动）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方

可展开经营活动）。

2

成都宏明印

刷厂

600

黄明良

99%

设计制作装潢、照排、印刷服

务；销售：五金交电、钢材、

农副产品、建辅建材、普通商

标印制、人用药品商标标识印

制（以上项目国家法律法规限

制和禁止项目除外）。

3

四川星慧酒

店管理集团

有限公司

10,000

黄明良

97.33%

餐饮服务；茶水；住宿；零售

卷烟、雪茄烟；会议接待服

务；体能拓展训练服务。（依

法须批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

4

天津瑞玺生

物科技有限

公司

5,000

黄明良

60%

生物技术开发、技术咨询、技

术转让；技术进出口。（依法

须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

5

西藏慧泽企

业管理合伙

企业（有限

合伙）

5,000

黄明良

90%

企业管理（不含投资管理和投

资咨询业务）；企业形象策

划；市场营销策划；计算机领

域的技术开发、转让及技术服

务；企业会议服务；文化艺术

交流策划【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可经

营该项目】。

信息披露义务人实际控制人欧阳萍控制的核心企业情况如下表所示：

序号

单位名称

注册资本

投资方

持股比例

主营业务

（万元）

1

成都皇家启

慧教育管理

有限公司

500

欧阳萍

70%

教育咨询；玩具、教学设备销

售；图书零售。

2

成都福康元

大药房有限

公司

100

欧阳萍

90%

零售药品（未取得相关行政许

可（审批），不得开展经营活

动）。

3

成都福康元

医院管理有

限公司

100

欧阳萍

90%

企业管理咨询；营利性医疗机

构（未取得相关行政许可（审

批），不得开展经营活动）；医

学研究与试验发展；零售：药

品（未取得相关行政许可（审

批），不得开展经营活动）；销

售：农副产品、医疗器械一

类、化妆品、洗涤用品（不含

危险化学品）、日用品、家居用

品、服装鞋帽；健康咨询（不

含医疗卫生活动）；会议及展览

服务；美容服务（不含医疗美

容）（未取得相关行政许可（审

批），不得开展经营活动）；食

品经营（未取得相关行政许可

（审批），不得开展经营活

动）；第二类医疗器械经营。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

民事诉讼或仲裁事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

截至本次权益变动事实发生之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

的基本情况如下：

序号

姓名

职务

性

别

身份证号码

国籍

长期居

住地

其他国

家或者

地区的

居留权

1

黄明良

法人代表、执

行董事兼总经

男

5101301968********

中国

成都

无

理

2

杨苹

监事

女

5329011982********

中国

成都

无

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理

人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司

5%及以上股份的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，远泓生物及其控股股东、实际控制人不存

在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的

银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署之日，远泓生物及其控股股东、实际控制人不存

在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其

他金融机构的情况。

（九）核查意见

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东和实际控

制人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，

未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

四、对一致行动关系的核查

经核查，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易中，远泓生物不存

在一致行动人。

五、对本次权益变动目的及决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

成都泰合健康科技集团股份有限公司于1998年在深圳证券交易所挂牌上市，

是一家集中西成药、生物制药、建筑钢结构为主营业务的高新技术企业集团。泰合

健康由成都中医药大学华神药业有限责任公司、成都华神生物技术有限责任公司以

及四川华神钢构有限责任公司等全资或控股子公司组成。

基于对中国经济发展前景的信心以及对上市公司价值的充分认可，为促进泰合

健康业务的快速发展，充分利用好资本市场的有利条件，并与泰合健康实现资源共

享，信息披露义务人受让王安全以及泰合集团的股权。通过优化股权结构，力图进

一步加强上市公司经营管理能力，推动上市公司可持续发展并提高上市公司的持续

经营能力，促进包括信息披露义务人在内的公司全体股东利益最大化。

根据远泓生物出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本

次购买股份的目的明确，未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，远泓生物暂无在未来12个月内进一步增持上市公司

股份的计划。若远泓生物持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，远

泓生物将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

远泓生物在未来12个月内不会处置本次权益变动所获取上市公司股份。

根据远泓生物出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本

次购买股份的后续计划，未与现行法律、法规的要求相违背。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序

的核查

2020年3月2日，泰合集团召开股东会，会议同意泰合集团将其持有的四川

华神61,480,000股股份转让给远泓生物。

2020年1月19日，远泓生物股东会同意下述收购事宜：远泓生物分别向泰合

集团收购其持有的四川华神61,480,000股股份，向王安全收购其持有的泰合健康

30,818,113股股份。

2020年3月5日，远泓生物、星慧集团、黄明良与泰合集团、四川华神、王

安全、王仁果签署了《股份转让协议》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了必要的决策程序。

六、对权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未在泰合健康中拥有权益。

本次权益变动后，远泓生物持有四川华神85.99%的股份，并通过四川华神间

接控制泰合健康18.08%的股份；另直接持有泰合健康5%的股份，共计控制泰合健

康23.08%的股份，具体情况如下：

泰合健康

30,818,113股

持股比例：5.00%

111,431,281股

持股比例：18.08%

61,480,000股

持股比例：85.99%

四川华神

远泓生物

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，根据远泓生物与泰合集团、王安全及其他利益相关方签订的《股份转

让协议》，本次权益变动计划通过两个步骤完成：

步骤一：远泓生物以对泰合集团的债权，并承接、代偿泰合集团及其相关方部

分债务作为对价，受让泰合集团持有的四川华神61,480,000股股份，占四川华神股

份总额的85.99%，四川华神持有泰合健康111,431,281股股份，持股比例为

18.08%。步骤一完成后，远泓生物实际控制上市公司18.08%的股份。

步骤二：远泓生物向王安全支付股份转让价款，受让王安全持有泰合健康

30,818,113股股份，持股占比5.00%。在双方履约期间，为了促进上市公司的健康

发展，远泓生物在受让王安全股份前，可引入其他机构或自然人承接王安全持有泰

合健康30,818,113股股份。

（三）本次权益变动相关协议的主要内容

1、基本情况

2020年3月5日，远泓生物、星慧集团、黄明良与泰合集团、四川华神、王

安全、王仁果签署了《股份转让协议》。

甲方1：远泓生物

甲方2：星慧集团

甲方3：黄明良

乙方1：泰合集团

乙方2：四川华神

乙方3：王安全

乙方4：王仁果

2、交易标的

本次交易的标的股份的构成为：

标的股份1：乙方1/泰合集团持有的乙方2/四川华神61,480,000股股份（占总

股本的85.99%）；

标的股份2：乙方3/王安全先生直接持有的上市公司30,818,113股股份。

3、交易对价

经双方协商同意，按照协议转让的方式转让标的股份，标的股份转让的总对价

合计为￥1,200,000,000元（大写人民币壹拾贰亿元整），该对价由标的股份1和标

的股份2作价构成，其中标的股份2作价以届时通过股票交易系统转让的实际金额

为准。在满足本协议约定的支付条件的情况下，该等对价按照以下支付：

（1）总对价中￥60,000,000元（大写人民币陆仟万元整）作为标的股份转让价

款，按债务承接协议书1约定由甲方1/远泓生物直接支付给德胜钒钛，用以偿还甲

方1/远泓生物承接的乙方1/泰合集团欠德胜钒钛的债务。

（2）总对价中￥75,000,000元（大写人民币柒仟伍佰万元整），按债务承接协

议书2约定在条件成就时直接支付给沛华实业。

（3）总对价中￥75,000,000元（大写人民币柒仟伍佰万元整），按债务承接协

议书2约定在条件成就时由甲方1/远泓生物在2020年8月30日前分期分批直接支

付给沛华实业，用以偿还甲方1/远泓生物承接的乙方1/泰合集团欠沛华实业的债务。

（4）总对价中￥530,000,000元（大写人民币伍亿叁仟万元整），以甲方1/远

泓生物承担乙方1/泰合集团关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司欠恒天中岩投

资管理有限公司￥530,000,000元债务（其中本金￥500,000,000元，利息

￥30,000,000元）的形式支付至恒天中岩账户。

（5）总对价中￥40,000,000元（大写人民币肆仟万元整），由甲方1/远泓生物

在2020年3月20日前支付至青年置业在招商银行的还款专用账户用于代乙方1/泰

合集团关联企业青年置业归还欠四川发展资产管理有限公司的债务。该

￥40,000,000元债务偿还后，由乙方1/泰合集团负责取得四川发展资产管理有限公

司解除乙方2/四川华神对青年置业债务担保责任的书面文件。标的股份1转让完成

后，乙方2/四川华神为甲方1/远泓生物对该债务的偿还义务承担连带责任保证担保。

（6）总对价中￥30,000,000元（大写人民币叁仟万元整），在乙方1/泰合集团

将标的股份1转让至甲方1/远泓生物名下【即乙方2/四川华神向甲方1/远泓生物核

发标的股份1的股份证书并完成乙方2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案

（如需），下同】的前提下，由甲方1/远泓生物在2020年3月31日前支付至中国

工商银行股份有限公司广安分行指定收款账户，用以代乙方1/泰合集团及其关联企

业偿还欠中国工商银行股份有限公司广安分行的债务。标的股份1转让完成后，乙

方2/四川华神为甲方1/远泓生物对该债务的偿还义务承担连带责任保证担保。

（7）总对价中￥385,000,000元（大写人民币叁亿捌仟伍佰万元整），以乙方

1/泰合集团所欠甲方1/远泓生物全部债务本息合计约3.85亿元【甲方1/远泓生物同

意减免乙方1/泰合集团该债务利息（违约金）1500万元（大写人民币壹仟伍佰万

元整），故该债务最终实际金额以双方一审判决书中确定的计算方式计算至泰合健

康董、监事会中乙方1/泰合集团的6名董事、2名监事离职公告之日的金额减去

1500万元后的金额为准】在乙方1/泰合集团将标的股份1转让至甲方1/远泓生物

名下【即乙方2/四川华神向甲方1/远泓生物核发标的股份1的股份证书并完成乙方

2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），下同】之日转为股权转让

款的形式支付，该笔债权转为股权转让款后，乙方1/泰合集团的该笔债务即全部结

清。

（8）总对价中的剩余部分，在乙方1/泰合集团完成本协议第2.1条第（1）、

（2）、（4）项约定义务后，以标的股份转让总对价￥1,200,000,000元（大写人民

币壹拾贰亿元整）减去本协议1.2条中（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、

（6）、（7）项对价（以结算时的实际金额为准）后确定的金额，由甲方1/远泓生

物和乙方1/泰合集团结算后多退少补。

（9）本次交易涉及的下列债务所对应利息及其他应付款按以下方式分担、支付：

A、甲方1/远泓生物代乙方1/泰合集团关联企业泰合华仁实业（北京）有限公

司偿还恒天中岩投资管理有限公司的5.3亿元债务，自乙方1/泰合集团将标的股份

1转让至甲方1/远泓生物名下【即乙方2/四川华神向甲方1/远泓生物核发标的股份

1的股份证书并完成乙方2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），

下同】，且泰合健康董事会会议、监事会会议通过甲方1/远泓生物提名的6名董事、

2名监事拟任职之日起至甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事任命并公告之

日止，以承担债务总额中的本金5亿元为基数（期间如有部分偿还，则自偿还之次

日起以偿还后的剩余金额为基数）由甲方1/远泓生物与乙方1/泰合集团分别按照5%

的年利率承担相应利息。从甲方1远泓生物提名的6名董事、2名监事任命并公告

之日起至2020年5月30日，由甲方1/远泓生物以承担债务总额中的本金5亿元为

基数（期间如有部分偿还，则自偿还之次日起以偿还后的剩余金额为基数）按10%

的年利率承担相应利息。2020年5月30日后甲方1/远泓生物按15%的年利率承担

相应利息，直至甲方1/远泓生物付清该债务为止。前述利息的支付时间为乙方1/泰

合集团及其关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司与恒天中岩相关债务协议约定

的利息支付时间。

B、甲方1/远泓生物承担、承接的四川发展资产管理有限公司、中国工商银行

股份有限公司广安分行及沛华实业的债务所对应的利息及其他应付款以乙方1/泰合

集团将标的股份1转让至甲方1/远泓生物名下，且泰合健康董事会会议、监事会会

议通过甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事拟任职之日为界，界日前的利息

及其他应付款由乙方1/泰合集团承担，自界日起至甲方1/远泓生物提名的6名董事、

2名监事任命并公告之日止的利息由甲方1/远泓生物与乙方1/泰合集团平均分摊，

从甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事任命公告之日起的利息由甲方1/远泓

生物承担。四川发展资产管理有限公司债务利息2020年3月20日前（含）按10%

年利率计算，从2020年3月21日起的债务利息按13%年利率计算。中国工商银行

股份有限公司广安分行债务利息按10%年利率计算。应当由甲方1/远泓生物承担

的利息在本协议及附件约定的债务本金支付时限内连同本金一并付清，其中四川发

展资产管理有限公司债务利息付至乙方1/泰合集团指定收款账户，中国工商银行股

份有限公司广安分行债务利息付至还款专用账户。沛华实业的债务利息按12%的年

利率计算，甲方1/远泓生物按债务承接协议书2约定支付。如甲方1/远泓生物未按

时偿还四川发展资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司广安分行债务的，

则自对应债务偿还期限届满之次日起的利息均由甲方1/远泓生物承担。

C、甲方1/远泓生物承接的德胜钒钛债务利息，按甲方、乙方1/泰合集团和德

胜钒钛签订的债务承接协议书1约定执行。

（10）按本协议及附件约定甲方1/远泓生物承担、代偿、承接的债务所应由甲

方1/远泓生物承担的利息（违约金）及其他应付款不计入标的股份转让总对价。

（11）如因乙方原因（包括但不限于无法协调恒天中岩投资管理有限公司解除

对标的股份2的质押）导致甲方1/远泓生物无法按照协议约定方式获取乙方3/王安

全持有的标的股份2的，则甲方1/远泓生物有权要求乙方1/泰合集团以其他方式和

途径收购上市公司30,818,113股股份并补足给甲方1/远泓生物，收购上述股份所产

生的成本与费用由乙方1/泰合集团承担；本协议1.1条第二款约定应由甲方1/远泓

生物享有的标的股份2的送转股和红利也由乙方1/泰合集团一并补足给甲方1/远泓

生物。

（12）本次交易应当缴纳的各项税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定自行

承担。除非法律法规另有规定或本协议有其他约定，本协议双方之间不存在代付、

代扣以及代缴义务。

4、价款支付

（1）交易步骤及价款支付

鉴于截至本协议签署后，甲、乙双方应全力配合完成尽职调查、详式权益变动

报告书的编制工作，并按下列步骤完成交易及价款支付事宜：

1）乙方1/泰合集团负责协调德胜钒钛、中国工商银行股份有限公司广安分行

向管辖法院申请解除对标的股份1的所有查封/保全措施，且管辖法院实际解除了

对标的股份1的查封/保全措施，且乙方1/泰合集团协调乙方2/四川华神及沛华实

业与甲方1/远泓生物共同配合备齐办理标的股份1交割所需的股份证书及将乙方2/

四川华神公司章程中的“现有股东名称及股东持股比例”做相应修订的章程修订工商

备案所需文件并签章当日或次工作日内，甲方1/远泓生物负责协调法院完成解除甲

方1/远泓生物申请的对标的股份1的查封/保全措施，并在对标的股份1的查封/保

全措施全部解除当日或次工作日内，甲方1/远泓生物按债务承接协议书1约定向沛

华实业支付债务代偿款￥7,500万元（大写人民币柒仟伍佰万元整）。

2）甲方1/远泓生物代乙方1泰合集团的关联企业泰合华仁实业（北京）有限

公司偿还欠恒天中岩投资管理有限公司债务中的￥100,000,000元（大写人民币壹

亿元整），乙方1/泰合集团负责协调（甲方1/远泓生物应予积极配合）恒天中岩投

资管理有限公司解除对乙方3/王安全持有的标的股份2的质押担保。甲方1/远泓生

物在标的股份2质押手续解除当日或次日内通过股票交易系统，向乙方3/王安全支

付股份转让款￥140,000,000元（大写人民币壹亿肆仟万元整）【以股票交易系统

协议转让的最低转让金额为准】，以取得乙方3/王安全持有的泰合健康的5%股权

（届时可由乙方3/王安全与甲方1/远泓生物或甲方1/远泓生物引入/指定的收购方在

本协议原则范围内另行签署股份转让协议）。乙方3/王安全应当于收到甲方1/远泓

生物支付的股份转让款当日或次工作日将全部股份转让款140,000,000元【以股票

交易系统协议转让的最低转让金额为准】退还给甲方1/远泓生物。

3）甲方1/远泓生物按本协议及附件约定完成支付恒天中岩债务和沛华实业第

二笔7500万元本金及对应利息。

4）上市公司按法定程序依法完成董事会中甲方1/远泓生物提名的6名董事以

及监事会中甲方1/远泓生物提名的2名监事的任命并公告。

5）总对价中的剩余部分款项，在乙方1/泰合集团完成本协议第2.1条第（1）、

（2）、（4）项约定义务后5个工作日内，以标的股份转让总对价￥1,200,000,000

元（大写人民币壹拾贰亿元整）减去本协议1.2条中（1）、（2）、（3）、（4）、

（5）、（6）、（7）项对价（以结算时的实际金额为准）由甲方1/远泓生物和乙方

1/泰合集团结算并多退少补。

6）甲方1/远泓生物按《债务承接协议书1》、《债务承接协议书2》、四川发

展资产管理有限公司出具的《川发展资管会议纪要》以及本协议中约定的关于甲方

1/远泓生物应承接、承担、代偿、支付应付款项规定时限代乙方1/泰合集团及其关

联企业偿还相关债务和支付相关款项；甲方1/远泓生物按本协议约定代乙方1/泰合

集团关联方泰合华仁实业（北京）有限公司向恒天中岩偿还的债务，除本协议另有

约定外均按照泰合华仁实业（北京）有限公司与恒天中岩就该债务相应协议规定的

时限（2020年5月30日）偿还相关债务和支付相关款项。

（2）自本协议签署之日起至标的股份1及标的股份2交割完成前，如乙方2/四

川华神和上市公司存在下列情形，甲方1/远泓生物有权要求乙方1/泰合集团赔偿由

此给甲方、乙方2/四川华神及上市公司造成的损失。

1）标的股份存在权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在证券交易所

出具无异议函前有效解决的。

2）因乙方原因导致恒天中岩投资管理有限公司未能解除乙方3/王安全直接持

有的泰合健康的5%股权的质押手续导致乙方无法将标的股份2转让给甲方，且乙

方未按照本协议约定补足的。

3）上市公司最近三年存在违法违规行为。

4）上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载。

5）乙方2/四川华神存在未披露的负债、担保及其它或有债务。

5、其他条款

为了促进上市公司的健康发展，甲方1/远泓生物可能引入其它机构或自然人收

购乙方3/王安全持有的标的股份2，各方对此均不持有异议并同意在本协议框架下

配合签署必要的相关合同及法律文书。

6、配套协议

（1）与四川德胜集团钒钛有限公司签订的《债务承接协议》

成都远泓生物科技有限公司、四川星慧酒店管理集团有限公司、黄明良与四川

泰合置业集团有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司，于2020年3月5日签署

《债务承接协议书》，约定：

四川德胜集团钒钛有限公司对四川华神集团股份有限公司6,148万股股份的保

全措施解除后，四川泰合置业集团有限公司将上述股份按《关于成都泰合健康科技

集团股份有限公司之股份转让协议》相关约定转让给成都远泓生物科技有限公司。

同时，成都远泓生物科技有限公司承接四川泰合置业集团有限公司欠四川德胜集团

钒钛有限公司6,000万元的债务。

债务承接后，远泓生物按8%年利率承担该6,000万元债务自承接之日起至实

际偿还之日止的利息。

（2）与上海沛华实业有限公司签订的《债务承接协议书》

成都远泓生物科技有限公司与上海沛华实业有限公司、四川泰合置业集团有限

公司、四川华神集团股份有限公司、王安全于2020年3月5日签署《债务承接协

议书》，签署方约定：

a.在办理标的股权1过户所必需的工商资料准备完毕，且德胜钒钛、中国工商

银行股份有限公司广安分行以及远泓生物对标的股权1的查封/保全措施全部解除

时，远泓生物向沛华实业支付7500万元，用于偿还泰合置业欠沛华实业15亿元债

务中的部分债务。收到上述款项后，沛华实业即解除四川华神对标的债务的连带责

任的保证担保义务。

b.四川华神集团股份有限公司的股份转让至成都远泓生物科技有限公司名下之

日起，标的债务中的剩余7500万元债务本金即由成都远泓生物科技有限公司承接。

债务承接后，远泓生物提名的上市公司董事、监事任职前远泓生物与四川泰合置业

集团有限公司按合同约定平均分摊承担该7,500万元债务的12%年利率。远泓生物

提名的上市公司董事、监事任职后，远泓生物按合同约定12%年利率承担该7,500

万元债务自承接之日起至实际偿还之日止的利息。

c.该7500万元债务本金及应由远泓生物承担的利息，分期分批次在2020年8

月30日前付清，其中，远泓生物应当于2020年4月30日（含）前偿还债务2500

万元，并支付对应利息，自2020年5月起，每月30日前偿还债务1250万元，并

支付对应利息，在2020年8月30日前付清全部债务本息。

（3）四川发展资产资产管理有限公司总经理办公会（投）会议纪要

泰合集团的子公司四川青年置业有限公司对四川发展资产管理有限公司（以下

简称“川发展资管”）有1.2亿元的债务逾期未还，四川华神该笔债务提供了连带

责任担保。

根据《四川发展资产管理有限公司2020年第七次临时总经理办公会（投）会

议纪要》，四川青年置业有限公司（以下简称“青年置业”）于2020 年3月20日前，

提前归还4000万元本金后，同意解除四川华神对该笔债务的连带责任保证担保责

任。

远泓生物将代垫4000万元，待王安全收到股权转让款后返还。

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1、股权质押情况

2019年5月27日，泰合华仁实业（北京）有限公司（下称“泰合华仁”）与

恒天中岩投资管理有限公司（下称“恒天中岩”）签署《股权收益权转让合同》及

《股权收益权回购合同》，协议约定恒天中岩受让泰合华仁持有泰合集团60%的股

权收益权，恒天中岩向泰合华仁支付人民币5亿元，泰合华仁在约定的首笔转让价

款支付之日起满12个月的对应日从恒天中岩一次性回购全部股权收益权。

为确保上述债务得到完全、适当的履行，恒天中岩分别与四川华神、王安全签

署《股票质押合同》，四川华神将其持有上市公司11,140.00万股股份质押给恒天

中岩，王安全将其持有上市公司3,080.00万股股份质押给恒天中岩，具体情况如下：

股东

名称

质押股

数

质押开始日

期

质押到期日

质权人

本次质押占其

所持股份比例

用

途

四川

华神

11,140

万股

2019.5.28

自主合同签署日起，至债

务人完全履行完毕主合同

项下全部义务之日止

恒天中岩

投资管理

有限公司

99.97%

融

资

王安

全

3,080

万股

2019.5.28

自主合同签署日起，至债

务人完全履行完毕主合同

项下全部义务之日止

恒天中岩

投资管理

有限公司

99.94%

融

资

上市公司、远泓生物、泰合集团、王安全及质权人恒天中岩投资管理有限公司

已就解除质押进行沟通，且根据《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份

转让框架协议》，作为协议约定的标的股份总对价12亿元支付方式之一，远泓生物

代泰合集团关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司偿还其欠恒天中岩投资管理有

限公司5.3亿元，其中，鉴于王安全持有的股份需要解除质押后才能完成交割，远

泓生物以恒天中岩解除王安全持有上市公司30,800,000股股份的质押为条件，代泰

合华仁实业（北京）有限公司偿付1亿元；四川华神持有上市公司111,400,000股

股份的质押，不影响本次交易的交割。

2、股权冻结、保全情况

（1）远泓生物对本次拟转让的标的股权采取的保全措施

2018年5月17日，远泓生物与泰合集团签订《股份转让框架协议书》，约定

远泓生物拟收购泰合集团持有的四川华神85.99%的股权。此后，远泓生物向泰合

集团支付1.2亿元股份转让预付款。

2018年6月8日，远泓生物、泰合集团、四川华神签订《借款协议书》，远泓

生物向泰合集团出借1.8亿元借款。

2018年7月11日，泰合集团致函远泓生物终止了股份转让的交易。

根据前述《借款协议书》约定，远泓生物向泰合集团支付的股份转让预付款

1.2亿元转化为借款，借款期限1年，借款期限自远泓生物向泰合集团支付另外的

1.8亿元借款之日起计算，利息自2018年6月22日按照年化利率12%（税后净收

益）计算。如泰合集团未能按期归还本金，逾期期间，应当承担按照年利率标准

24%的违约金；同时约定四川华神对泰合集团的全部债务、利息、违约金承担连带

责任担保。

鉴于泰合集团未按照上述合同约定偿还债务、利息，远泓生物于2018年对泰

合集团、四川华神提起诉讼，四川省高级人民法院于2018年10月31日受理此案。

2018年11月15日，远泓生物向四川省高级人民法院提交诉讼保全申请书，请

求在31,002.80万元限额范围内对泰合集团、四川华神的财产予以查封。2018年

12月13日，四川省高级人民法院作出（2018）川民初127号民事裁定书：（1）在

248,541,801.6元限额范围内对泰合集团在四川天府银行股份有限公司的

051100132000001060账户内的银行存款予以冻结；（2）对泰合集团在四川华神实

缴的6,148万元出资额对应的股份予以冻结。以上存款的查封期限为一年，股权的

查封期限为两年。

2019年4月，四川省高级人民法院作出判决（民事判决书（2018）川民初

127号）：判决《借款协议书》于2019年1月25日终止，泰合集团应在判决生效后

十五日内向远泓生物：（1）返还借款本金3亿元；（2）支付应付未付利息1,973.14

万元；（3）支付逾期违约金；（4）支付逾期返还本金3亿元的损害赔偿金；四川华

神对前述支付义务承担连带保证责任。

上述判决后，泰合集团、四川华神并未按照判决结果执行。

2019年5月13日，远泓生物再次提交诉讼保全申请书，以泰合集团在四川天

府银行股份有公司的051100132000001060账户内无足额资金，且泰合集团财务状

况不良为由，申请解除对泰合集团该银行账户内的银行存款的保全措施时，并在

248,541,801.6元限额范围内追加对四川华神持有的泰合健康101,301,165股股份进

行保全。2019年6月4日，四川省高级人民法院作出（2018）川民初127号之一民

事裁定书：（1）解除对泰合集团在四川天府银行股份有限公司的

051100132000001060账户内存款的冻结；（2）在248,541,801.6元限额范围内对四

川华神持有泰合健康101,301,165股股份予以冻结。以上股权的查封期限为二年。

根据《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份转让框架协议》，泰合

集团负责协调除远泓生物以外的所有相关方向管辖法院申请解除对四川华神

61,480,000股股份（标的股份1）的所有查封/保全措施，且管辖法院实际解除了

对标的股份1的查封/保全措施后，远泓生物自行向四川省高级人民法院提起申请

并协调督促法院解除对标的股份1的保全措施。

（2）德胜钒钛对本次拟转让的标的股权采取的保全措施

2017年12月10日，德胜钒钛与泰合集团签署《合作协议》，双方拟就四川宏

达（集团）有限公司和四川宏达实业有限公司的股权转让事宜进行合作。协议签署

后，德胜钒钛向泰合集团支付款项6亿元，后因请示变更，《合作协议》所属合作

事项暂时中止。2018年1月3日，德胜钒钛与泰合集团签署《协议书》，约定：如

双方就《合作协议》所述合作事项，能够在2018年3月31日前达成并签署具体的

合作协议，则双方按届时签署的协议继续履行；如果双方未能于2018年3月31日

签署具体的合作协议，则上述《合作协议》自动终止，并泰合集团应当于2018年

4月5日前，将德胜钒钛支付的6亿元退还，并按年华8%支付资金占用期间的利

息。协议签署后，双方并未就股权转让事宜达成一致，泰合集团仅向德胜钒钛偿还

本金1.5亿元，未偿还剩余本金4.5亿及利息。

2019年12月13日，德胜钒钛向四川省南充市中级人民法院申请财产保全，

请求对泰合集团持有的四川华神85.99%的股权等财产予以冻结。

2019年12月19日，四川省南充市中级人民法院作出裁定[（2019）川13民初

409号民事裁定书]：冻结被申请人泰合集团持有的四川华神85.99%的股权等资产，

期限为三年。

2019年12月31日，四川省南充市中级人民法院出具《民事调解书》[（2019）

川13民初409号]，泰合集团对德胜钒钛有本息合计约5.165亿元（其中：本金

4.5亿元、利息6,650万元）债务逾期未还。

2020年2月26日，德胜钒钛、泰合集团、远泓生物签署了《债务承接协议》，

约定德胜钒钛向南充市中级人民法院提起申请解除对标的股份的保全措施并协调南

充市中级人民法院实际实施解除保全，并确保在泰合集团将标的股份转让给远泓生

物前不再就上述股份采取任何保全措施，在德胜钒钛对标的股份1的保全措施解除

后，远泓生物承接泰合集团对德胜钒钛负有的6,000万元债务。

（3）工商银行对本次拟转让的标的股权采取的保全措施

2015年12月25日，泰合集团关联方广安泰和国际商贸有限公司与工商银行

广安分行签署《固定资产借款合同》，借款金额35,000万元，借款期限96个月，

从2017年6月20日起至2023年12月24日分14期偿还借款。泰合集团为该笔借

款提供连带责任保证担保。广安泰和国际商贸有限公司未全部偿还贷款，出现逾期

并欠付利息。

2018年8月8日，四川省广安市中级人民法院作出民事裁定【（2018）川16民

初46号】，申请人中国工商银行股份有限公司广安分行向法院提出的财产保全申请

复核法律规定，对被申请人泰合集团持有的四川华神、四川宏达（集团）有限公司、

四川宏达实业有限公司的股权予以查封、冻结；查封、冻结金额以282,469,243.00

元为限。根据《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份转让框架协议》，

泰合集团负责协调除远泓生物以外的所有相关方向管辖法院申请解除对四川华神

61,480,000股股份（标的股份1）的所有查封/保全措施，且管辖法院实际解除了对

标的股份1的查封/保全措施后，远泓生物自行向四川省高级人民法院提起申请并

协调督促法院解除对标的股份1的保全措施。

2020年2月13日，申请执行人工商银行广安分行与被执行人广安泰合国际商

贸有限公司、泰合集团、王仁果、张碧华、四川广安思源酒店有限责任公司、四川

万达大酒店管理有限公司签署了《执行和解协议二（补充协议）》，工商银行广安分

行应在收到四川省高院支付的1.7亿元（该1.7亿元由被执行人支付给四川省高院）

全部款项之日起两个工作日内，向广安中院申请解除对泰合集团持有四川华神

6148万股股份的全部冻结措施。工商银行广安分行已收到上述1.7亿元款项，截至

本核查意见出具之日，上述股权已解除冻结。

（五）对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，不存在需要取得外部批复文件的情形。

七、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计不超过人民币12亿

元。本次权益变动支付的资金均来源于本公司及控股股东星慧集团的自有资金，承

担出让方债务、抵免信息披露义务人对出让方的债权。本次权益变动的资金来源合

法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间

接使用上市公司及其关联方资金的情况。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无

在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。

（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，远泓生物无在未来

12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

为了促进上市公司的健康发展，信息披露义务人可能根据《股份转让协议》中

的条款，在协议履行期间引入其它机构或自然人，截至本核查意见签署日，尚未明

确引入对象。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

根据信息披露义务人出具的声明，本次权益变动完成后，现任董事、监事人员

如因故离职而需改选，则远泓生物则将按照公司章程提名董事、监事人选。截至本

核查意见签署日，远泓生物计划调整董事会中6名董事、2名监事。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无

对上市公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无

对上市公司现有员工聘用的重大调整计划。

（六）对上市公司分红政策重大变化计划

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无

调整上市公司分红政策的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无

对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。

九、对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

远泓生物与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立

和机构独立，本次交易对于泰合健康的经营独立性无实质性影响。截至本核查意见

签署之日，信息披露义务人已签署《公司关于保持上市公司独立运作的承诺》。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，远泓生物将持有四川华神85.99%的股份，并通过四川

华神间接控制泰合健康18.08%的股份，另将直接持有泰合健康5%的股份，共计控

制泰合健康23.08%的股份，因此，远泓生物间接控制泰合健康，黄明良、欧阳萍

夫妇为泰合健康共同实际控制人。

远泓生物及其控股子公司、远泓生物控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中，深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都福康元大药房有

限公司、成都福康元医院管理有限公司等公司涉及药品销售等领域，与上市公司构

成同业竞争。

为避免同业竞争，远泓生物承诺：

“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称

“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，

本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参

与市场竞争；

2、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新

增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业

务或经济活动；

3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市

公司及其他股东的权益；

4、本公司及本公司控股子公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中的深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都福康元大药

房有限公司及成都福康元医院管理有限公司等可能在药品研制、药品销售领域产生

同业竞争，本公司承诺积极协调，5年内综合采取包括但不限于资产注入、资产重

组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避

免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损

失承担赔偿责任。”

实际控制人黄明良、欧阳萍承诺：

“1、在本人及本人控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附

属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本

人作为实际控制人应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与

市场竞争；

2、本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司将积极避免与上市公司新增

同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系 的业

务或经济活动；

3、本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害上 市

公司及其他股东的权益；

4、本人控制的其他企业中深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公

司、成都福康元大药房有限公司及成都福康元医院管理有限公司等可能在药品研制、

药品销售领域产生同业竞争，本人承诺积极协调，5年内综合采取包括但不限于资

产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业

务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失

承担赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，远泓生物及下属公司与泰合健康之间不存在关联交易。本次

权益变动后，远泓生物及其关联企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易。对

于无法避免的关联交易，交易双方将按照公开、公平、公正的原则，合理定价，按

照市场机制进行关联交易。远泓生物将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司

章程》的有关规定行使股东权利，除通过合法途径行使股东权利外，不对泰合健康

的业务活动进行干预，在股东大会涉及关联交易表决时，严格履行回避表决义务，

同时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公

司及其他股东的利益。

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

根据远泓生物出具的声明，并经核查，本次权益变动前24个月内，除2018年

5月本公司计划收购四川华神集团股份有限公司85.99%的事项外，远泓生物及其董

事、监事和高级管理人员与泰合健康之间未发生如下重大交易行为：

1、与泰合健康及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于

泰合健康最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与泰合健康的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万

元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类

似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情

况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，在本次权

益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人没有通过交易所买卖上市公司的

股票。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，在本次权

益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其

直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在

《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办

法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变

动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披

露而未披露的其他重大信息。

十三、财务顾问意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动

报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并

对此承担相应的责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份

有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李皓杨凯博

法定代表人：

杨炯洋

财务顾问：华西证券股份有限公司

2020年3月5日

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