600282:南钢股份发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所 南京钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方名称 住所 南京南钢钢铁联合有限公司 江苏省南京市六合区卸甲甸 二零一九年五月 目 录 释 义............................................................6 上市公司声明......................................................8 交易对方声明......................................................9 重大事项提示.....................................................10 一、本次交易概况................................................. 10 二、本次交易构成关联交易......................................... 10 三、本次交易预计构成重大资产重组................................. 10 四、本次交易不构成重组上市....................................... 11 五、标的资产预估值情况........................................... 11 六、本次重组对上市公司的影响..................................... 12 七、本次交易决策过程和批准情况................................... 13 八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................... 13 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 18十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明................. 18 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 18 重大风险提示.....................................................21 一、与本次交易相关的风险......................................... 21 二、与上市公司及标的公司相关的风险............................... 22 三、其他风险..................................................... 23 第一节本次交易概述..............................................25 一、本次交易方案概况............................................. 25 二、本次交易的背景及目的......................................... 25 三、本次交易决策过程和批准情况................................... 27 四、本次发行股份购买资产具体方案................................. 27 五、业绩补偿承诺安排............................................. 30 六、本次交易的性质............................................... 30 七、本次重组对上市公司的影响..................................... 31 八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................... 32 第二节 上市公司基本情况.........................................38 一、上市公司基本情况............................................. 38 二、上市公司历史沿革变化情况..................................... 38 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ......................... 44 四、最近三年的重大资产重组情况................................... 44 五、上市公司最近三年主营业务情况................................. 44 六、主要财务数据及财务指标....................................... 45 七、上市公司控股股东及实际控制人情况............................. 46 八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况 ..................... 48 第三节交易对方基本情况..........................................49 一、本次交易对方的基本情况....................................... 49 二、交易对方与上市公司之间的主要关联关系 ......................... 50三、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ..................... 50 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 50 第四节标的资产基本情况..........................................52 一、南钢发展..................................................... 52 二、金江炉料..................................................... 62 第五节标的资产预估值情况........................................66 第六节发行股票情况..............................................67 一、发行股票种类、面值........................................... 67 二、发行方式及发行对象........................................... 67 三、发行股票的价格及定价原则..................................... 67 四、拟发行股票数量............................................... 68 五、上市地点..................................................... 68 六、股票锁定期................................................... 68 七、过渡期间损益安排............................................. 69 八、滚存未分配利润安排........................................... 69 九、决议有效期................................................... 69 第七节本次交易对上市公司的影响..................................70 一、本次交易对上市公司股权结构的影响............................. 70 二、本次交易对上市公司主营业务的影响............................. 70 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................... 70 第八节本次交易的主要风险说明....................................71 一、与本次交易相关的风险......................................... 71 二、与上市公司及标的公司相关的风险............................... 72 三、其他风险..................................................... 73 第九节其他重要事项..............................................75 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 75 二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况................ 76 三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明................... 77四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形............................................................. 78 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 78六、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明................. 78 第十节独立董事关于本次交易的意见................................79 第十一节上市公司及全体董事声明..................................81 释 义 在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 预案、本预案 指南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 南钢股份、本公 司、公司、上市指南京钢铁股份有限公司 公司 本次交易、本次 发行股份购买资指南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为 产、本次重组 标的公司 指南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司 交易标的、标的指南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料 资产 有限公司38.72%股权 重组报告书 指上市公司针对本次交易拟编制的《南京钢铁股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 控股股东、南京指南京南钢钢铁联合有限公司 钢联、交易对方 南钢联合 指南京钢铁联合有限公司 南钢集团公司 指南京钢铁集团有限公司 复星集团公司 指上海复星高科技（集团）有限公司 复星产业投资 指上海复星产业投资有限公司 复星工业发展 指上海复星工业技术发展有限公司 广信科技 指上海广信科技发展有限公司 复星国际 指复星国际有限公司 南钢发展 指南京南钢产业发展有限公司 金江炉料 指南京金江冶金炉料有限公司 建信投资 指建信（北京）投资基金管理有限责任公司 南钢国贸 指南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 金安矿业 指安徽金安矿业有限公司 环宇贸易 指江苏南钢环宇贸易有限公司 柏中环境 指柏中环境科技（上海）有限公司 新加坡金腾 指新加坡金腾国际有限公司 凯勒新材料 指凯勒（南京）新材料科技有限公司 证监会/中国证指中国证券监督管理委员会 监会 并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、证券交指上海证券交易所 易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 定价基准日 指南钢股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日 评估基准日 指本次交易所涉及之标的资产的评估基准日 过渡期、过渡期指自评估基准日（包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包 间 括标的资产交割日当日）的期间 交割日 指标的资产交割完成之日，即目标公司变更为上市公司的全资 子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 《股票上市规指《上海证券交易所股票上市规则》 则》 《格式准则第26指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 号》 上市公司重大资产重组》 报告期、最近两指2017年、2018年和2019年1-3月 年一期 一年一期 指2018年和2019年1-3月 A股 指人民币普通股股票 股票 指人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果数据将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据相关法规规定，交易对方南京钢联已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项： 一、本次交易概况 本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 三、本次交易预计构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有 资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。 2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，按照截至2019年3月31日南钢发展、金江炉料净资产（未经审计数据）的38.72%估算，本次交易标的资产的净额合计为441,644.46万元，与上述两次交易金额的合计数占上市公司截至2017年12月31日的净资产比例超过50%。 根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。 《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。四、本次交易不构成重组上市 本次交易前60个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 五、标的资产预估值情况 截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟 定价尚未确定。 本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东南京钢联，因此本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有南钢发展、金江炉料100%股权。上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利 能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次重组已履行的程序 1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。 2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。 （二）本次重组尚需履行的程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，南钢股份再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。 3、中国证监会核准本次交易。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文件 关于所提供 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 信息真实 者重大遗漏的情形。 性、准确性 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 和完整性的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 承诺 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 南钢股份 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内 幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他 关于不存在 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证 内幕交易有 监会立案调查或被司法机关立案侦查。 关情形的承 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 诺 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 南钢股份及 的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证 其全体董事、关于无违法 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的监事及高级 违规行为的 情形，不存在其他重大失信行为。 管理人员 承诺 2、截至本声明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 南钢股份全 关于所提供 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存体董事、监事 信息真实 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 及高级管理 性、准确性 2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了 人员 和完整性的 本人有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的 承诺 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 关于自本次 交易复牌之 日起至实施 本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间 完毕期间的 内，所持有的上市公司股份不存在减持计划。 股份减持计 划的承诺 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭 成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信 息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人 关于不存在 买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监 内幕交易有 会立案调查或被司法机关立案侦查。 关情形的承 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 诺 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供 了本公司有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件， 关于所提供 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 信息真实 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 性、准确性 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 南京钢联 和完整性的 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 承诺 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的 股份。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 关于拟注入 1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展 资产权属清 38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权，前述标的资产均为权属清晰的承诺 晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。前 述股权中，本公司受让建信(北京)投资基金管理有限公司持有的南 钢发展30.97%的股权、金江炉料30.97%的股权尚未完成过户，在前 述股权转让完成过户后，南京钢联合法拥有南钢发展38.72%的股权、 金江炉料38.72%的股权的完整权利。 2、本公司持有的南钢发展7.75%的股权、金江炉料7.75%的股权尚 未解除质押，本公司将在南钢股份再次召开董事会审议本次重组事 项前解除上述股权质押；除前述质押外，上述标的资产未设置任何 其他抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、在本公司所持有的南钢发展、金江炉料股权全部解除质押后，本 次交易不存在限制或者禁止转让的情形。 4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与 南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事 宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义 务。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票，自该等 股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票， 因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守 关于认购股 上述锁定期的约定。 份锁定期承 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 诺函 符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本次交易完成后6个月内如南钢股份股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长6个月。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 关于自本次 交易复牌之 本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复牌日起至实施 或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持上市完毕期间的 公司股份的计划。 股份减持计 划的承诺 1、本次交易前后，承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属企 关于避免同 业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。 业竞争的 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将 承诺 采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争或 可能构成竞争的业务或活动，并促使本承诺人及承诺人直接或间接 控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务的 机会，而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能构 成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公 司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条 款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。 4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔 偿责任。 5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股 东期间持续有效。 1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属企 业之间发生关联交易。 2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关联 公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的关联 交易，承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将按公 平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性， 并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移南钢 股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害南钢股份及其股东的 合法权益。 3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业给 关于减少和 予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相规范关联交 比更优惠的条件。 易的承诺 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司 的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔 偿责任。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股 东期间持续有效。 1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、 关于保持上 资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，不发生人员、机市公司独立 构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、性的承诺 调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上 市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提 供担保。 2、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔 偿责任。 3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股 东期间持续有效。 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 南京钢联及 2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、 其全体董事、关于最近五 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情监事、高级管 年诚信情况 形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证券监 理人员 的承诺 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况，不存在其他重大失信行为。 3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明 针对本次重组，上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间， 所持有的上市公司股份不存在减持计划。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将 继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，相关工作完成后上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事亦将就此发表独立意见；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。 （三）确保交易定价公允 公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公允。 （四）股票锁定安排 本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （五）其他保护投资者权益的措施 交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产尚未完成过户登记的风险 南京钢联已与建信投资签署了相关协议，约定以现金方式承接建信投资持有的南钢发展30.97%股份、金江炉料30.97%股份。截至本预案签署日，上述股权尚未过户登记至南京钢联名下，存在建信投资所持标的资产股权最终未能交割至南京钢联，从而导致本次交易终止的风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险； 2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能； 3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性； 4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。 （三）审批风险 本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案； 3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。 截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性。 （四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在方案调整的风险。 二、与上市公司及标的公司相关的风险 （一）宏观经济风险 钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。 （二）产业政策风险 上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具有较高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产生不利影响。 （三）市场风险 钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价 格波动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。 受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。 （四）汇率波动风险 上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。 （五）安全环保风险 国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上市公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。 随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019年5月5日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；2025年底前，重点区域改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加快重点项目建设，加强环境设施运行管理，以确保2020年全面达到国家超低排放要求，但是若未来环保政策进一步严苛，上市公司及标的公司仍存在环保压力。三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本 市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）本次交易可能摊薄即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，但因本次交易涉及发行股票，上市公司的总股本将相应增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （三）不可抗力风险 政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。 第一节本次交易概述 一、本次交易方案概况 本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。 鉴于标的公司预估值和拟定价尚未确定，本次交易对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并在重组报告书中予以披露。 二、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、南钢发展于2017年引入外部投资者 为落实“十三五”规划建议要求，中央经济工作会议将“三去一降一补”作为供给侧结构性改革重点推进任务。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。 在上述背景下，2017年3月，建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增资，增资额分别为30亿元和7.5亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由80.19%（截至2016年12月31日）降低至70.79%（截至2017年3月31日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。 根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的 南钢发展股权。 2018年4月，南钢发展以2017年12月31日为基准日对其资产、负债进行分割和调整，实施存续分立，南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为61.28%、30.97%、7.75%。 2019年4月，南京钢联与建信投资签订相关协议，由南京钢联以现金受让建信投资持有的南钢发展30.97%股权和金江炉料30.97%股权，交易完成后南京钢联持有南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。 2、钢业行业经历周期性低谷后整体回暖 2015-2016年，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。2016年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017年以来，钢材价格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。 （二）本次交易的目的 1、增强对标的公司的控制力，提升上市公司盈利能力 南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化配置资源。 南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。 2、实现钢铁主业资产集聚，体现控股股东对上市公司的信心 一方面，南京钢联与建信投资完成股权转让交易后将持有标的公司38.72%股权，通过本次交易可规避控股股东直接持有上市公司主要子公司股权，实现上市公司钢铁主业资产集聚；另一方面，近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经 营业绩稳定，控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次重组已履行的程序 1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。 2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。 （二）本次重组尚需履行的程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，南钢股份再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。 3、中国证监会核准本次交易。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。 四、本次发行股份购买资产具体方案 1、发行股票种类、面值 本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。 3、发行股票的价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 市场参考价类型 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日 4.26 3.84 定价基准日前60个交易日 4.10 3.69 定价基准日前120个交易日 3.95 3.56 经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 4、拟发行股票数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发 行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 5、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 6、股票锁定期 本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 7、过渡期间损益安排 经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。 9、决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 五、业绩补偿承诺安排 待本次交易的标的资产的审计、评估完成后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与交易对方就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货相关业务资质的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对上市公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。 六、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。 2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元 （按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，按照截至2019年3月31日南钢发展、金江炉料净资产（未经审计数据）的38.72%估算，本次交易标的资产的净额合计为441,644.46万元，与上述两次交易金额的合计数占上市公司截至2017年12月31日的净资产比例超过50%。 根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。 《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前60个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股 东南京钢联，因此本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有南钢发展、金江炉料100%股权。上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文件 关于所提供 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 信息真实 者重大遗漏的情形。 性、准确性 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 和完整性的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 承诺 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 南钢股份 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内 幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他 关于不存在 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证 内幕交易有 监会立案调查或被司法机关立案侦查。 关情形的承 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 诺 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 南钢股份及 的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证 其全体董事、关于无违法 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的监事及高级 违规行为的 情形，不存在其他重大失信行为。 管理人员 承诺 2、截至本声明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 南钢股份全 关于所提供 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 体董事、监事 信息真实 2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了及高级管理 性、准确性 本人有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的 人员 和完整性的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 承诺 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 关于自本次 交易复牌之 日起至实施 本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间 完毕期间的 内，所持有的上市公司股份不存在减持计划。 股份减持计 划的承诺 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭 成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信 息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人 关于不存在 买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监 内幕交易有 会立案调查或被司法机关立案侦查。 关情形的承 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 诺 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供 了本公司有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件， 关于所提供 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 信息真实 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 性、准确性 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 和完整性的 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 南京钢联 承诺 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的 股份。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 关于拟注入 1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展 资产权属清 38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权，前述标的资产均为权属清 晰的承诺 晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。前 述股权中，本公司受让建信(北京)投资基金管理有限公司持有的南 钢发展30.97%的股权、金江炉料30.97%的股权尚未完成过户，在前 述股权转让完成过户后，南京钢联合法拥有南钢发展38.72%的股权、 金江炉料38.72%的股权的完整权利。 2、本公司持有的南钢发展7.75%的股权、金江炉料7.75%的股权尚 未解除质押，本公司将在南钢股份再次召开董事会审议本次重组事 项前解除上述股权质押；除前述质押外，上述标的资产未设置任何 其他抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、在本公司所持有的南钢发展、金江炉料股权全部解除质押后，本 次交易不存在限制或者禁止转让的情形。 4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与 南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事 宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义 务。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票，自该等 股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票， 因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守 关于认购股 上述锁定期的约定。 份锁定期承 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 诺函 符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本次交易完成后6个月内如南钢股份股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长6个月。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 关于自本次 交易复牌之 本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复牌日起至实施 或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持上市完毕期间的 公司股份的计划。 股份减持计 划的承诺 1、本次交易前后，承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属企 业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。 关于避免同 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将业竞争的 采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争或 承诺 可能构成竞争的业务或活动，并促使本承诺人及承诺人直接或间接 控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务的 机会，而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能构 成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公 司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条 款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。 4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔 偿责任。 5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股 东期间持续有效。 1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属企 业之间发生关联交易。 2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关联 公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的关联 交易，承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将按公 平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性， 并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移南钢 股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害南钢股份及其股东的 合法权益。 3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业给 关于减少和 予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相规范关联交 比更优惠的条件。 易的承诺 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司 的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔 偿责任。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股 东期间持续有效。 1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、 资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，不发生人员、机 关于保持上 构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、市公司独立 调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上性的承诺 市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提 供担保。 2、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔 偿责任。 3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股 东期间持续有效。 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 南京钢联及 2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、 其全体董事、关于最近五 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情监事、高级管 年诚信情况 形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证券监 理人员 的承诺 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况，不存在其他重大失信行为。 3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 南京钢铁股份有限公司 公司英文名称 NanjingIron&SteelCo.,Ltd. 股票简称 南钢股份 股票代码 600282 成立日期 1999年3月18日 公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸 总股本 4,424,855,457股 统一社会信用代码 91320000714085405J 法定代表人 黄一新 经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品 和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不 含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发； 经营范围 黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及 其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服 务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出 品业务；仓储服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、上市公司历史沿革变化情况 1、上市公司设立情况 南钢股份是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日，注册资本为30,000万元，企业法人营业执照注册号3200001104431。 根据改制方案，南钢集团公司将下属焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂7个生产单位的经营性资产（不含土地使用权）和相应负债作为资产出资，其他发起人以现金方式出资。南钢集团公司以截至 1998年12月31日经评估的45,686.42万元净资产，按1:0.6523的比例折为29,800万股股份，由国有资产授权经营主体南钢集团公司持有。其它四家发起人分别以现金出资76.66万元，并按1:0.6523的比例各折为50万股股份，合计200万股。南钢股份控股股东为南钢集团公司，实际控制人为江苏省人民政府。 2、上市时股本结构 2000年8月22日，经中国证监会证监发行字[2000]112号文核准，南钢股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票，并于2000年9月19日在上交所挂牌交易。南钢股份该次共公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股发行价格为6.46元，采用向二级市场投资者配售和上网定价发行相结合的方式。其中，对一般投资者上网定价发行6,000万股，向二级市场投资者配售6,000万股。本次公开发行后，南钢股份总股本为42,000万股。上市公司股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本 股份性质 比例 一、发起人股 300,000,000 71.43% - 其中：南钢集团公司 298,000,000 70.95% 国家股 中国第二十冶金建设公司 500,000 0.12% 国有法人股 冶金工业部北京钢铁设计研究总院 500,000 0.12% 国有法人股 中国冶金进出口江苏公司 500,000 0.12% 国有法人股 江苏冶金物资供销有限公司 500,000 0.12% 国有法人股 二、社会公众股 120,000,000 28.57% - 人民币普通股（A股） 120,000,000 28.57% A股流通股 三、股份总数 420,000,000 100% - 3、上市后历次股份变化情况 （1）2001年，送红股 经南钢股份2000年年度股东大会批准，上市公司以2000年末的总股本42,000万股为基数，按每10股送红股2股并派发现金1.00元（含税）的比例进行利润分配，共计分配红股8,400万股，派发现金4,200万元。上述分配完成后，南钢股份总股本为50,400万股。 完成本次送股后，上市公司股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南钢集团公司 357,600,000 70.95% 中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.48% 社会公众 144,000,000 28.57% 股份总数 504,000,000 100% （2）2003年，上市公司控股股东变更 2003年，南钢集团公司以其所持有的南钢股份70.95%股权，与复星集团公司、复星产业投资和广信科技共同投资组建南京钢铁联合有限公司。相关事宜于2003年3月14日经江苏省人民政府以苏政复[2003]26号《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》批准。2003年3月27日，国家财政部以财企[2003]118号《财政部关于南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复》同意南钢集团公司将其所持有的南钢股份35,760万股国有股作为出资投入南钢联合后，该等股份由南钢联合持有。 根据中国证监会证监函［2003］122号《关于南京钢铁联合有限公司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函》的精神，南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约，在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。2003年7月12日要约收购期满，公司股东无人接受南钢联合发出的收购要约。 南钢股份于2003年7月25日完成股权过户手续。上市公司控股股东由南钢集团公司变更为南钢联合。南钢集团公司持有南钢联合40%的股权，是南钢联合第一大股东；郭广昌先生实际控制了复星集团公司、复星产业投资和广信科技，因此间接控制了南钢联合60%的股权，从而对南钢联合形成实质性控制，进而成为公司的实际控制人。 本次股权变更后，上市公司股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南钢联合 357,600,000 70.95% 中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.48% 社会公众 144,000,000 28.57% 股份总数 504,000,000 100% （3）2005年，公开发行股票 经中国证监会以证监发行字[2005]3号文核准，南钢股份于2005年1月公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股发行价格为6.55元，并于2005年1月20日在上交所上市交易。本次公开发行后，上市公司总股本变更为62,400万股。 本次发行上市完成后，南钢股份股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南钢联合 378,122,844 60.60% 中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.38% 社会公众 243,477,156 39.02% 股份总数 624,000,000 100% （4）2005年，公积金转增股本 经上市公司2004年年度股东大会批准，南钢股份以2005年2月4日总股本62,400万股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例，转增股本31,200万股。资本公积金转增股本后，南钢股份总股本为93,600万股。 完成本次转增后，上市公司股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南钢联合 567,184,266 60.60% 中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 3,600,000 0.38% 社会公众 365,215,734 39.02% 股份总数 936,000,000 100% （5）2008年，公积金转增股本和送红股 经南钢股份2007年年度股东大会批准，南钢股份以2007年12月31日总股本93,600万股为基数，以资本公积金按每10股转增4股的比例转增股本37,440万股，同时以2007年当年实现可分配利润按每10股送红股4股的比例分配红股 37,440万股。资本公积金转增股本及送股后，上市公司总股本为168,480万股，其中南钢联合持有南钢股份105,612万股，占总股本的62.69%，其他社会公众股62,868万股。 完成本次送转股后，上市公司股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南钢联合 1,056,120,000 62.69% 社会公众 628,680,000 37.31% 股份总数 1,684,800,000 100.00% （6）2010年，资产重组及控股股东变更 2009年5月，南钢联合股东南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资和复星工业发展1出资1亿元设立南京钢联，并于同年7月以所持南钢联合100%股权对南京钢联增资至30亿元。2009年9月，南钢联合实施存续分立，将除南钢股份股权以外的钢铁主业资产分立至南京钢联下属新设立的南京南钢产业发展有限公司。 经中国证监会以证监许可[2010]1303号文核准，南钢股份于2010年10月向南京钢联发行2,190,952,457股股份购买南钢发展100%股权，实现控股股东下属钢铁主业的整体上市。同时，中国证监会以证监许可[2010]1304号文豁免了南京钢联因以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。 本次交易结束后，南钢股份总股本为3,875,752,457股，南京钢联直接持有南钢股份2,190,952,457股，占上市公司总股本的56.53%。南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份1,056,120,000股，占公司总股本的27.25%。南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到3,247,072,457股，占公司总股本的83.78%，公司控股股东由南钢联合变更为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。 本次重大资产重组完成后，上市公司股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 12005年6月，广信科技将所持南钢联合10%股权转让予复星工业发展。 南京钢联 2,190,952,457 56.53% 南钢联合 1,056,120,000 27.25% 社会公众 628,680,000 16.22% 股份总数 3,875,752,457 100.00% （7）2015年，非公开发行股票 经中国证监会以证监许可[2015]2137号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南钢股份于2015年12月向南钢股份2015年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）86,320,000股，每股发行价格为2.29元。 本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为3,962,072,457股，南钢股份股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南京钢联 1,795,351,958 45.31% 南钢联合 114,179,672 2.88% 南钢股份2015年度员工持股计划 86,320,000 2.18% 社会公众 1,966,220,827 49.63% 股份总数 3,962,072,457 100.00% （8）2017年，非公开发行股票 经中国证监会以证监许可[2017]1299号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南钢股份于2017年9月向国泰基金管理有限公司等6家投资者非公开发行人民币普通股（A股）446,905,000股，每股发行价格为4.00元。 本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为4,408,977,457股，南钢股份股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南京钢联 1,795,351,958 40.72% 南钢联合 121,167,491 2.75% 南钢股份2015年度员工持股计划 86,320,000 1.96% 社会公众 2,406,138,008 54.57% 股份总数 4,408,977,457 100.00% 9、2017年以来实施股票期权激励 2017年3月28日，南钢股份召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于的议案》等议案。本次授予的激励对象共40人，授予数量4,035万份，行权价格为3.40元/份。激励对象自期权授予日后12个月等待期届满之日起的36个月内分三期行权。 2017年4月14日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划的相关议案。 上市公司股票期权激励采取激励对象自主行权方式。截至2019年3月31日，公司行权且完成过户登记的新增股份共计15,388,000股，均为无限售流通股，公司总股本变更为4,424,365,457股，上市公司股本结构如下： 股东 股份数量（股） 占总股本比例 南京钢联 1,795,351,958 40.58% 南钢联合 121,167,491 2.74% 社会公众 2,507,846,008 56.68% 股份总数 4,424,365,457 100.00% 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 最近六十个月，上市公司控股股东均为南京钢联，实际控制人均为郭广昌先生，上市公司的控股权未发生变动。 四、最近三年的重大资产重组情况 最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 五、上市公司最近三年主营业务情况 上市公司是行业领先的全流程大型钢铁联合企业，主营业务系钢材产品的生 产、销售和加工配送，同时从事能源环保、信息科技、电子商务、现代物流等业 务。南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到 轧钢（含热处理）的生产工艺流程完备，装备水平领先，具备年产900万吨生铁、 1,000万吨粗钢和940万吨钢材的综合生产能力。 上市公司的钢材产品包括宽中厚板（卷）、棒材、线材、带钢、型钢五大类， 以“双锤”品牌精品中厚板和优特钢长材为主导产品，广泛用于建筑结构、能源、 工程机械、船舶海工、风电桥梁、轨道交通、汽车等行业，为客户提供系列化、 个性化的解决方案。 最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。 六、主要财务数据及财务指标 上市公司2016年、2017年、2018年及2019年1-3月主要财务数据及主要 财务指标（合并报表口径）如下： （一）主要财务数据 单位：万元 资产负债表项目 2019年3月31 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 日 资产总额 4,378,807.63 4,119,458.60 3,773,544.43 3,430,164.55 负债总额 2,285,581.40 2,138,456.87 2,217,764.66 2,750,557.50 所有者权益合计 2,093,226.23 1,981,001.72 1,555,779.77 679,607.06 归属母公司股东所有 1,635,150.67 1,537,895.11 1,157,526.62 676,272.06 者权益 利润表项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 1,181,583.23 4,364,678.89 3,760,066.41 2,417,385.91 营业利润 117,112.00 603,818.63 373,824.26 30,950.55 利润总额 116,430.99 590,998.72 361,560.37 45,166.98 净利润 97,527.42 474,089.09 340,068.77 35,488.50 归属母公司股东的净 83,683.22 400,819.22 320,034.94 35,373.52 利润 现金流量表项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金 162,413.72 493,847.27 236,126.63 324,359.87 流量净额 投资活动产生的现金 -6,876.01 -261,348.28 -74,949.42 -54,711.78 流量净额 筹资活动产生的现金 68,916.46 -201,750.71 -100,513.10 -315,467.18 流量净额 现金及现金等价物净 225,674.74 32,753.87 56,145.52 -43,703.46 增加额 注：2019年1-3月财务数据未经审计。 （二）主要财务指标 财务指标 2019年3月31日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 /2019年1-3月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度 毛利率 14.32% 20.11% 16.34% 10.18% 基本每股收益（元 0.1892 0.9078 0.7856 0.0893 /股） 稀释每股收益（元 0.1891 0.9078 0.7841 0.0893 /股） 资产负债率 52.20% 51.91% 58.77% 80.19% 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 截至2019年3月31日，南京钢联直接持有南钢股份1,795,351,958股股份， 占公司总股本的40.58%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢 股份121,167,491股股份，占公司总股本的2.74%；南京钢联通过直接和间接控 制，在南钢股份中实际控制的股份达到1,916,519,449股，占上市公司总股本的 43.32%，是南钢股份的控股股东。 复星集团公司、复星产业投资和复星工业发展合计持有南京钢联60%的股权。 郭广昌先生实际控制上述三家公司，为上市公司的实际控制人。 上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： 郭广昌 85.29% FosunInternationalHoldingsLtd. 100% 复星控股有限公司 70.72% 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 南京钢铁集团有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星工业技术发展有限公司 10% 20% 30% 40% 南京南钢钢铁联合有限公司 100% 南京钢铁联合有限公司 40.58% 2.74% 南京钢铁股份有限公司 （二）控股股东基本情况 公司控股股东为南京钢联，系南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展共同出资设立的有限责任公司，其基本情况如下： 公司名称 南京南钢钢铁联合有限公司 企业性质 有限责任公司 公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸 办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸 法定代表人 黄一新 成立日期 2009年5月20日 注册资本 300,000万人民币 统一社会信用代码 913201006867372685 钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的 经营范围 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）实际控制人情况 郭广昌先生的基本情况如下： 是否取得其他 姓名 国籍 国家或地区居 护照号码 住所 留权 郭广昌 中国 中国香港 KJ040**** 香港皇后街1号帝后华庭**** 郭广昌：1967年2月出生，工商管理硕士，高级工程师，现任复星国际有限公司执行董事兼董事长。 八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。 第三节交易对方基本情况 一、本次交易对方的基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为南京南钢钢铁联合有限公司，其基本情况如下： （一）基本情况 公司名称 南京南钢钢铁联合有限公司 企业性质 有限责任公司 公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸 办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸 法定代表人 黄一新 成立日期 2009年5月20日 注册资本 300,000万人民币 统一社会信用代码 913201006867372685 钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的 经营范围 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）产权及控制关系 截至目前，南京钢联的产权控制关系图如下： 郭广昌 85.29% FosunInternationalHoldingsLtd. 100% 复星控股有限公司 70.72% 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 南京钢铁集团有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星工业技术发展有限公司 10% 20% 30% 40% 南京南钢钢铁联合有限公司 （三）最近三年主营业务发展情况 最近三年，南京钢联业务收入主要来源于控股子公司南钢股份的钢铁业务收入，除钢铁业务外，南京钢联也积极发展转型业务，在能源环保、新材料等领域进行了战略布局。 二、交易对方与上市公司之间的主要关联关系 截至本预案签署日，交易对方南京钢联为上市公司的控股股东。 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本预案签署日，南京钢联及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日，南京钢联及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四节标的资产基本情况 本次交易标的为南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权，标的资产的基本情况如下： 一、南钢发展 （一）基本情况 公司名称 南京南钢产业发展有限公司 企业性质 有限责任公司 公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸 办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸 法定代表人 黄一新 成立日期 2009年9月27日 注册资本 247,600万人民币 统一社会信用代码 91320100694613556M 钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢 材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售； 钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐 经营范围 式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回 收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营 和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系情况 2019年4月，南京钢联与建信投资签署了相关协议，南京钢联以现金方式承接建信投资持有的南钢发展30.97%股权。截至本预案签署日，股权转让的工商变更登记尚未办理完毕。本次股权转让实施完毕后，南钢发展的控股股东仍为南钢股份，实际控制人仍为郭广昌先生，股权结构如下： 郭广昌 85.29% FosunInternationalHoldingsLtd. 100% 复星控股有限公司 70.72% 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 南京钢铁集团有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星工业技术发展有限公司 10% 20% 30% 40% 南京南钢钢铁联合有限公司 100% 南京钢铁联合有限公司 40.58% 2.74% 南京钢铁股份有限公司 61.28% 38.72% 南京南钢产业发展有限公司 截至本预案签署日，南钢发展的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 （三）下属公司情况 截至2019年3月31日，南钢发展的一级控股子公司情况如下： 1、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 公司名称 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室 法定代表人 黄一新 成立日期 1998年4月15日 注册资本 150,000万人民币 统一社会信用代码 913201002497027292 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材 经营范围 料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金 机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物 资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、南京钢铁有限公司 公司名称 南京钢铁有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸 法定代表人 黄一新 成立日期 2001年6月28日 注册资本 227,963.72万人民币 统一社会信用代码 91320100730542346W 钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售； 自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢 铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来 经营范围 料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用； 计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、江苏南钢环宇贸易有限公司 公司名称 江苏南钢环宇贸易有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸 法定代表人 祝瑞荣 成立日期 2018年1月23日 注册资本 50,000万人民币 统一社会信用代码 91320191MA1UY4T900 煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、 经营范围 耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 4、南京南钢特钢长材有限公司 公司名称 南京南钢特钢长材有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸 法定代表人 祝瑞荣 成立日期 2018年1月23日 注册资本 1,000万人民币 统一社会信用代码 91320191MA1UY4UR4J 钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售；钢压延加工产品及副产品 经营范围 销售；废旧物资回收及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 5、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 公司名称 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 企业性质 其他有限责任公司 公司住所 宿迁市宿豫经济开发区 法定代表人 林国强 成立日期 1994年6月25日 注册资本 23,560万人民币 统一社会信用代码 91321300250138424M 研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 经营范围 禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项 目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营。）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 公司名称 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 宿迁市宿豫区江山大道89号 法定代表人 祝瑞荣 成立日期 2011年5月31日 注册资本 5,000万人民币 统一社会信用代码 913213115754324535 船用型钢、金属结构件的生产、加工、销售（国家禁止、限制类项目 除外）；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 经营范围 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及 其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、宿迁金通港口有限公司 公司名称 宿迁金通港口有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 宿豫经济开发区金沙江路99号 法定代表人 祝瑞荣 成立日期 2009年1月22日 注册资本 6,000万人民币 统一社会信用代码 913213116849205878 码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营； 港口拖轮经营；港口理货经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、 经营范围 设施、设备租赁经营；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输 （集装箱）（待取得相应许可后方可经营）；金属制品制造、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、江苏金恒信息科技股份有限公司 公司名称 江苏金恒信息科技股份有限公司 企业性质 股份有限公司 公司住所 南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层 法定代表人 孙茂杰 成立日期 2011年9月21日 注册资本 18,000万人民币 统一社会信用代码 913201165804799776 计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设 计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化 经营范围 工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息 技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训 服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、江苏南钢板材销售有限公司 公司名称 江苏南钢板材销售有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸 法定代表人 祝瑞荣 成立日期 2018年1月23日 注册资本 1,000万人民币 统一社会信用代码 91320191MA1UY61F7C 钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售；钢压延加工产品及副产品 经营范围 销售；废旧物资回收及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、南京鑫智链科技信息有限公司 公司名称 南京鑫智链科技信息有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路1号208室 法定代表人 姚永宽 成立日期 2006年10月19日 注册资本 5,000万人民币 统一社会信用代码 913201167937408250 工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目 及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设 备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商 经营范围 品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经 营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、 电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 11、江苏南钢鑫洋供应链有限公司 公司名称 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸 法定代表人 余长林 成立日期 2018年1月24日 注册资本 5,000万人民币 统一社会信用代码 91320191MA1UYE4EXA 国内沿海及长江中下游普通货船运输，道路普通货物运输，汽车维修 （以上各项须取得许可或批准后方可经营）；水路、公路、铁路货运、 船舶代理；网上商务咨询；网上贸易代理（不得从事电信增值、金融 业务）；装卸服务；仓储服务；钢材、钢坯、金属材料及制品、化工 产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑 经营范围 油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶 及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售；矿石加工；废旧 物资回收及综合利用；船舶维修保养与租赁；汽车租赁；船舶租赁、 维修、保养；信息技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服 务；提供劳务服务；建设工程设计施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 12、南京天亨电子科技有限公司 公司名称 南京天亨电子科技有限公司 企业性质 有限责任公司 公司住所 南京市江北新区高科五路5号29栋108-31 法定代表人 赵爱健 成立日期 2015年6月30日 注册资本 1,500万人民币 统一社会信用代码 913201913394201276 机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术 经营范围 服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 13、南京鼎坤汽车维修服务有限公司 公司名称 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 南京市沿江工业开发区卸甲甸 法定代表人 卢晓峰 成立日期 2005年6月6日 注册资本 200万人民币 统一社会信用代码 913201167739806029 二类汽车维修（乘用车维修）。汽车配件及辅材、钢材、机械设备及零 经营范围 部件、仪器仪表、金属材料、冶金炉料、耐火材料、建筑材料、冶金 机电设备销售；汽车租赁及陪驾服务，提供旧车交易中介代理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 14、香港金腾国际有限公司 公司名称 香港金腾国际有限公司 公司住所 Rm1201,12/F,88GloucesterRoad,Wanchai,HongKong 法定代表人 黄一新 成立日期 2005年6月20日 注册资本 2,000万港币 注册号 978312 经营范围 进出口贸易,技术发展咨询 （四）主营业务发展情况 1、主要产品及服务 南钢发展主营业务由钢铁产品生产及销售业务、钢铁相关中间产品及能源介质业务以及贸易业务三部分组成。 （1）钢铁产品生产及销售业务 南钢发展生产销售的钢铁产品主要为线材、棒材、型材，核心产品包括轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调质钢、石油钻具用钢、高压锅炉管坯钢、油井管坯及流体管坯钢、易切削钢、帘线钢、紧固件用钢、锚链钢、耐磨钢、工具钢等高档次优特钢，及球扁钢、L型钢、电力角钢、人防用钢等特种型材，主要用于汽车、机械制造、能源、船舶、高铁、五金工具及建筑等多个行业。此外，南钢发展还向南钢股份体系提供钢坯，供其加工钢材产品。 （2）钢铁相关中间产品及能源介质业务 南钢发展钢铁相关中间产品及能源介质业务主要包括委托加工、能源介质生产供应以及铁矿石采选等为南钢股份体系提供钢铁中间产品及能源介质的业务。 ①委托加工 南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的全流程生产工艺，其中长流程转炉炼钢工序所需的铁水委托南钢发展生产加工。 ②能源介质 南钢发展拥有自发电、转供电、给排水、污水处理、燃气等专业设施，承担南钢股份体系内生产经营所需的能源介质的生产、加工、转供及水处理业务。 ③铁矿石采选 南钢发展下属子公司金安矿业的产品为铁精粉。 （3）贸易业务 南钢发展贸易业务主要为铁矿石进口、钢材出口；原燃料、钢材、钢坯贸易。 2、盈利模式 （1）钢铁产品生产及销售业务 南钢发展通过向客户销售钢铁产品获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。 （2）钢铁相关中间产品及能源介质业务 南钢发展通过向南钢股份收取铁水委托加工费获得收入，同时向南钢股份体系销售能源介质、铁精粉获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。 （3）贸易业务 南钢发展贸易业务主要利润为销售收入扣除采购成本及其他成本费用后的差额。 3、核心竞争力 南钢发展已实现工艺装备的大型化、现代化、信息化，保障产品质量，结合 深厚的技术储备，为高附加值产品生产提供支撑。 南钢发展建立了系统的成本控制体系，在工艺、制造、节能等方面不断寻求突破，并通过优化资源配置，持续提升运行效率、控制成本，增强自身的盈利能力。 （五）主要财务数据与财务指标 截至本预案签署日，针对南钢发展本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 南钢发展最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下： 1、主要财务数据 单位：万元 资产负债表项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产 1,334,489.10 1,213,264.80 821,767.52 非流动资产 1,199,342.62 1,178,012.27 1,290,434.83 资产总额 2,533,831.71 2,391,277.07 2,112,202.36 流动负债 1,541,275.99 1,420,153.89 1,009,472.80 非流动负债 9,779.23 16,450.18 87,571.98 负债总额 1,551,055.22 1,436,604.07 1,097,044.77 所有者权益合计 982,776.49 954,673.00 1,015,157.59 归属于母公司股东所有 978,365.40 951,181.60 1,012,334.83 者权益 利润表项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 营业收入 1,236,692.81 4,478,716.31 2,028,864.03 营业利润 13,521.48 226,336.36 113,798.67 利润总额 23,381.22 216,386.35 102,461.39 净利润 27,227.38 171,036.62 88,808.60 归属于母公司的净利润 27,130.58 170,734.46 88,515.43 2、主要财务指标 财务指标 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 /2019年1-3月 /2018年度 /2017年度 资产负债率 61.21% 60.08% 51.94% 流动比率 0.87 0.85 0.81 销售毛利率 3.19% 7.06% 9.44% 销售净利率 2.20% 3.82% 4.38% 二、金江炉料 （一）基本情况 公司名称 南京金江冶金炉料有限公司 企业性质 有限责任公司 公司住所 南京市江北新区沿江街道浦洲路35号 办公地点 南京市江北新区沿江街道浦洲路35号 法定代表人 祝瑞荣 成立日期 2018年4月25日 注册资本 54,300万人民币 统一社会信用代码 91320191MA1WF1CW0W 一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、球 经营范围 团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力外包 服务；废旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系情况 2019年4月，南京钢联与建信投资签署了相关协议，南京钢联以现金方式承接建信投资持有的金江炉料30.97%股权。截至本预案签署日，股权转让的工商变更登记尚在办理中。本次股权转让实施完毕后，金江炉料的控股股东仍为南钢股份，实际控制人仍为郭广昌先生，股权结构如下： 郭广昌 85.29% FosunInternationalHoldingsLtd. 100% 复星控股有限公司 70.72% 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 南京钢铁集团有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星工业技术发展有限公司 10% 20% 30% 40% 南京南钢钢铁联合有限公司 100% 南京钢铁联合有限公司 40.58% 2.74% 南京钢铁股份有限公司 61.28% 38.72% 南京金江冶金炉料有限公司 截至本预案签署日，金江炉料的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 （三）下属公司情况 截至2019年3月31日，金江炉料不存在控股公司或参股公司。 （四）主营业务发展情况 1、主要产品与服务 2018年4月，南钢发展存续分立，新设南京金江冶金炉料有限公司。分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁。 2、盈利模式 金江炉料通过向南钢股份销售烧结矿、球团矿及焦炭等产品获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。 3、核心竞争力 金江炉料承接了原南钢发展所拥有的烧结、球团、焦化生产工序的相应设施，是南钢股份长流程钢铁生产体系中不可或缺的重要环节。该公司具有较高的技术水平和先进的生产工艺，产品质量稳定，有效保障了后续炼铁工序的原燃料供应。 （五）主要财务数据与财务指标 截至本预案签署日，针对金江炉料本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 金江炉料于2018年4月成立，其最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下： 1、主要财务数据 单位：万元 资产负债表项目 2019年3月31日 2018年12月31日 流动资产 114,536.02 139,031.11 非流动资产 151,013.23 147,040.34 资产总额 265,549.25 286,071.45 流动负债 97,511.00 128,090.10 非流动负债 5,792.97 3,151.20 负债总额 103,303.96 131,241.30 所有者权益合计 162,245.29 154,830.15 归属母公司股东所有者权益 162,245.29 154,830.15 利润表项目 2019年1-3月 2018年度 营业收入 356,918.60 776,782.64 营业利润 9,748.08 19,238.77 利润总额 9,855.29 17,531.21 净利润 7,415.13 11,472.65 2、主要财务指标 财务指标 2019年3月31日/2019年 2018年12月31日/2018 1-3月 年度 资产负债率 38.90% 45.88% 流动比率 1.17 1.09 销售毛利率 2.87% 3.99% 销售净利率 2.08% 1.48% 第五节标的资产预估值情况 截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。 本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 第六节发行股票情况 一、发行股票种类、面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。二、发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。 三、发行股票的价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 市场参考价类型 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日 4.26 3.84 定价基准日前60个交易日 4.10 3.69 定价基准日前120个交易日 3.95 3.56 经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。 上述分红于2019年4月26日实施完成，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 四、拟发行股票数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 五、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 六、股票锁定期 本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果 监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 七、过渡期间损益安排 经交易双方协商确定，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。 八、滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。 九、决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 第七节本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东南京钢联，因此本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有南钢发展、金江炉料100%股权。上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 第八节本次交易的主要风险说明 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产尚未完成过户登记的风险 南京钢联已与建信投资签署了相关协议，约定以现金方式承接建信投资持有的南钢发展30.97%股份、金江炉料30.97%股份。截至本预案签署日，上述股权尚未过户登记至南京钢联名下，存在建信投资所持标的资产股权最终未能交割至南京钢联，从而导致本次交易终止的风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险； 2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能； 3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性； 4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。 （三）审批风险 本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案； 3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。 截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性。 （四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在方案调整的风险。 二、与上市公司及标的公司相关的风险 （一）宏观经济风险 钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。 （二）产业政策风险 上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具有较高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产生不利影响。 （三）市场风险 钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价 格波动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。 受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。 （四）汇率波动风险 上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。 （五）安全环保风险 国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上市公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。 随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019年5月5日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；2025年底前，重点区域改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加快重点项目建设，加强环境设施运行管理，以确保2020年全面达到国家超低排放要求，但是若未来环保政策进一步严苛，上市公司及标的公司仍存在环保压力。三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本 市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）本次交易可能摊薄即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，但因本次交易涉及发行股票，上市公司的总股本将相应增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （三）不可抗力风险 政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。 第九节其他重要事项 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，相关工作完成后上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事亦将就此发表独立意见；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。 （三）确保交易定价公允 公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公允。 （四）股票锁定安排 本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （五）其他保护投资者权益的措施 交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前12个月内，上市公司发生的重大资产购买、出售或置换情况如下： 2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。 2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。 除上述情况外，上市公司本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为。 三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 因筹划发行股份购买资产事项，本公司向上交所申请自2019年4月26日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下： 项目 2019年4月25日 2019年3月27日 涨跌幅 南钢股份股价（元/股） 4.18 4.01 4.24% 上证综指 3123.83 3022.72 3.35% 申万钢铁指数 2596.89 2611.26 -0.55% 本次交易信息公布前20个交易日期间，本公司股票价格累计涨幅为4.24%。剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票价格在该区间内的累积波动幅度为0.89个百分点，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万钢铁指数）影响，本公司股票价格在该区间内的波动幅度为4.79个百分点，未达到20%标准。综上，公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅的相关标准。 四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 根据公司自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。 六、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明 针对本次重组，上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，所持有的上市公司股份不存在减持计划。。 第十节独立董事关于本次交易的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，独立董事就公司2019年5月7日召开的第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下意见： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项法定条件。 2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 3、本次交易对方南京钢联为公司控股股东，与公司存在关联关系，根据相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 4、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。 5、本次交易方案及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。 6、本次交易有利于公司增强对主要子公司的控制力、增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。 7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中 小股东的利益。 8、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 9、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，本次交易的发行股份价格经除息调整后为3.39元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。本次交易的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 10、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；本次董事会会议审议与本次交易有关的议案时，关联董事依规回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 11、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。 12、本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。 第十一节上市公司及全体董事声明 本公司及董事会全体董事承诺《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业务资质的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。 （以下无正文） （此页无正文，为《上市公司及全体董事声明》之签章页） 全体董事签名： 黄一新 祝瑞荣 唐斌 姚永宽 钱顺江 张良森 陈传明 应文禄 王翠敏 南京钢铁股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页） 法定代表人： 黄一新 南京钢铁股份有限公司 年 月 日