合锻智能:国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

合锻智能:国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见   时间：2020年02月28日 18:21:34&nbsp中财网    

原标题:合锻智能:国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

股票正式发行，本次非公开发行股票的发行价格为

13.28元/股，发行数量为49,698,794股，募集资金总额为659,999,984.32元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司

制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存

储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规

范使用。

2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业

银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份

有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000241175），兴

业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号：499090100100018954）。三方

监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的

履行不存在问题。

二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集

的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付

中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强

重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：

序

号

用途

募集资金总额

（万元）

累计使用

（万元）

募集资金余额

（万元）

1

支付本次交易的现金对价

23,100.00

23,100.00

-

2

合锻股份技术中心建设项目

9,158.00

42.02

9,115.98

3

支付中介机构费用

3,000.00

3,000.00

-

4

补充合锻股份流动资金

30,742.00

30,742.00

-

5

利息及手续费等

190.13

合计

66,000.00

56,884.02

9,306.11

注：实际支付中介机构费用2,535.38万元，剩余资金464.62万元永久性补充流动资金。

本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2020年2月28日，公司已累计使用募集资金56,884.02万元（不含进

行现金管理的募集资金），募集资金账户余额为9,306.11万元（包括临时补充

流动资金金额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2016年12月29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用

暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》及《关于使用暂时闲置募集资金进

行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动

资金，同意使用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。

2017年1月5日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球”保

本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》，认购金额：人民币3,000万元，于

2017年3月15日到期。

2017年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂

时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000万元人民币

暂时闲置募集资金进行现金管理。

2017年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司将

结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将464.62万元结余募集资

金用于永久补充流动资金。

2017年4月1日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球-优悦”

开放式人民币理财产品申购申请书》，认购金额2000万元，于2017年7月1日

到期。

2017年7月19日，公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《结构

性存款合同》，认购金额1,000万元，于2018年1月19日到期。

2017年7月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂

时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000万元人民币

暂时闲置募集资金进行现金管理。

2017年8月11日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球-优

悦”开放式人民币理财产品申购申请书》，认购金额2,000万元，于2017年11

月14日到期。

2017年11月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用

暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金

2,000万元临时补充流动资金。

2017年12月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用

暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金

6,000万元临时补充流动资金。

2018年01月24日，公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《结

构性存款合同》，存款金额1,000万元，于2018年07月24日到期。

2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用

暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金

1,000万元临时补充流动资金。

2018年11月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使

用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资

金2,000万元临时补充流动资金，该笔资金已于2019年9月16日归还至募集资

金专户。

2018年12月10日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集

资金6,000万元临时补充流动资金，该笔资金已于2019年11月21日归还至募

集资金专户。

2019年7月15日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使

用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资

金1,000万元临时补充流动资金。

2019年9月23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使

用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资

金2,000万元临时补充流动资金。

2020年2月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部

分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终

止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

三、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况及原因

（一）本次拟终止募集资金投资项目的基本情况

本次拟终止的募集资金投资项目为“合锻股份技术中心建设项目”，计划在

公司自有土地内实施，规划建设期24个月，预计总投资为9,158.00万元，其中

工程费用8,498.00万元，其他费用660.00万元。该项目建设内容包括技术中心

大楼（13,000m2）、综合试验车间（3,500m2）,购置必要的检测测试仪器设备，建

立数字化设计平台和关键技术研发及实验验证平台。

2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会

第十一次会议，会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“合锻股份技术中心

建设项目”暂缓实施的公告》，并于2018年05月24日经公司2017年年度股东

大会审议通过。公司决定暂缓实施“合锻股份技术中心建设项目”。

2019年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事

会第二十次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期

的议案》，并于2019年05月22日经公司2018年年度股东大会审议通过。公司

对“合锻股份技术中心建设项目”进行了重新论证，并将“合锻股份技术中心建

设项目”规划建设期原计划的24个月延长至48个月。

截至2020年2月28日，该项目募集资金账户余额为9,306.11万元（包括

临时补充流动资金金额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

结合公司当前生产经营需求及财务状况，综合考虑行业政策、市场环境以及

“合锻股份技术中心建设项目”的实际建设情况，公司拟终止“合锻股份技术中

心建设项目”，并将该项目剩余募集资金9,306.11万元（包括利息、理财收益等，

实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

（二）本次拟终止募集资金投资项目的原因

“合锻股份技术中心建设项目”自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密

关注金属成形机床行业发展趋势和变化格局，慎重推进项目建设。

近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入，全行业在分化中加速调整转型的

步伐，继续承受经济下行压力，上游原材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空

间，而下游用户市场随着国家刺激政策和措施的退出及去杠杆的持续落实，投资

活跃程度下降，尤其是汽车行业需求未达到预期，未来市场存在不确定风险因素，

金属成形机床行业运行持续承受行业政策、市场环境的的不利影响，下行压力明

显。

另一方面，公司对原有的产品研发中心大楼和试验室实施改造，并通过与知

名高校的产学研合作，打造了多位一体的研发体系。同时，公司与子公司安徽中

科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）在技术研发领域具有一定的

交叉和协同效应基础，且其已具有设施较好的研发场所,因此公司逐步加强了与

中科光电在技术场所、设施设备及研发人员等方面的优化调整。目前公司及中科

光电的研发场所已能够满足公司现阶段研发项目的技术和硬件支持需求。

综上，公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际情况，为更好的保护

公司及股东的利益，经审慎研究决定终止“合锻股份技术中心建设项目”，并将

该项目剩余募集资金永久补充流动资金。

四、本次拟终止募集资金投资项目的剩余募集资金使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司生产经营需求

及财务状况，公司拟将“合锻股份技术中心建设项目”终止后的剩余募集资金

9,306.11万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为

准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理

募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与本独立财务

顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、本次拟终止募集资金投资项目对公司经营的影响

本次拟终止部分募集资金投资项目，是公司综合考虑行业政策、市场环境以

及公司实际情况作出的审慎决定，本次终止不会对公司现有研发工作及生产经营

产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该项目终止后的剩余募集资金将永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

这有利于更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经

营对流动资金的需求，降低公司财务费用，符合公司的长期战略发展需要，符合

公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集

资金使用的有关规定。

六、本次拟终止募集资金投资项目并剩余募集资金永久补充流动资金的审议

程序

1、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资

项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2、公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资

项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

3、公司独立董事出具了同意的意见。

本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项

已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董

事、监事会发表了专项意见，尚需提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；独立董事、监事会发表明确同

意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的

规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。

综上，本独立财务顾问对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露

义务，保障公司全体股东的利益。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之

签章页）

财务顾问主办人：

李洲峰 胡 伟

国元证券股份有限公司

年 月 日

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