东岳硅材:中信建投证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

东岳硅材:中信建投证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书   时间：2020年03月10日 20:51:39&nbsp中财网    

原标题:东岳硅材:中信建投证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

网络和售后服务体系。公司在我国广东、山东、江

苏、浙江、上海等主要市场区域共设立10个销售服务机构，并专门成立外贸部

门负责拓展境外客户。公司产品在国内市场拥有广泛的市场知名度和美誉度，

并远销阿联酋、美国、比利时、德国、印度、波兰、日本、土耳其、韩国等三

十多个国家和地区。经过长期经营，公司与下游众多客户建立了长期稳定的合

作关系。

（三）发行人主要财务数据和主要财务指标

根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2020〕7-2号”《山东东岳有机硅

材料股份有限公司2017年度、2018年度、2019年审计报告》，公司报告期内的

主要财务数据及财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

流动资产147,947.40 148,047.67 75,696.02

非流动资产101,859.27 87,702.87 80,682.22

资产总额249,806.67 235,750.54 156,378.24

流动负债36,749.18 42,415.55 65,047.59

非流动负债2,279.92 1,899.95 17,200.00

负债总额39,029.09 44,315.50 82,247.59

所有者权益合计210,777.58 191,435.05 74,130.64

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2019年度2018年度2017年度

营业收入273,315.10 340,087.26 244,085.37

营业利润53,058.62 93,585.42 51,066.55

利润总额52,466.87 90,634.85 40,006.00

净利润55,342.53 66,346.72 31,006.25

流动资产147,947.40 148,047.67 75,696.02

非流动资产101,859.27 87,702.87 80,682.22

资产总额249,806.67 235,750.54 156,378.24

流动负债36,749.18 42,415.55 65,047.59

非流动负债2,279.92 1,899.95 17,200.00

负债总额39,029.09 44,315.50 82,247.59

所有者权益合计210,777.58 191,435.05 74,130.64

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2019年度2018年度2017年度

营业收入273,315.10 340,087.26 244,085.37

营业利润53,058.62 93,585.42 51,066.55

利润总额52,466.87 90,634.85 40,006.00

净利润55,342.53 66,346.72 31,006.25

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

经营活动产生的现金流量净额

51,309.93 81,079.47 40,831.05

投资活动产生的现金流量净额

-3,755.09 -9,962.18 -4,692.01

筹资活动产生的现金流量净额

-36,190.00 1,917.18 -29,378.18

现金及现金等价物净增加额

12,020.75 73,528.54 6,383.84

4、主要财务指标

项目

2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

流动比率（倍）

4.03 3.49 1.16

速动比率（倍）

3.48 2.92 0.77

资产负债率

15.62% 18.80% 52.60%

无形资产（扣除土地使用权、水面

养殖权和采矿权后）占净资产的比

例

0.02% 0.00% 0.02%

归属于发行人股东的每股净资产

（元/股）

2.34 2.13 0.82

项目

2019年度

2018年度

2017年度

应收账款周转率（次）

97.14 160.59 160.90

存货周转率（次）

8.90 8.57 7.86

息税折旧摊销前利润（万元）

64,244.16 102,397.61 55,412.43

归属于发行人股东的净利润（万元）

55,342.53 66,346.72 31,006.25

归属于发行人股东扣除非经常性损

益后的净利润（万元）

46,070.81 77,751.58 40,848.61

利息保障倍数（倍）

-534.82 23.27

每股经营活动产生的现金流量（元

/

股）

0.57 0.90 0.45

每股净现金流量（元

/股）

0.13 0.82 0.07

上述指标计算公式如下：

流动比率

=流动资产

/流动负债；

速动比率

=速动资产

/流动负债；

资产负债率

=总负债

/总资产；

归属于发行人股东的每股净资产

=期末归属于发行人股东的股东权益

/期末股本总额；

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例

=（无形资产（除

土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）

+开发支出）

/期末净资产。

应收账款周转率

=营业收入

/应收账款平均账面价值；

存货周转率

=营业成本

/存货平均账面价值；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-影响归属于

发行人股东的非经常性损益；

利息保障倍数=息税前利润/利息费用；

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

5、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益

率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期公司净资产收益

率及每股收益如下：

期间项目

加权平均净

资产收益率

每股收益

基本每股收

益（元）

稀释每股收

益（元）

2019年度

归属于发行人股东的净利润28.81% 0.61 0.61

扣除非经常性损益后归属于发行

人股东的净利润

23.98% 0.51 0.51

2018年度

归属于发行人股东的净利润45.64% 0.74 0.74

扣除非经常性损益后归属于发行

人股东的净利润

53.49% 0.86 0.86

2017年度

归属于发行人股东的净利润42.59% 0.34 0.34

扣除非经常性损益后归属于发行

人股东的净利润

56.12% 0.45 0.45

上述指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回

购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新

增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月

数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发

生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益＝P0÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为

报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

债券等增加的普通股加权平均数）

基本每股收

益（元）

稀释每股收

益（元）

2019年度

归属于发行人股东的净利润28.81% 0.61 0.61

扣除非经常性损益后归属于发行

人股东的净利润

23.98% 0.51 0.51

2018年度

归属于发行人股东的净利润45.64% 0.74 0.74

扣除非经常性损益后归属于发行

人股东的净利润

53.49% 0.86 0.86

2017年度

归属于发行人股东的净利润42.59% 0.34 0.34

扣除非经常性损益后归属于发行

人股东的净利润

56.12% 0.45 0.45

上述指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回

购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新

增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月

数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发

生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益＝P0÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为

报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净利润。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股份数：本次公开发行新股数量不超过30,000.00万股，占发行后

总股本比例不低于25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。

4、每股发行价格：6.90元（通过向询价对象询价的方式，或通过公司与主

承销商自主协商直接定价的方式，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定

发行价格）

5、发行后每股收益：0.38元（每股收益按照发行前一年扣除非经常性损益

前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行市盈率：17.97倍（每股发行价格除以发行后每股收益）

7、发行前每股净资产：2.34元（以发行前经审计的归属于发行人股东的股

东权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产：3.41元（以发行前经审计的归属于发行人股东的股东

权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、发行后市净率：2.02倍（按确定的每股发行价格除以发行后每股净资产

确定）

9、发行方式：网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式

或中国证监会等监管机构认可的其他发行方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的

自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）

11、承销方式：余额包销

12、募集资金总额：207,000.00万元

13、募集资金净额：198,584.85万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）

已于2020年3月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，

并出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-7号）

14、发行费用概算：本次发行费用总额为8,415.15万元，其中：承销及保

荐费用5,858.49万元，审计及验资费1,698.11万元，律师费用320.75万元，用

于本次发行的信息披露费用471.70万元，发行手续费和材料制作费用66.10万

元，以上费用均为不含增值税费用。（此处费用数值保留2位小数，总数与各明

细之和存在差异，为计算中四舍五入原因造成）

（二）控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及持有发行人股份的董

事、高级管理人员关于所持股份的锁定期、持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东东岳氟硅科技集团有限公司的承诺

东岳氟硅科技集团就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也

不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章

程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市

后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则

按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如

发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收

盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

东岳氟硅科技集团就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向

承诺如下：

1、拟长期持有发行人股票；

2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股

东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎

制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等

规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交

易方式、协议转让方式等；

4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应

年度可转让股份额度作相应变更；

6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及

证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义

务；

7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个

月内不得减持。

如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承

诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未

将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应

上交发行人的违规所得金额相等的部分。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及

社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

2、实际控制人傅军的承诺

傅军就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不

由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程

规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格

不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后

因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按

照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发

行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘

价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

傅军就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：

1、拟长期持有发行人股票；

2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股

东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎

制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等

规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交

易方式、协议转让方式等；

4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应

年度可转让股份额度作相应变更；

6、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证

券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个

月内不得减持。

如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺

违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将

违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发

行人的违规所得金额相等的部分。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会

公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

3、持股5%以上股东长石投资有限公司的承诺

长石投资就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也

不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章

程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市

后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则

按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如

发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收

盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

长石投资就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如

下：

1、拟长期持有发行人股票；

2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股

东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎

制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等

规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交

易方式、协议转让方式等；

4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应

年度可转让股份额度作相应变更；

6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及

证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义

务；

7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个

月内不得减持。

如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承

诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未

将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应

上交发行人的违规所得金额相等的部分。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及

社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

4、持股5%以上股东淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）的承诺

淄博晓希就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让

或者委托他人管理本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也

不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章

程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

淄博晓希就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如

下：

1、拟长期持有发行人股票；

2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股

东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎

制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等

规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交

易方式、协议转让方式等；

4、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相

应年度可转让股份额度作相应变更；

5、若本合伙企业拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规

章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披

露义务；

6、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

7、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个

月内不得减持。

如本合伙企业违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份

的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，

如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与

本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。

上述承诺为本合伙企业真实意思表示，本合伙企业自愿接受监管机构、自

律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。

5、持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺

持有发行人股份的董事、高级管理人员王维东、郑建青、张哲峰、刘静、

张秀磊、伊港、蔡水兵、于源就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺

如下：

1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由

发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规

定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事或高级管理人员职务期间，将

向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份

将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期

届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股

份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职

后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格

不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后

因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按

照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发

行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘

价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

持有发行人股份的董事、高级管理人员王维东、郑建青、张哲峰、刘静、

张秀磊、伊港、蔡水兵、于源就直接或间接所持有发行人股份的减持意向承诺

如下：

1、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股

东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎

制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

2、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

3、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相

应年度可转让股份额度作相应变更；

4、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证

券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

5、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

6、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个

月内不得减持。

如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺

违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将

违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发

行人的违规所得金额相等的部分。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会

公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；

（二）发行后发行人股本总额为120,000万元，不少于人民币3,000万元；

（三）本次发行公开发行新股30,000万股，不进行老股转让，本次公开发

行的股份占发行后总股本的比例为25%；

（四）发行后公司股东人数不少于200人；

（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保

或融资。

保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内

幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行

保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市

的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意

见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披

露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的

规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露

等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券

上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年

度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完

善防止大股东、其他关联方违

规占用发行人资源的制度

强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助

发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息

沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情

权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披

露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完

善防止高管人员利用职务之

便损害发行人利益的内控制

度

协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制

度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行

人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完

善保障关联交易公允性和合

规性的制度，并对关联交易发

表意见

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为

发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照

《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机

构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露

的义务，审阅信息披露文件及

向中国证监会、证券交易所提

交的其他文件

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信

息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行

人信息披露文件。

5、持续关注发行人募集资金

的专户存储、投资项目的实施

等承诺事项

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的

管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪

和督促。

6、持续关注发行人为他人提

供担保等事项，并发表意见

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保

行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机

构进行事前沟通。

（二）保荐协议对保荐人的权

利、履行持续督导职责的其他

主要约定

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式

开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事

人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促

发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重

的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或

相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以

及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关

当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中

国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的

事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构

配合保荐人履行保荐职责的

相关约定

发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督

促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐

工作。

（四）其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

保荐代表人：刘建亮、罗贵均

联系地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 22层

电话：0755-23953946

传真：0755-23953850

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：山东东岳有机硅材料股份有限公司申请其股票上市符合

《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，

山东东岳有机硅材料股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

中信建投证券股份有限公司同意担任山东东岳有机硅材料股份有限公司本次发

行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责

任。

请予批准。

（三）发行人和其他中介机构

配合保荐人履行保荐职责的

相关约定

发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督

促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐

工作。

（四）其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

保荐代表人：刘建亮、罗贵均

联系地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 22层

电话：0755-23953946

传真：0755-23953850

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：山东东岳有机硅材料股份有限公司申请其股票上市符合

《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，

山东东岳有机硅材料股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

中信建投证券股份有限公司同意担任山东东岳有机硅材料股份有限公司本次发

行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责

任。

请予批准。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份

有限公司股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人签名：

刘建亮罗贵均

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

刘建亮罗贵均

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

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