国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份

　　本持续督导总结报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续，即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

　　本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司直接持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，周大福投资向除收购人周大福投资以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。

　　2018年12月17日，景谷林业公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。2019年1月19日，景谷林业公告了《云南景谷林业股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至2019年1月17日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2018年12月19日至2019年1月17日要约收购期间，最终有1,649个账户共计74,383,575股股份接受收购人发出的要约。

　　预受要约股份的数量超过32,450,000股，周大福投资将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

　　周大福投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（32,450,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

　　周大福投资从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　2019年1月24日，景谷林业公告了《云南景谷林业股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份完成交割的公告》。截至2019年1月23日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，周大福投资持有景谷林业55.00%的股份。

　　2019年4月10日，景谷林业取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：云外资备案201900008），本次要约收购所涉及的外商投资企业相关变更备案程序完成。

　　国泰君安作为本次要约收购景谷林业的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年12月17日至2020年1月24日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合景谷林业的定期报告和临时公告，国泰君安出具持续督导期的持续督导总结报告。具体意见如下：

　　作为本次收购的财务顾问，国泰君安出具的持续督导总结报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本持续督导总结报告所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

　　（二）本持续督导总结报告不构成对景谷林业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导总结报告正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读景谷林业以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　一、 要约收购履行情况