科斯伍德:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之

科斯伍德:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之法律意见书   时间：2020年03月09日 19:01:02&nbsp中财网    

原标题:科斯伍德:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之法律意见书

证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年6月24日出具了《国浩律师（上

海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于2019年10月21

日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股

份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律

意见书（一）》。

本所律师现就本次重组资产过户情况出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律

业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚

实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

二、科斯伍德及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或

者口头证言。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，

随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

五、本法律意见书仅供科斯伍德本次重大资产重组之目的使用，不得用作任

何其他目的。

第二节 正 文

一、本次重组方案的主要内容

根据科斯伍德第四届董事会第十三次会议决议、2019年第一次临时股东大会

决议以及本次交易各方签署的附生效条件的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与

上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4

名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

暨利润补偿协议》（以下简称“《重组协议》”），本次重组方案的主要内容为：科

斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、

马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔

证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、

田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文持有的陕西龙门

教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%的股权，其中以发行股

份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方

式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价

222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不

超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万

元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，

即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和

重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。

二、本次重组的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2019年6月24日，科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案

的议案》、《关于及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。

2、2019年8月22日，科斯伍德召开2019年第一次临时股东大会，审议通

过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具

体方案的议案》、《关于及其摘要

的议案》等相关议案。

（二）交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，交易对方内部决策机构均已审议并通过了关于

本次交易相关议案。

（三）中国证监会的批准和授权

2019年11月27日，上市公司收到中国证监会作出的“证监许可[2019]2485号”

《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债

券购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。

（四）龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意陕西龙门教

育科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系

统函[2019]4421号），并经本所律师核查确认，龙门教育股票自2019年10月18

日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据龙门教育提供的西安市市场监

督管理局于2020年1月6日核发的《营业执照》，并经本所律师核查确认，龙门教

育已经完成工商变更登记，龙门教育整体变更为有限责任公司。

（五）商务部门的批准和授权

根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条

例》等法律、法规，并经本所律师于2020年1月14日对苏州市商务局走访确认，

上市公司主管商务机关认为根据《中华人民共和国外商投资法》等相关规定，上

市公司及龙门教育业务不涉及外商投资准入负面清单领域，马良铭以其持有的龙

门教育股权投资上市公司无需履行外资管理相关的审批或备案程序。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经

履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。

三、本次重组的实施情况

本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京

益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券

股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百

扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文合计持有的龙门教育50.17%股权，根据西

安市市场监督管理局于2020年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

916100007869936802），龙门教育已完成股权过户的工商变更登记手续，标的资

产已被合法登记至上市公司名下。

此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其

所持有的龙门教育合计0.07%股权，经本所律师核查，该等0.07%股权转让至上

市公司名下的工商变更登记手续已完成。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成过户

手续，上市公司已合法持有龙门教育100%股权，本次交易的实施情况符合《上

市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。

四、本次重组的后续事项

经本所律师核查，本次重组尚需完成以下事项：

（一）公司尚需按照《重组协议》的约定向交易对方发行股份、可转换公司

债券及支付现金对价；

（二）公司尚需就本次重组涉及的新增股份和可转换公司债券向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份及可转换

债券登记和上市手续；

（三）公司尚需在中国证监会核准批复期限内向募集配套资金认购方非公开

发行股份募集配套资金，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司申请办理相关登记手续；

（四）公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、

公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（五）本次重组相关各方尚需按照本次重组相关协议及作出的相关承诺履行

相应义务；

（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提

下，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。

（二）本次重组的标的资产已过户至科斯伍德名下，本次重组的实施程序符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

（三）本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提下，本次重组上述后

续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公

司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资

产过户情况之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

李 强 许 航

顾泽皓

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