友邦吊顶：华泰联合证券有限责任公司关于公司永久补充流动资金的核查意见

                       华泰联合证券有限责任公司

       关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司永久补充流动资

                                金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作

为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”、“公司”）持续督导

工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法

规的要求，对友邦吊顶 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余

资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理

委员会证监许可【2016】873 号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公

开发行股票的批复》核准，以非公开发行的方式发行 5,071,886 股，每股发行价

格为人民币 66.20 元，募集资金总额为人民币 335,758,853.20 元，扣除发行费用

人民币 8,125,071.89 元，募集资金净额为人民币 327,633,781.31 元。上述募集资

金已于 2016 年 7 月 6 日到达公司募集资金专项账户。2016 年 7 月 7 日，立信会

计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出

具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 115500 号）。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金管理情况

    为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券

监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《浙江友邦集

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 成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司

 对募集资金实行专户存储。

     2016 年 7 月，公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行、保荐机构华泰联合

 证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

 2018 年 6 月 7 日，结合募集资金使用进度，综合考虑公司与银行合作计划、公

 司经营管理及发展要求等因素，公司决定将存放于中信银行嘉兴海盐支行的募集

 资金专户的全部募集资金变更至绍兴银行嘉兴分行新开设的募集资金专户，同时

 注销在中信银行嘉兴海盐支行的募集资金专户。2018 年 6 月 27 日，原中信银行

 嘉兴海盐支行的募集资金专户办理了注销手续。2018 年 7 月 16 日，公司与绍兴

 银行股份有限公司嘉兴分行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集

 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至目前，以上《募集资金三

 方监管协议》均在合同期内得到了切实有效的履行。

     （二）募集资金专户存储情况

     截至 2019 年 12 月 31 日，上述募集资金专户存储情况如下：

                                                                             单位：万元

                                                                         募集资金余额

   募集资金投资项目            开户银行               银行账号

                                                                            （含利息）

 百步工业区集成吊顶生   绍兴银行股份有限公

                                                  1130950642000073           13,062.70

    产基地扩建项目             司嘉兴分行

     （三）募集资金实际使用和节余情况

     截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已完成建设并达到预定可使用

 状态，募集资金投资项目资金的实际使用和节余情况如下：

                                                                             单位：万元

                                                理财收益及利

 募集资金        募集资金        募集资金                        募集资金     待支付工程

                                                息收入扣除手

 投资项目      计划投资金额    累计投资金额                       余额         尾款金额

                                                续费后净额

百步工业区集

成吊顶生产基       32,763.38       22,097.76         2,397.08    13,062.70        4,697.35

地扩建项目

                                            2

    三、募集资金节余的主要原因

    1、公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募集

资金投资项目顺利实施完成的前提下，优化了项目设计方案；同时进一步加强项

目管理和费用控制，充分利用资源，合理降低了成本和费用。

    2、由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公

司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。

    四、节余募集资金使用计划

    鉴于公司上述募投项目已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司

拟将上述募集资金账户的节余资金 13,062.70 万元（实际金额以资金转出当日专

户余额为准）永久补充流动资金，后续公司对于尚未支付的合同金额将继续支付。

    在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司

管理层将办理募集资金专户注销事项，专户注销后公司与保荐机构、开户银行签

署的募集资金三方监管协议随之终止。

    五、履行的必要程序

    1、经公司第四届董事会第八次会议审议，通过了《关于将节余募集资金永

久补充流动资金的议案》。董事会同意将 2016 年非公开发行股票募集资金投资项

目结项并将节余资金永久性补充流动资金。尚需取得股东大会审议通过。

    2、公司独立董事对《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》事项

进行了认真审核，并发表了明确同意意见：公司 2016 年非公开发行股票并在中

小企业板上市的募集资金投资项目已达到预定可使用状态，公司本次将募集资金

投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，因此，我们同意本次将节余资金永久补充流动资

金事项。

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    3、公司第四届监事会五次会议对《关于将节余募集资金永久补充流动资金

的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：公司将 2016 年非公开

发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金，有利于提高

募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利

于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损

害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2016 年非公开发行募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金

事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该议案尚需

提交公司股东大会审议批准，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上

市公司募集资金管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相

关规定。保荐机构对公司 2016 年非公开发行募集资金投资项目节余募集资金永

久补充流动资金事项无异议。

     （以下无正文）

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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公

司永久补充流动资金的核查意见之签字盖章页）

保荐代表人签字：

                                邹晓东

                                夏俊峰

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