复星医药：瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情

       瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司

            关于上海复星医药（集团）股份有限公司

      2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，瑞银证券有限责任公司（以下简

称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）就上海复星

医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）募集资金 2019

年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2010]334 号）核准，上海复星医药（集团）股份

有限公司于中国境内非公开发行股票。截至 2010 年 5 月 4 日，公司已完成非公开

发行 3,182 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币 20.60 元，募

集资金总额为人民币 65,549.20 万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后

实际净筹得募集资金人民币 63,539.20 万元。截至 2010 年 4 月 19 日，募集资金已

存入专项账户。

    截至 2019 年 12 月 31 日，募集净额已使用人民币 64,283.13 万元（含专户利

息收入人民币 1,070.96 万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业

发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万

邦”）的增资款人民币 5.00 万元）。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额

为人民币 655.76 万元（含专户利息收入人民币 279.93 元和产业发展以自有资金投

入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人

民币 43.80 万元）。

                                     1

    二、募集资金管理情况

    为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集

团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理

及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

    公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有

限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银

行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海

分行闸北支行（以下合称“2010 年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将

募集资金存入了专项账户管理。

    2010 年 5 月 10 日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星

长征与 2010 年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010 年原监管协议》”）。

2015 年 4 月，公司拟实施非公开发行 A 股股票方案。2015 年 7 月，公司分别与瑞

银证券、德邦证券签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行

A 股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司 2010 年度非公

开发行 A 股股票的持续督导工作。2015 年 9 月 7 日，公司以及产业发展、江苏万

邦、桂林南药与 2010 年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行 A

股股票募集资金三方监管协议（2010 年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以

下简称“《2010 年新监管协议》”）。

   《2010 年原监管协议》以及《2010 年新监管协议》均与上海证券交易所《募集

资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款

专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

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    截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2010 年非公开发行募集资金在各银行账户的存

储情况如下：

                                                                            单位：人民币 万元

  开户公司                       开户行                            账号                金额

                                                （注1）

 复星医药          招商银行上海分行大连路支行             021900070310801               29.30

                                                （注1）

 产业发展          招商银行上海分行大连路支行             121902808710901               12.77

         （注2）

                   中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖

 江苏万邦                                                 231401040011992                     -

                   支行

                   中国建设银行股份有限公司桂林分行象

 桂林南药                                                 45001637101050702134         613.69

                   山支行

         （注3）

 复星长征          交通银行上海分行闸北支行               310066441018170091430               -

 总计                                                                                  655.76

    注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大

连路支行。

    注2：江苏万邦募投项目的募集资金已全部使用，专项账户已销户。

    注 3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

    三、本次募集资金的实际使用情况

    根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子

公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资

资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产

业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长

征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011 年，根据公司非公

开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资

款。截至报告期末，相关进展如下：

    1、截至 2019 年 12 月 31 日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币 38,218.79

万元（含专户利息收入人民币 1,066.79 万元和产业发展以自有资金投入的增资款

人民币 5.00 万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕，募集资金银行专户已

销户。

    截至 2019 年 12 月 31 日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+

制剂）项目”尚未建成投产。

                                                    3

    2、截至 2019 年 12 月 31 日，桂林南药累计已使用募集资金人民币 18,626.77

万元，募集资金银行专户余额人民币 613.69 万元（含专户利息收入人民币 237.86

万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币 43.80 万元）。桂林南药“青蒿琥

酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

    3、截至 2019 年 12 月 31 日，复星长征累计已使用募集资金人民币 7,437.57

万元（含专户利息收入人民币 4.17 万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项

目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

    4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最

大化，经 2012 年 1 月 31 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同

意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类

似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为 2015 年 1 月。

为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，

临床试验推进受到一定的影响，经 2018 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第七十次

会议、第七届监事会 2018 年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物

产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至 2020 年 12 月。

    5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，

本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上

市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及

《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董

事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂

时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

   （1）经 2011 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）

和第五届监事会 2011 年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药

分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,000 万元和 2,000 万元暂时补充流动资金，

使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用于与主

营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.44%，不超过

                                     4

募集资金净额的 10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上

述事项。2012 年 2 月 23 日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款

项合计人民币 6,000 万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

   （2）经 2012 年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）

和第五届监事会 2012 年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药

分别再次使用其各自闲置募集资金人民币 4,000 万元和 2,000 万元暂时补充流动资

金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用于

与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.44%，不

超过募集资金净额的 10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意

了上述事项。2012 年 9 月 20 日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金

的款项合计人民币 6,000 万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

   （3）经 2012 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）

和第五届监事会 2012 年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药

分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,000 万元和人民币 2,000 万元暂时补充流动

资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用

于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.44%，

不超过募集资金净额的 10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同

意了上述事项。2013 年 4 月 9 日和 2013 年 4 月 10 日，江苏万邦和桂林南药已分

别将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000 万元和人民币 2,000 万元归还至其

各自的募集资金专用账户。

   （4）经 2013 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第

五届监事会 2013 年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别

使用其各自闲置募集资金人民币 4,000 万元和人民币 2,000 万元暂时补充流动资金,

使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用于与主

营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的 9.44%，不超过

募集资金净额的 10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同

意了上述事项。2013 年 10 月 22 日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充

                                     5

流动资金的款项人民币 4,000 万元和人民币 2,000 万元归还至其各自的募集资金专

用账户。

   （5）经 2013 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六

届监事会 2013 年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使

用其各自闲置募集资金人民币 4,000 万元和人民币 1,200 万元暂时补充流动资金,

使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过 6 个月和 3 个月，补充的流动资金

仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的 8.18%，

未超过募集资金净额的 10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表

意见同意了上述事项。2014 年 3 月 7 日及 2014 年 6 月 5 日，桂林南药和江苏万邦

已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币 1,200 万元和人民币 4,000 万元分别

归还至其各自的募集资金专用账户。

   （6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第

六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资

金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超

过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占

公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会

审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将

用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

   （7）经 2014 年 12 月 17 日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）

和第六届监事会 2014 年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置

募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日

起不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述

金额占公司募集资金净额的 6.30%，未超过募集资金净额的 10%，故无需提交公司

股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015 年 6 月 15 日，江

苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000 万元归还至募集资金专用

账户。

                                      6

   （8）经 2015 年 7 月 21 日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和

第六届监事会 2015 年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募

集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起

不超过 6 个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金

额占公司募集资金净额的 6.30%，未超过募集资金净额的 10%，故无需提交公司股

东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016 年 1 月 12 日，江苏

万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000 万元归还至募集资金专用账

户。

    6、有关 2010 年募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表 1。

                                     7

    四、募集资金投资项目建成投产情况

    2011 年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、

开始投产；2014 年 3 月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完

成施工并通过验收、开始投产；截至 2019 年 12 月 31 日，江苏万邦“重组人胰岛

素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2012 年 1 月 12 日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通

过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛

素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币 51,076 万元，其

中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资人民币 13,929 万元由本项目实

施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本

次募集资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21 万元，变更金额占该项目募集资

金净额的 59.73%。该议案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资

金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的

存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

    七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    2020 年 3 月 30 日，安永华明会计师事务所出具《上海复星医药（集团）股份

有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（安永华明（2020）专字第

60469139_B01 号），《上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了复星医药募集

资金截至 2019 年 12 月 31 日止的存放和实际使用情况。

    八、保荐机构主要核查工作

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    报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对复

星医药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查

内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使

用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际

情况。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度对募集资金的管理和使用符合《证券

发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公

司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医

药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司严格执行了募集

资金专户存储制度，《2010 年新监管协议》得到有效执行，募集资金具体使用情

况与已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，

不存在违法违规使用募集资金的情形。

                                     9

附表 1：

                                                      2010 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                        单位：人民币 万元

                      募集资金总额                         65,549.20                                 本年度投入募集资金总额                                       0.13

                 变更用途的募集资金总额                    22,186.21

                                                                                                     已累计投入募集资金总额                                     64,283.13

            变更用途的募集资金总额比例                         33.85%

                                                                                               截至期末       截至期末

                                                                                                                                                         是否

                             募集资金     调整后      截至期末                 截至期末      累计投入金额     投入进度   项目达到                                  项目可行性

                    是否                                             本年度                                                              本年 1-12 月    达到

  承诺投资项目               承诺投资     募集资金    承诺投入                 累计投入    与承诺投入金额     （%）      预定可使用                                  是否发生

                    变更                                           投入金额                                                              实现的效益      预计

                             总额(1)      投资总额    金额(2)                  金额(3)          的差额          (5)＝    状态日期                                    重大变化

                                                                                                                                                         效益

                                                                                             (4)＝(3)-(2)     (3)/(1)

 重组人胰岛素产                                                                38,218.79

                     是

 业化（原料+ 制              37,147.00    37,147.00    不适用             -                    不适用           100%     2020 年 12 月     不适用       不适用           否

                    (注 1)                                                        (注 2)

 剂）项目

 青蒿琥酯高技术                                                                                                                                          是

                     否      18,958.80     不适用      不适用           0.13   18,626.77       不适用           98%      2014 年 3 月    87,268.45                       否

 产业化示范项目                                                                                                                                         (注 3)

 体外诊断产品生                                                                 7,437.57                                                                 是

                     否       7,433.40     不适用     7,433.40            -                      -              100%     2011 年 12 月   56,468.29                       否

 产基地项目                                                                       (注 4)                                                                (注 5)

 合计                        63,539.20                                  0.13   64,283.13

注 1：2012 年 1 月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

注 2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 1,066.79 万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币 5.00 万元。

注 3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 34,148.78 万元，2019 年为项目投产第六年，达到投产后的预计效益。

注 4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元。

注 5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 29,725.77 万元，2019 年为项目投产第八年，达到投产后的预计效益。

                                                                                    10

附表 1(续)：

                                    为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审

                                议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为

                                人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与

    未达到计划进度原因          原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%；预

  （分具体募投项目）

                                计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到

                                一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产

                                业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

   项目可行性发生重大变化的情

                                    无。

   况说明

                                    经 2010 年 8 月 17 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计

                                人民币 128,731,061.11 元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至 2010 年 7 月 15 日止的先期投入情况进行了鉴证，

                                并出具了安永华明(2010)专字第 60469139_B03 号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海

                                通证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010 年 8 月 18 日，公司完成了上述置换。

   募集资金投资项目

   先期投入及置换情况               公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：控股子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目

                                预先投入及置换金额为人民币 83,256,998.61 元，控股子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为人

                                民币 11,212,594.50 元，控股子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为人民币 34,261,468.00 元，上述合计人民

                                币 128,731,061.11 元。

   用闲置募集资金

                                    详见三、5。

   暂时补充流动资金情况

   募集资金结余及形成原因           项目尚未完成。

   募集资金其他使用情况             无。

                                                                                 11

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