晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核

晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年02月25日 20:06:29&nbsp中财网    

原标题:晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》

《证券发行管理办法》

指

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

元

指

人民币元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些

差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本

次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍

持有的载元派尔森100%的股权。

1、交易标的

本次交易标的为交易对方持有的载元派尔森100%的股权。

2、交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买

资产交易金额为41,000.00万元。

3、交易对方

本次购买资产的交易对方为载元派尔森的全体股东，包括李虎林、徐萍。

4、本次交易标的资产的评估和定价情况

本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有

证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准

日为2019年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元

派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410

号），截至评估基准日2019年4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值

为25,098.06万元，评估值为41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评

估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。

5、对价支付方式

本次交易拟购买资产的交易价格为41,000.00万元，其中以发行股份的方式

支付交易对价的73.17%，即30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，

即11,000万元。

本次交易中，交易对手取得对价的具体情况如下表所示：

单位：万元

交易对方

股权比例

交易对价

股份对价

现金对价

金额

（万元）

数量

（万股）

李虎林

57.14%

23,427.40

17,142.00

1,174.9143

6,285.40

徐萍

42.86%

17,572.60

12,858.00

881.2885

4,714.60

合计

100.00%

41,000.00

30,000.00

2,056.2028

11,000.00

6、本次交易涉及的股票发行部分的安排

（1）种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股

权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市

地点为深交所。

（2）发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为持有载元派尔森73.17%的股东李虎林、徐萍。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（3）购买资产发行股份的价格及定价依据

①定价基准日

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议

决议公告日。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。

本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所

示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

16.32

14.68

前60个交易日

16.28

14.65

前120个交易日

16.21

14.59

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总量。

注2：2019年4月22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方

案，以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金

1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易

均价已考虑本次除权除息因素的影响。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.59元/股，不

低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体

调整方式如下：

假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D；

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。

（4）购买资产发行股份的数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本

公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028股。

在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增

股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数

量为准。

（5）本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排

李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承

诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，

期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份

的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定

需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据

中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。

（二）非公开发行股份募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年2月14

日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等规定，上市公司拟对本次重大资产重组方案项下募集配套资金（以

下简称“本次募集配套资金”）相关方案进行调整。

1、本次调整前发行方案

“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000.00万元，不超过本次交易中以发

行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本

次交易前上市公司总股本的20%，即不超过30,285,197股。所募集的配套资金拟

用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金

及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森NVP项目。

募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投入募集资金金额

占比

1

本次交易的现金对价

11,000.00

36.67%

2

重组相关费用

2,000.00

6.67%

3

上市公司补充流动资金及偿还银

行贷款

15,000.00

50.00%

4

载元派尔森NVP项目

2,000.00

6.67%

合计

30,000.00

100.00%

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为

前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果

募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的

现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。公司可根

据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

1、种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00

元，上市地点为深交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。

4、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期

首日。

根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公

开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，

与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、发行数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集

配套资金不超过30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易

价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股

本的20%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金金额÷发行价格。

6、锁定期安排

公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，

投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次

发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守

上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对

配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行

股票的锁定期也将作相应调整。”

2、本次拟调整发行方案

2020年2月20日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

项下募集配套资金部分内容的议案》，调整后，本次发行方案具体情况如下：

“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象发行股份

募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000.00万元，不超过本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过

本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过45,412,566股。所募集的配套资金

拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资

金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森NVP项目。

募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投入募集资金金额

占比

1

本次交易的现金对价

11,000.00

36.67%

2

重组相关费用

2,000.00

6.67%

3

上市公司补充流动资金及偿还银

行贷款

15,000.00

50.00%

4

载元派尔森NVP项目

2,000.00

6.67%

合计

30,000.00

100.00%

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为

前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果

募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的

现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。公司可根

据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

1、种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00

元，上市地点为深交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过35名投资者。

4、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期

首日。

根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公

开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，

与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000.00万元，不超过本次交易中以发

行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本

次交易前上市公司总股本的30%，即不超过45,412,566股。本次募集配套资金发

行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

6、锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资

金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本

次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵

守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关

对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发

行股票的锁定期也将作相应调整。”

（三）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

（1）补偿概况

李虎林、徐萍对标的公司在2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具

有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）：

承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于

10,000万元。

（2）标的资产业绩承诺差异的确定

在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数

进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数

与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收

入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下

简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补

偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并

不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。

（3）利润补偿方式

李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李

虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30

日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应

按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应

补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补

偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。

若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东

大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通

知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的

除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日

扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的

获赠股份。

自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其

他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（4）业绩补偿金额及数量

业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：

李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累

积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。

李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。

李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。

各方协商同意：李虎林、徐萍以本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019

年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益作为其

履行业绩补偿义务的上限。

即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019

年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差

额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。

2、减值测试及补偿

补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名

前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时

对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值

测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐

萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：

应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。

补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。

无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易价

格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分

所审计的账面合并所有者权益。

根据天职国际出具的审计报告，截至审计基准日2019年4月30日，载元派

尔森的账面合并净资产为25,098.06万元，因此，本次利润补偿上限为

（41,000-25,098.06）=15,901.94万元，不足以覆盖本次交易对价。

3、补偿股份数量的调整

各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项

下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红

收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍

应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公

司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按

协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比

例）。

4、超额业绩奖励

若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归

属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超

出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的

100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金

方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不

得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额

业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。

5、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

6、过渡期期间损益安排

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资

产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格

的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式

对上市公司予以全额补偿。

为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末

为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审

计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。

二、本次交易的决策过程及批准文件

2019年7月8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶

瑞股份签署重组相关协议。

2019年7月16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本

预案及相关议案。

2019年8月21日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶

瑞股份签署重组相关正式协议。

2019年8月21日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本

次交易相关事项。

2019年9月24日，晶瑞股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通过

了本次交易相关事项。

2020年1月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州晶瑞化学股

份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2020]34号），本次交易已取得中国证监会核准。

2020年2月20日，晶瑞股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

项下募集配套资金部分内容的议案》。

三、本次交易标的资产过户情况

根据渭南市华州区市场监督管理局于2020年2月24日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码916105215671438388），截至本核查意见出具之日，标的

资产载元派尔森已完成股权过户手续及相关工商变更登记。本次变更后，晶瑞股

份持有载元派尔森100%的股权。

四、本次交易后续事项

本次交易后续事项包括：

1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向

交易对方发行股份，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限公司申

请办理新增股份的登记手续，在深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

不超过3亿元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配

套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；

3、上市公司需就本次发行股份购买资产并募集配套资金而涉及的注册资本、

公司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变更手续；

4、上市公司尚需就本次交易所涉及的注册资本变更等事宜向主管商务部门

履行相应的备案手续；

5、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割期间的损益进

行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》等

相关约定中关于期间损益归属的约定；

6、本次交易各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的协

议、承诺事项；

7、上市公司需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及

上市等情况继续履行披露义务。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割过程中未发现实际情

况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易已获得了必要的审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法

规的规定履行了相关信息披露义务。

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

3、上市公司尚需办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、

上市手续，办理募集配套资金事宜并向市场监督管理部门申请办理注册资本、实

收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。

4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

5、中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在相关各方按照其签署的相

关协议和所做的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施

不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立

财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王 帅

徐 巍

国信证券股份有限公司

2020年2月25日

　 中财网