国盛证券罗生门：资本新贵杜力、张巍与明天系反目？

　　杜力，张巍，两位同样生于1980年，生日只相差5个月的80后新贵，最近几年在资本市场声名鹊起。

　　从趣店第二大股东，到达意隆、国盛金控实控人，他们手握的财富以百亿计。

　　更有意思的是，杜、张二人曾与“明天系”关系密切。自从肥城大佬身陷囹圄之后，事情开始发生微妙的变化。

　　对赌困局

　　近日，杜力操盘的国盛金控陷入了一场麻烦之中。

　　2015年，杜力、张巍以及中江信托共同完成了一项精妙的“蛇吞象”式资本运作。

　　杜力、张巍先行取得华声股份控制权之后，以重大资产重组的形式将中江信托旗下国盛证券装进了上市平台。不久后，华声股份亦改名国盛金控。

　　上述交易完成后，杜力、张巍以一致行动人的身份共同成为国盛金控实际控制人，合计持有43.95%的股份，中江信托则持有16%股份，紧随其后为第二大股东。

　　为了重组顺利落地，中江信托还与国盛金控及杜力、张巍签署了《业绩承诺补偿协议》(即俗称“对赌协议”)，约定2016年、2017年、2018年国盛证券净利润(归属净利润与扣非净利润孰低)分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元，否则中江信托需要优先以所持国盛金控股份进行补偿。若需要补偿金额超出40.19亿元，超出部分由杜力、张巍代为承担。如果2016、2017年度实际净利润未达标但超过承诺额80%，可以在后续年度累计进行业绩补偿。

　　简单而言，若对赌失败，中江信托手中国盛金控股份将减少甚至完全失去。

　　从完成情况来看，国盛证券2016年实现净利润6.07亿元，完成率82.19%；2017年实现净利润6.42亿元，完成率81.38%。虽然差强人意，但压力全部叠加至了2018年。

　　令人大跌眼镜的是，2018年上半年，国盛证券亏损1.1亿元。2018年前三季度，以国盛证券为主要资产的国盛金控继续亏损0.79亿元，完成对赌基本成为了奢望。

　　根据国盛金控的推算，中江信托可能需要补偿高达3.11亿股的股份、16.93亿元的现金，并退回合计539.17万元的分红。而中江信托持有国盛金控的股份数量不过3.39亿股，以此计算，进行补偿后，中江信托持有股份将大幅下降至1.61%，甚至可能会退出十大股东行列。

　　如此背景下，2018年11月27日，对赌的最后一个财年结束前夕，中江信托将所持国盛金控股份全部进行了质押。

　　消息一出，引来了一片争议。

　　北京炜衡(上海)律所高级合伙人邓学敏曾撰文分析称，业绩补偿实际上为一种债权，质权人对于质押股票可以优先受偿。2013年发生在华谊嘉信上的类似事件中，自然人王利峰在与对赌方明确签订了“限售期满前不可质押相关股票”协议的前提下，依旧将股份质押给了招商证券。对此，法院也还是判决招商证券优先于华谊嘉信获得补偿。当然，如果能够认定出质方与质权人存在恶意通谋行为，也就另当别论。

　　对国盛金控来说，中江信托握有的公司股份无疑是最容易行权的资产。此番质押很可能导致事情出现变数，国盛金控何时才能追回补偿将成为一个棘手的问题。相反的，从中江信托的立场出发，虽然依旧无法摆脱补偿责任，但是此举却可以为之争取到更多转圜空间。

　　真假诉讼

　　在对股份进行质押的同时，中江信托的一纸诉状让事情变得更加扑朔迷离。

　　因为涉及到巨额的股份变更及中小投资者的利益，中江信托的火线质押行为引来了深交所的问询。

　　在回复公告中，中江信托表示，2018年因受多种因素影响，特别是踩雷多个项目，公司资金流动性较为紧张，股份质押是为了补充流动性。

　　与此同时，中江信托还以受害人的身份大倒苦水，称自己早就失去了国盛证券的经营权，甚至连国盛证券的财务状况以及未达到对赌业绩的情况，也是从国盛金控公布的一系列公告中方才得知。因此，国盛证券业绩大幅下滑的责任应当在于国盛金控及杜力、张巍。

　　中江信托同时表示，已经对杜、张一方的不当行为提起了诉讼，并于2018年12月7日告知了国盛金控相关事宜，但是国盛金控及杜力、张巍却一直没有公告披露。

上图截自中江信托对深交所回复函

　　面对中江信托的一系列反击，国盛金控相关人士向记者表示，“截至2019年1月14日，公司一直没有接到法院电话、传票或者其它通知，主动查询也没有发现相关信息。”