天地数码：爱建证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                            爱建证券有限责任公司

                  关于杭州天地数码科技股份有限公司

           首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

       爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“爱建证券”）作为杭州天地

数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天地数码”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐

工作指引》等相关规定的要求，对天地数码首次公开发行前已发行股份上市流通

情况进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、     天地数码首次公开发行前已发行股份概况

         （一）首次公开发行股份情况

       天地数码经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州天地数码科技股份有限

公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574 号）核准，并经深圳证券

交易所《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的

通知》（深证上[2018]176 号）同意杭州天地数码科技股份有限公司 2018 年 4 月

27 日在深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）

股票 1,650 万股。公司首次公开发行股票前总股本为 48,938,000 股，首次公开发

行股票后总股本为 65,438,000 股。

         （二）公司上市后股本变动情况

       公司分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十五

次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资

本公积转增股本预案的议案》，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 65,438,000

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），同时以资本公积

转增股本，每 10 股转增 5 股。上述权益分派方案于 2019 年 6 月 25 日实施完毕，

公司总股本由 65,438,000 股增至 98,157,000 股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 98,157,000 股，其中有限售条件股

43,340,417 股，占公司总股本的 44.15%；无限售条件流通股总数为 54,816,583

股，占公司总股本的 55.85%。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其承诺履行情况

    本次申请解除股份限售的股东为杨晓华，共 1 名股东。

    （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、

《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况

如下：

    1、直接或间接持有公司股份的高级管理人员杨晓华承诺：

    本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

    本人在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股

份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不转让本人直接或间接持有的

公司股份。

    若本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离

职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在

首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离

职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺。本人直接或间接持有

公司的股票在本人承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期

间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除

权、除息调整，下同），减持时将按照中国证监会的和其他监管机构的规定办理；

公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交

易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公

司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职而免除履行上述承

诺的义务。

    2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书

中做出的承诺一致，严格履行了上述各项承诺。

       3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

司也不存在对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

       4、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售股份的可上市流通日期：2020 年 3 月 11 日（星期三）

       （二）本次解除限售的股份数量为 360,004 股，占公司总股本的 0.37%。本

次实际可上市流通数量 90,001 股，占公司总股本的 0.09%。

       （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人。

       （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                        单位：股

                            所持限售股    本次解除限售   本次实际可上

序号          股东全称                                                    备注

                              份总数          数量        市流通数量

 1             杨晓华           360,004        360,004         90,001      注

            合计                360,004        360,004         90,001

       注：本次申请解除股份限售的股东杨晓华曾任公司财务总监，于 2019 年 3

月 6 日离职，原定任期至 2020 年 2 月 24 日。根据《深圳证券交易所上市公司股

东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条的相关规定：董监

高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，截至

2020 年 8 月 24 日前杨晓华转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。

       （五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承

诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东

在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况

                        本次解禁前                    本次解禁后

    项目

                 数量（股）      比例（%）     数量（股）      比例（%）

   限售股份         43,340,417         44.15      43,250,416         44.06

  无限售股份        54,816,583         55.85      54,906,584         55.94

   股份总数         98,157,000        100.00      98,157,000        100.00

五、保荐机构核查意见

    经核查，爱建证券认为，天地数码本次限售股份上市流通符合《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、

上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司

限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本

核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    本保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。

   （以下无正文）

   （本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限

公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                   富博                曾辉

                                                 爱建证券有限责任公司

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