亿利洁能股份有限公司关于上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司资产

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司近三年关联收购中，于2018年收购的新杭公司因受煤制乙二醇产品价格较大下滑影响，2019年三季度业绩出现亏损，导致收购不符合预期。

　　●本次收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，截止评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为8.72亿元，采用资产基础法的评估值为8.79亿元。评估报告中迎宾廊道下属的四家电站，因山体光伏其光伏设备铺设的特殊性，本次评估依据谨慎性原则，对收入预测时，按光伏多晶硅电池板发电系统效率衰减率，在预测期前10年，平均每年衰减1％；后10年平均每年衰减0.67％；预测期内标的公司利润逐年略有下降，2038年为盈亏平衡点，2039年至2042年设备寿命期结束期间预测亏损。

　　●本次拟收购的亿源新能源存在股权质押的情形，股权变动尚需征得质押银行的许可。现已向质押行提出解除质押申请，目前正在办理相关解除质押手续，预计于3月16日前解除质押，解除前本次收购事项将不提交公司股东大会审议。

　　●本公告中拟收购的迎宾廊道与亿利首建生态科技有限公司存在往来款32.16万元，预计将于3月8日前全部收回，该款项未收回前本次收购事项不提交公司股东大会审议。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司资产收购事项的的问询函》（上证公函【2020】0203号）（以下简称“《问询函》”），关于公司拟以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）收购张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权（以下合称“标的资产”）事项，要求公司核实并补充披露相关事项。现对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：

　　一、公告披露，本次收购符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略，有利于减少同业竞争。公司近年来频繁与控股股东进行大额关联交易，涉及化工、煤炭、光伏、生态等多个领域。请公司补充披露：（1）最近三年关联收购的资产并表至今的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次收购的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响。

　　回复如下：

　　（1）最近三年关联收购的资产并表至今的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；

　　公司最近三年关联收购的资产均为公司按审计后账面净资产收购，没有业绩对赌或业绩承诺，具体业绩表现及分析情况如下：

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　　注1：正利新能源为非控股公司，此利润为按权益法核算的合并日之后2017年12月当月利润。

　　注2：天津保理公司未开展实际业务，此净利润为其他应收款计提坏账转回所致。

　　注3：以上财务数据中2017年、2018年均为审计后数据，2019年9月30日数据未审计。

　　综上，公司2017年至2020年近三年来收购的关联资产大部分经营情况良好，也为公司近三年业绩增长奠定基础：

　　1、收购的库布其生态和正利新能源为光伏发电运营地面电站，净利润的实现保持一个较稳定的状态，符合收购预期；

　　2、收购的亿鼎生态生产尿素及生物碳基复混肥等化肥产品，2019年净利润实际较2018年有所增加，主要由于2018年净利润中含2017年其他应收款计提坏账转回8,122.13万元，扣除该项后，则2018年净利润为12,475.36万元。亿鼎生态2019年1-9月份净利润为9146.38万元，高于2018年同期扣除其他应收款计提坏账转回后的净利润，预计2019年全年净利润高于2018年，基本符合收购预期；

　　3、收购的新杭能源所属聚酯行业，2019年实际开工负荷情况好于2018年，但受国内乙二醇新建规模增加、进口中东和北美国家的石油法乙二醇价格下降及国内下游需求不旺盛等多重影响，主要产品煤制乙二醇产品价格较2018年相比出现较大下滑，导致新杭能源2019年净利润亏损，不符合收购预期；

　　4、天津保理收购前并未开展业务，按注册资本金收购后，由于国家去杠杆政策及对民营企业的影响，也一直未能开展实质性业务，故未能实现营业收入，不符合收购预期。

　　（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次收购的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响。