兰生股份:海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项

兰生股份:海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见   时间：2020年03月06日 21:50:47&nbsp中财网    

原标题:兰生股份:海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

股票

2015年

7月

11

日，期限至

2016年

1月

10

日

履行完毕

6兰生集团锁定期

兰生集团持有的原非

流通股份自获得上市

流通权之日起，在

24

个月内不上市交易或

者转让；在上述期满

后，在

12个月内通过

证券交易所挂牌交易

出售的原非流通股股

份占公司股份总数的

比例不超过

5％，在

24个月内不超过

10％，在上述期间通

过证券交易所挂牌交

易出售的价格不低于

4.5元/股（期内若发生

除权除息事项的，价

格作相应调整）

股权分置改革

中兰生集团持

有的原非流通

股份自获得上

市流通权之日

起四十八个

月，

2006年

1

月

19日至

2010

年

1月

18日

履行完毕

综上，独立财务顾问认为：自上市公司上市之日至本次重组前，兰生股份及

其控股股东、实际控制法人、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺情形，

遵守了所做出的主要承诺。

3

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，

上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾

受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中

国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国

证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情

形

独立财务顾问查阅了上市公司披露的最近三年的年度报告，

2016年度至

2018年度上市公司审计报告（上会师报字

(2017)第

0784号、上会师报字

(2018)

第

1573号、上会师报字

(2019)第

0855号）以及

2016年度至

2018年度上市公司

《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字

(2017)

第

0798号、上会师报字

(2018)第

1575号、上会师报字

(2019)第

0857号）以及独

立董事对上市公司关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、上市公司有

关对外担保的董事会或股东大会决议公告、对外担保的合同等文件，并查询了中

国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、中国证监会上海监管局官方网站。

经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在非经营性违规资金占

用和违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级

管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立

案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据兰生股份及其控股股东、实际控制法人、现任董事、监事、高级管理人

员出具的承诺，并经查询兰生股份公告、中国证监会官方网站、上海证券交易所

官方网站、中国证监会上海监管局官方网站、国家企业信用信息公示系统、证券

期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，

4

兰生股份及其控股股东兰生集团、实际控制法人东浩兰生集团、现任董事、监事

及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在被交易

所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，

不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查

的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，

是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情

形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计

差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收

账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利

润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求

的情形

1、关于最近三年

“是否存在虚假交易、虚构利润

”的说明

独立财务顾问查阅了兰生股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查

阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（上会师报

字(2017)第

0784号、上会师报字

(2018)第

1573号、上会师报字

(2019)第

0855号），

均为标准无保留意见审计报告。

兰生股份

2016年度、

2017年度、

2018年度财务报表在所有重大方面按照企

业会计准则的规定编制，公允反映了兰生股份的合并及公司财务状况以及合并及

公司经营成果和现金流量，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情况。

2、关于

“是否存在关联方利益输送

”的说明

兰生股份最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露了关联交易情况。

关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。

3、关于

“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计

处理是否符合企业会计准则规定

”的说明

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兰生股份的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司制定的会

计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监

管要求的情形。

针对兰生股份

2016年度、

2017年度、

2018年度的财务报告，上会会计师事

务所（特殊普通合伙）均出具了无保留意见的《审计报告》（上会师报字【

2017】

第

0784号、上会师报字【

2018】第

1573号、上会师报字【

2019】第

0855号）。

针对兰生股份

2016年度、

2017年度、

2018年度的财务报告内部控制有效性，上

会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（上会师报字【2017】

第

0800号、上会师报字【

2018】第

1574号、上会师报字【

2019】第

0856号），

认为兰生股份在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司近三年收入和利润水平是其经营业绩

的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计

利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司

2016年度、

2017年度以及

2018

年度关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。

（二）关于

“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行

‘大洗澡

’的情形

”的说明

1、会计政策变更

兰生股份会计政策变更主要为依据相关国家政策及会计准则变化，如下：

（1）根据财政部

2016年

12月

3日关于印发《增值税会计处理规定》通知

（财会〔2016〕22号）的相关规定

,将利润表中的

“营业税金及附加

”项目调整为

“税

金及附加

”项目，原计入管理费用的相关税费如：房产税、土地使用税、印花税

等，自

2016年

5月

1日起调整计入

“税金及附加

”；

（2）财政部于

2017年

4月

28日发布的《企业会计准则第

42号——持有待

售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会

[2017]13号）、2017年

5月

10日发

布的《企业会计准则第

16号——政府补助》（财会

[2017]15号）、于

2017年

12

月

29日发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

（财会

[2017]30

号）；

（3）2018年

6月

27日发布的《关于修订印发

2018年度一般企业财务报表

6

格式的通知》（财会

[2018]15号）。

除上述会计政策变更之外，

2016年度至

2018年度兰生股份不存在其他会计

政策变更。

2、会计估计变更

兰生股份

2016年度、

2017年度、

2018年度未发生会计估计变更。

经核查，独立财务顾问认为：兰生股份不存在滥用会计政策、会计差错更正

或会计估计变更等对上市公司进行

“大洗澡

”的情形。

（三）关于

“应收款项、存货、商誉计提减值准备

”的说明

兰生股份按照既定会计政策及会计估计计提各项资产减值准备，公司账面无

商誉金额，最近三年计提的资产减值损失情况如下：

单位：元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

坏账损失

2,983,081.55

-17,754,119.57

-116,548.53

存货跌价损失

96,966.30

-1,544,271.50

12,435.91

合计

3,080,047.85

-19,298,391.07

-104,112.62

2017年度转回金额重要的其他应收款系由于垫付超过

3年的上海兰生虹桥

鞋业有限公司动迁安置款获得了补偿。该会计处理符合企业会计准则规定。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值

准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，未发现滥用会计政

策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行

“大洗澡

”的情形。

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四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评

估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情

况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工

51%股权。根据上海东

洲资产评估有限公司出具的《上海兰生股份有限公司重大资产置换涉及的置出资

产上海兰生轻工业品进出口有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以

2019

年

10月

31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易

置出资产兰生轻工股东全部权益价值评估值为

10,200.00万元。具体情况如下：

单位：万元

名称净资产账面价值评估值增值额增值率

兰生轻工

9,609.61

10,200.00

590.39

6.14%

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，兰生股份持有的兰生轻工

51%

股权的交易价格为

5,202.00万元。

（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合

资产实际经营情况

1、评估方法的合理性

依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法

和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则

-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收

益法、市场法、资产基础法三种基本方法

:

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对

企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于

市场，评估结果说服力强的特点。

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资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对

企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别

并单独评估价值的情形。

本次评估目的是为资产置换提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按

现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意

支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础

法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，

具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要

求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价

值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益

法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业

经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相

关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场

法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，

在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，

在产品类型、经营模式、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近

期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易

案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本

条件。

综上，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估假设的合理性

（1）基本假设

1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估

资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个

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最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有

自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有

获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强

制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基

础。

3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的

未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状

况不会发生重大不利变化。

4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场

条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用

状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途

转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产

业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗

拒及不可预见因素造成的重大影响。

2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公

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司章程的相关约定。

（3）收益法评估特别假设

1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理

职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营

管理模式。

2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门

的审批并持续有效。

3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要性方面保持一致。

4）未来预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企

业经营发展和收益实现的重大变动事项。

5）被评估单位目前位于上海市虹口区中山北一路

1230号柏树大厦的生产经

营场所系租赁取得，租赁期至

2020年

12月

31日，本次评估假设该租赁合同到

期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场

租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

3、评估参数预测合理性

评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参

数选取主要依据国家相关法律法规，行业准则规范，委估对象所在地地方价格信

息，宏观、区域、行业经济信息，企业自身资产、财务、经营状况及未来发展规

划等。通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关

当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数

据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符

合资产实际经营情况。因此，本次评估评估参数取值合理，符合评估对象实际情

况。

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（三）履行必要的决策程序

2020年

3月

5日，本次评估结论经兰生股份召开第九届董事会第十三次会

议审议通过，董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表

了独立意见。

上述置出资产评估尚需上海市国资委核准备案后提交兰生股份股东大会审

议。

综上，独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用了收益法及资产基础法

方法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论，评估方法选择适当。评估

假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准

则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次交易资产评估已

经履行了现阶段必要的决策程序。

（以下无正文）

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