603885:吉祥航空:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司持续

国泰君安证券股份有限公司关于 上海吉祥航空股份有限公司持续督导现场检查报告上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“发行人”、“公司”）的保荐机构，对公司自非公开发行股份上市之日以来的规范运行情况进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下： 一、 本次现场检查的基本情况 保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效 率，切实履行持续督导工作，保荐机构于 2019 年 12 月 25 日以电话及邮件的方 式将现场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。 国泰君安保荐代表人及所属项目组成员于2019年12月25日对公司进行了持续督导期间的现场检查，查阅、收集了有关资料，与公司管理人员进行了访谈，对公司自非公开发行股份上市之日以来至今（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对吉祥航空在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了结论性意见。 二、 对现场检查事项逐项发表的意见 (一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1. 公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了吉祥航空的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了吉祥航空会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实，检查了公司三会会议会议通知、记录、决议等资料是否齐备。同时，现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行了职责。 经现场核查，保荐机构认为：吉祥航空根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司的董事、监事和高级管理人员均按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 吉祥航空设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。 吉祥航空治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。 (二) 信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。 经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，公司重大信息的披露真实、准确、完整，不存在应披露而未予披露的重大事项，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。 (三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司内部控制相关制度、相关会议记录、决议及公告，并与财务人员进行沟通。结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。 经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。 (四) 募集资金使用情况 现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用明细及相关原始凭证、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。 保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司依法及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。 (五) 关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况 现场检查人员与公司相关人员进行了交谈，查阅了相关交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东决议等资料。 保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。 公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。 (六) 经营情况 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要合同、同行业上 市公司的财务报告及访谈相关负责人，对公司的经营情况进行了核查。 经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化，公司所处行业环境亦未发生重大不利变化，公司主营业务继续保持稳步发展的态势。 (七) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 无。 三、 提请公司注意的事项及建议 随着公司机队扩张、航线拓展，子公司九元航空的持续发展及宽体机的引进，保荐机构已提请公司关注安全运营的保障、整体管控能力的加强、运营效率的提升，并重点关注国际汇率、油价波动可能给经营业绩带来的影响，统筹考虑新形势下的应对及防范措施，并着力确保双品牌双枢纽业务的稳步推进。 2019 年吉祥航空及关联方完成中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）非公开发行股份的认购工作，并以支付现金方式收购控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%股权。吉道航目前无实际经营，持有东方航空 3.60%股份，吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持东方航空股权，在委派董事后以权益法进行长期股权投资核算。此外，吉祥航空与东方航空可在进行战略合作的同时继续在相关市场上开展良性有序竞争，为消费者在航空出行领域提供更优质的服务。 四、 公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 吉祥航空不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、 公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，吉祥航空积极提供所需文件资料，安排检查人员与吉祥航空高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。 六、 本次现场检查的结论 经过现场检查，本保荐机构认为： 吉祥航空能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构为发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。（以下无正文）