平安证券股份有限公司 关于湖南盐业股份有限公司 2019年度持续督导现场检查报

原标题：平安证券股份有限公司 关于湖南盐业股份有限公司 2019年度持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定履行持续督导职责，于2019年12月16日至12月19日对湖南盐业进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　平安证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　王志、欧阳刚

　　（三）现场检查时间

　　2019年12月16日至12月19日

　　（四）现场检查人员

　　王志、赵蓉

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、查阅公司2019年以来召开的历次三会文件；

　　3、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；

　　4、查阅公司有关内控制度文件和信息披露资料；

　　5、查阅公司2019年以来的关联交易、对外担保和重大投资等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　本次对于湖南盐业现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了湖南盐业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了湖南盐业2019年以来历次三会资料，并与公司公告进行核对，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

　　经现场核查，保荐机构认为：湖南盐业根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专业委员会工作细则等规章制度，公司治理机制能够有效的发挥作用，各项议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项的情形。

　　公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行。

　　公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

　　经现场核查，保荐机构认为：湖南盐业已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了相关制度性文件、会议文件及公告，公司控股股东为湖南省轻工盐业集团有限公司、公司的实际控制人为湖南省国资委。

　　经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议资料及公告。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定存放和使用募集资金，募集资金使用已按规定履行了相关决策程序。持续督导期内，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：湖南盐业已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告及访谈公司财务总监，对公司的经营状况进行了核查。2019年前三季度，公司实现营业收入15.47亿元，同比增长-6.39%；实现净利润10,484.27万元，同比增长10.85%。扣除非经常性损益的净利润9,712.65万元，同比增长3.07%。

　　经现场核查，保荐机构认为：湖南盐业业务运转正常，公司业绩不存在异常。

　　（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　公司需严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用募集资金。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无

　　五、上市公司的配合情况

　　在本次现场核查工作中，湖南盐业能够积极提供所需的文件资料，安排相关部门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。

　　六、现场核查结论

　　保荐机构经现场检查后认为：湖南盐业公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；募集资金使用符合相关制度，不存在募集资金被公司控股股东和实际控制人占用的情况；关联交易、对外担保和重大对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。