上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对公司子公司担保

原标题：上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对公司子公司担保相关事项的二次问询函的公告

　　证券代码：600634                   证券简称：*ST富控         编号：临2020-024

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所关于对公司子公司

　　担保相关事项的二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月18日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司子公司担保相关事项的二次问询函》（上证公函【2020】0194号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　2020年2月18日晚间，你公司披露了有关子公司宏投网络担保事项的问询函回复公告。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。

　　一、前期，公司子公司宏投网络股权已被质押给民生信托和华融信托。公司现未经质权人明确同意，由宏投网络为上市公司提供担保。请公司补充披露：（1）本次担保是否符合合同履行中的诚实信用原则，是否可能损害质权人的利益；（2）结合前述问题，说明本次担保的主要考虑和必要性。请公司独立董事发表明确意见。

　　二、根据公司与质权人签订的股权质押合同，质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以包括重复担保在内的任何方式处分全部或部分质押股权。合同有效期内，出质人任何行为足以使质押股权价值减少的，出质人应于该行为发生之日起五个工作日内，书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。根据公司问询函回复，公司没有收到质押权人的书面意见。请公司补充披露：(1)宏投网络同意为上市公司提供担保所履行的决策程序;（2）按合同要求征求质押权人意见的情况;(3)公司董事在决策时是否了解前述合同相关约定和质权人对此项担保的意见，审议此项担保时是否勤勉尽责；（4）在未取得质权人书面同意的情况下进行担保，明确说明是否违反了前述合同相关条款；（5）本次担保可能产生的民事诉讼风险和刑事诉讼风险，公司拟采取的应对措施。请律师发表意见。请公司独立董事发表明确意见。

　　三、根据问询函回复，本次担保主债权范围包括对关联方中技桩业等关联方提供的有效担保，本次担保可能构成关联交易。请公司补充披露：(1)拟追加担保的债权人是否包括关联方及其相关主体;(2)关联董事在前期董事会审议时是否应回避表决，相关审议程序是否符合公司章程和上市规则等的规定。如不符合，公司应重新履行董事会决策程序；后续如召开股东大会，关联股东应严格按照关联交易相关业务规则的规定，参加股东大会并依法依规行使表决权。请律师发表意见。请独立董事发表明确意见。

　　四、根据问询函回复，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定2020年度宏投网络为上市公司提供累计额度不超过等值人民币35亿元担保的具体事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件。请公司董事会说明授权董事长决定担保具体事项并签署担保协议的主要考虑，相关内部控制措施,以及后续担保的具体安排。

　　五、根据《上市公司股东大会规则》相关规定，股东大会通知中应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。公司应结合前述问题，核实本次提交股东大会审议的议案是否符合证监会《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，披露内容是否充分、完整，并进行相应的补充披露。请独立董事发表明确意见。

　　六、根据问询函回复，上市公司存在承担《股权质押合同》中约定的违约责任的可能。请公司补充披露，在此情况下，召开股东大会审议担保议案是否审慎，并说明原因。请独立董事发表明确意见。

　　七、前期，公司已发布重大资产出售方案，拟出售宏投网络主要资产Jagex，该行为可能对质押股权价值和后续担保的履约能力产生重大影响。请补充披露：（1）质押权人对重大资产出售的意见，是否已根据股权质押合同采取相关措施，以及后续安排；（2）请重组财务顾问就本次担保事项对上市公司重大资产重组的影响发表明确意见。

　　请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于2020年2月20日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将积极组织相关人员按照《二次问询函》的要求落实相关意见，并尽快对《二次问询函》中的有关事项进行回复，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日